启迪设计集团股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
启迪设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2020年4月24日上午在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知于2020年4月13日以专人送达或电子邮件等方式发出。会议应到董事11人，实到董事11人，董事马晓伟先生、李海建先生，独立董事杨忆风先生、仲德崑先生、范永明先生、梁芬莲女士以通讯方式参加表决，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定。会议由董事长戴雅萍女士主持，经全体与会董事认真审议并逐项表决，形成如下决议：
一、审议通过《公司2020年度第一季度报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年第一季度报告全文》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规及规范性文件的规定。经公司董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司向中国证监会申请非公开发行股票。
表决结果：同意：11票， 反对：0 票， 弃权：0 票。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
就公司非公开发行股票（以下简称“本次发行”）事宜，公司董事会逐项审议通过了非公开发行股票方案的各项内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：同意：11票， 反对：0 票， 弃权：0 票。
（二）发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金认购，公司将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
表决结果：同意：11票， 反对：0 票， 弃权：0 票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会规定，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且以现金方式认购。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意：11票， 反对：0 票， 弃权：0 票。
（四）定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交
易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
表决结果：同意：11票， 反对：0 票， 弃权：0 票。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即本次向特定对象非公开发行股票数量合计不超过52,344,055股（含52,344,055股）。若公司本次发行股票在董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息、回购，则发行数量及发行上限将作相应调整。
调整方式如下：
Q
=Q
×（1+N）
其中：Q
为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股股本数、每股转增股本数或每股回购（负值）股本数；Q
为调整后的本次发行股票数量的上限。
表决结果：同意：11票， 反对：0 票， 弃权：0 票。
（六）限售期
本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
特定对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的有关规定。
表决结果：同意：11票， 反对：0 票， 弃权：0 票。
（七）未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意：11票， 反对：0 票， 弃权：0 票。
（八）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所（创业板）上市交易。
表决结果：同意：11票， 反对：0 票， 弃权：0 票。
（九）本次发行股东大会决议有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意：11票， 反对：0 票， 弃权：0 票。
（十）本次发行募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过58,725.33万元（含58,725.33万元），
扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投入金额 |
| 1 | 公司总部大楼建设项目 | 55,041.12 | 41,125.33 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 17,600.00 | 17,600.00 |
| 合计 | 72,641.12 | 58,725.33 | |
本次募集资金投资项目中拟投入募集资金金额少于项目投资总额部分将由公司以自有资金或者银行贷款方式解决。如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司将根据自身发展需要利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。表决结果：同意：11票， 反对：0 票， 弃权：0 票。本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》
为实施本次非公开发行股票，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和中国证监会规范性文件的有关规定，编制了《启迪设计集团股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：同意：11票， 反对：0 票， 弃权：0 票。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司<非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
为实施本次非公开发行股票，公司根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会规范性文件的有关规定，编制了《启迪设计集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意：11票， 反对：0 票， 弃权：0 票。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于公司<非公开发行股票方案的论证分析报告>的议案》公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了《启迪设计集团股份有限公司非公开发行股票方案的论证分析报告》。
表决结果：同意：11票， 反对：0 票， 弃权：0 票。本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，董事会对公司前次募集资金使用情况进行了专项审查，并拟定了公司前次募集资金使用情况报告；中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2019年12月31日募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了专项鉴证报告。
表决结果：同意：11票， 反对：0 票， 弃权：0 票。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规范性文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。
表决结果：同意：11票， 反对：0 票， 弃权：0 票。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
九、审议通过《公司控股股东、全体董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规范性文件的有关规定，公司控股股东、全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。表决结果：同意：11票， 反对：0 票， 弃权：0 票。本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》为保证合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、在法律法规、规范性文件、《公司章程》允许的范围内，按照监管部门核准意见，结合具体情况制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：
发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、锁定期等；
2、聘请中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议以及本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同等法律文件；
3、根据证券监管部门的要求，全权办理本次发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次非公开发行股票的申报材料和回复监管部门反馈意见，并按照要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议，根据中国证监会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募集资金使用方案进行适当的修订调整；
5、办理本次发行完成的实施事宜，包括但不限于办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；根据本次发行的完成情况，修改公司章程中的相关条款，并办理相关工商变更登记及有关备案等手续；
6、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次发行相关的具体事宜；
7、上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日；
8、在董事会获得股东大会上述授权后，根据具体情况转授权予董事会授权人士办理上述事宜。
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
具体内容详见公司于2020年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》。
公司监事会、独立董事对该事项已发表了意见，具体内容详见公司于2020年
4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第三届监事会第十七会议决议的公告》及《独立董事关于第三届董事会第十七次会议有关事项的独立意见》。
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于修订〈公司未来五年（2018-2022）股东回报规划〉的议案》
具体内容详见公司于2020年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订〈公司未来五年（2018-2022）股东回报规划〉的公告》。
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票。
公司监事会、独立董事对该事项已发表了意见，具体内容详见公司于2020年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第三届监事会第十七会议决议公告》及《独立董事关于第三届董事会第十七次会议有关事项的独立意见》。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》
公司拟于2020 年5月18日下午13：30在公司会议室召开2019年年度股东大会，并同意将第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过的相关议案一并提交股东大会审议，具体内容详见公司于2020年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
启迪设计集团股份有限公司董事会
2020年4月25日