启迪设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月19日召开公司第三届董事会第十二次会议。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性法律文件以及《启迪设计集团股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在审阅有关文件资料后，对公司第三届董事会第十二次会议审议的相关事项，基于独立判断的立场，发表意见如下：
一、《关于首期限制性股票激励计划第三个解锁期之解锁条件成就的议案》的独立意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司首期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足《公司首期限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件（包括公司年度业绩考核要求、激励对象个人绩效考核要求等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、《公司首期限制性股票激励计划（草案）》对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上所述，我们一致同意公司63名激励对象在首期限制性股票激励计划的第三个解锁期的1,487,200股限制性股票按规定解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
二、《关于调整首期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》的独立意见
经核查，我们认为：公司本次对首期限制性股票激励计划回购价格及授予总量的调整，符合《公司首期限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意董事会调整首期限制性股票激励计划回购价格及授予总量。
三、《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》的独立意见
经核查，我们认为：根据《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司本次对已离职的激励对象吴玉亮已获授但未解锁的10,400股限制性股票进行回购注销。本次回购注销行为符合《公司首期限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。因此，我们一致同意公司按照相关规定回购注销首期限制性股票激励计划的部分限制性股票。（以下无正文）
（此页无正文，为启迪设计集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见之签字页）
_____________________ _____________________
仲德崑 杨忆风
_____________________ _____________________
范永明 梁芬莲
启迪设计集团股份有限公司
2019年7月19日