证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编号：2020-096
中科创达软件股份有限公司关于用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的公告
中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月6日召开了第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金置换先期投入募投项目自筹资金共计1,422.00万元。
一、募集资金投入和置换情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准中科创达软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1265号）核准，公司向14名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）20,652,110股，每股发行价格为82.36元，募集资金总额为1,700,907,779.60元，扣除发行费用后募集资金净额为1,684,050,159.04元。上述募集资金已于2020年7月17日到账，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）2020年7月28日出具的“致同验字（2020）第110ZC00230号”《验资报告》验资确认。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司（含募投项目实施主体）与相关银行及保荐机构招商证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
本次发行，实际募集资金扣除发行费用后的净额为1,684,050,159.04元。自公司董事会审议通过本次非公开发行股票方案次日起至2020年7月17日，公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的实际投资金额为1,422.00万元，拟置换金额为1,422.00万元，具体情况如下：
（单位：万元）
| 募集资金投资项目 | 投资总额 | 募集资金承诺投资金额 | 自筹资金已投入金额 | 拟置换金额 |
| 智能网联汽车操作系统研发项目 | 92,131.53 | 65,323.92 | 92.52 | 92.52 |
| 智能驾驶辅助系统研发项目 | 55,715.79 | 36,498.34 | 48.40 | 48.40 |
| 5G智能终端认证平台研发项目 | 41,649.31 | 21,673.88 | 1,004.26 | 1,004.26 |
| 多模态融合技术研发项目 | 12,660.24 | 7,979.14 | 276.82 | 276.82 |
| 中科创达南京雨花研究院建设项目 | 51,362.90 | 36,929.74 | - | - |
| 总计 | 253,519.77 | 168,405.02 | 1,422.00 | 1,422.00 |
二、募集资金置换先期投入的实施
公司已在《2020年非公开发行股票预案》中对募集资金先期投入作出如下安排：在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，发行人将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。公司拟使用募集资金1,422.00万元置换预先投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月。
三、本次置换的审批程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》。董事会同意公司使用募集资金置换先期已投入的自筹资金共计1,422.00万元。
（二）独立董事意见
公司独立董事就本次全资子公司拟参与公开竞拍房产并变更部分募集资金
投资项目实施地点的事项发表独立意见如下：公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，符合公司股票发行方案中确定的募集资金投资方向，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司发展利益，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。因此，同意公司使用非公开发行股票募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（三）监事会审议情况
公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，经审核，监事会认为：公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。本次募集资金置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金事项。
（四）会计师事务所鉴证结论
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中科创达软件股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》亚会A核字（2020）0214号，认为：公司管理层编制的专项说明符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》的规定，在所有重大方面如实反映了公司截止2020年7月17日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
（五）保荐机构意见
作为公司的保荐机构，招商证券股份有限公司经核查后认为：
本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项，公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的情况，不会对募投项目产生重大不利影响，本次募集资金置换事项不影响
募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已对该事项发表了同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项无异议。
四、备查文件
1、公司第三届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十三次会议决议；
3、中科创达软件股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4、中科创达软件股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告；
5、关于中科创达软件股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见。
特此公告
中科创达软件股份有限公司董事会
2020年11月6日