中科创达软件股份有限公司关于第三届董事会第十四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科创达软件股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年12月27日以邮件、专人送达的方式向全体董事发出召开第三届董事会第十四次会议的通知。会议于2019年12月30日以现场加通讯表决的方式召开。本次会议应参与会议董事8名，实际参与会议董事8名。会议由董事长赵鸿飞主持。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经表决形成如下决议:
一、审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2020年股票期权激励计划（草案）》。
《中科创达软件股份有限公司2020年股票期权激励计划(草案)》及其摘要，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
董事邹鹏程、王焕欣属于本次股票期权激励计划的受益人，在审议本议案时已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2020年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制定了《中科创达软件股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
上述实施考核办法的具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）上的公告。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
董事邹鹏程、王焕欣属于本次股票期权激励计划的受益人，在审议本议案时已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2020年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
8、授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定事宜；
9、授权董事会决定股票期权激励计划的相关事项，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜；
10、授权董事会对公司股票期权计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会就本次股权激励计划向有关机构办理登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
董事邹鹏程、王焕欣属于本次股票期权激励计划的受益人，在审议本议案时已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于出售Black Sesame International Holding Limited部分股权的议案》
《关于全资子公司出售资产的公告》详见中国证监会指定的信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。表决结果:本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
五、审议通过了《关于增补董事及董事津贴的议案》
《关于公司董事辞职及增补董事的公告》详见中国证监会指定的信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果:本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》
《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定的信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果:本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
特此公告。
中科创达软件股份有限公司
董事会2019年12月30日