证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编号：2019-031
中科创达软件股份有限公司关于离职员工已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告
特别提示1. 本次回购注销的股票数量为235,200股，占回购前公司总股本403,090,847股的
0.06%。2. 公司已于2019年5月19日将部分员工所持有的235,200股股票以4,155,593.70元进
行回购。3. 公司于2019年5月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注
销。本次回购注销完成后，公司股本总数由403,090,847股变更为402,855,647股。
一、 公司限制性股票激励计划简述
1. 2016年1月7日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于<中科创达软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于中科创达软件股份有限公司股票增值权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<中科创达软件股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。独立董事对公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关内容进行了核查，并发表了同意的独立意见。
2. 2016年1月22日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，授权董事会权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3. 2016年2月16日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予股票增值权的议案》。本次激励计划授予激励对象人数由527名调整为492名，授予限制性股票总量由330.5854 万股调整为315.7354万股，确定2016年2月16日为授予日。监事会对调整后的激励对象名单进行了再次核查，认为本次调整符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求。独立董事对本次议案涉及的内容进行了核查，并发表了同意的独立意见。
4. 2016年4月22日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于确认限制性股票授予人数和股份数的议案》。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2016)第 110ZA0220 号验资报告，最终实际缴款的激励对象为484人，实际认购的限制性股票数量为3,137,854股。
5. 2016年5月5日，公司完成了限制性股票的首次授予登记工作。授予日为2016年2月16日，授予对象484人，授予数量3,137,854股，授予价格为：85.48元/股。
6. 2016年5月20日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销离职激励对象马平、曾晨、王倩倩、李金龙、徐增祥、白伟、李毅泉已获授但尚未解锁的限制性股票共计2万股，回购价格为85.48元/股，公司合计应支付回购价款人民币1,709,600元。公司于2016年6月17日实施2015年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增29.087280股，故本次回购注销股份数量由20,000股转增至78,173股，回购总金额不变。公司于2016年7月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。
7. 2016年12月5日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销原激励对象刘彦梅、李比翼、查小燕、孙芳丽、及红超、张新静、胡建英、赵志强、范丹已获授但尚未解锁的121,171股限制性股票，回购价格为限制性股票授予价格。公司合计应支付回购价款人民币2,649,880.00元。独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
8. 2017年3月17日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注
销原激励对象贾晓红、王怀银、袁远、候军、唐军、汪敏、崔友存、邓江、张英平已获授但尚未解锁的50,815股限制性股票，回购价格为限制性股票授予价格。公司合计应支付回购价款人民币1,111,240.00元。独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
9. 2017年4月26日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。
10. 公司已于2017年5月5日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份变更登记确认书》，公司限制性股票激励计划首期授予股份第一个解锁期解除限售手续已经办理完毕，上市流通日为 2017 年 5月10日。
11. 2017年6月13日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。
12. 2017年8月10日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。独立董事对公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关内容进行了核查，并发表了同意的独立意见。2017年8月29日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。
13. 2017年9月11日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。本次激励计划授予激励对象人数210名，授予限制性股票总量281.10万股，确定2017年9月11日为授予日。监事会对激励对象名单进行了再次核查，本次限制性股票激励计划激励对象人员名单与公司2017年第四次临时股东大会批准的2017年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。独立董事对本次议案涉及的内容进行了核查，并发表了同意的独立意见。2017年10月13日，致同会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字(2017)第 110ZC0346号验资报告，最终实际缴款的激励对象为199人，实际认购的限制性股票数量为2,685,000股。
14. 2017年11月3日，公司完成了2017年限制性股票的首次授予登记工作。授予日为2017年9月11日，授予对象199人，授予数量2,685,000股，授予价格为：13.59元/股。
15. 2017年12月14日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划原激励对象武楠等67名激励对象因个人原因离职，公司根据制度回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。本次回购注销的股票数量为1,145,606股，公司已于2017年12月16日将离职员工所持有的1,145,606股股票以25,053,333.20元进行回购。并于2017年12月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。
16. 2018年4月25日召开的第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》、 《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。公司已于2018年5月8日将离职员工所持有的257,384股股票以5,268,630.60元进行回购，并于2018年5月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次解锁激励对象人数为341人，解锁的限制性股票数量为2,792,911股。
17. 公司已于2018年5月10日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份变更登记确认书》，公司2016年限制性股票激励计划授予股份第二个解锁期解除限售手续已经办理完毕，上市流通日为 2018年5月14日。
18. 2018年10月29日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划原激励对象因个人原因离职，根据公司《激励计划》 “激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销”之规定，取消离职人员的激励对象资格并回购注销其已获授权但尚未解锁的全部限制性股票。2018年11月15日公司第四次临时股东大会审议通过了上述议案。本次回购注销的股票数量为530,391股，公司已于2018
年11月16日将离职员工所持有的530,391股股票以11,023,896.30元进行回购，并于2018年12月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。
19. 2018年11月5日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次解除限售的激励对象人数为177人，解除限售的限制性股票数量为771,600股。2018年11月7日，公司已取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份变更登记确认书》，公司2017年限制性股票激励计划授予股份第一个解锁期解除限售手续已经办理完毕，上市流通日为 2018年11月15日。
20. 2019年4月25日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》、 《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。
21．公司已于2019年5月13日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份变更登记确认书》，公司2016年限制性股票激励计划授予股份第三个解锁期解除限售手续已经办理完毕，上市流通日为 2019年5月20日。
二、 本次回购注销的情况
2019年4月25日、2019年5月16日公司分别召开了第三届董事会第六次会议和2018年年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》鉴于公司限制性股票激励计划原激励对象因个人原因离职，根据公司《激励计划》“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销。”之规定，取消离职人员的激励对象资格并回购注销其已获授权但尚未解锁的全部限制性股票。
2016年限制性股票激励计划原激励对象15人离职，并有3人2018年度绩效评价结果为C级，根据公司《限制性股票激励计划》之规定，考核结果为C级的股权激励对象，解锁系数为0.8，本期未能解锁的限制性股票由公司回购注销。2016年限制性股票激励计划，由于股权激励授予后公司实施权益分派，资本公积转增股本，因而回购每股单价按照激励计划进行调整，本次回购折算单价为21.87元/股（有尾差），回购注销股份合计115,850股，回购款合计2,533,627.20元。
2017年限制性股票激励计划原激励对象18人离职，回购注销股份合计119,350股，回购单价为13.59元/股，回购款合计1,621,966.50元。
本次回购注销涉及3人既参与2016年限制性股票激励计划，又参与了2017年限制性股票激励计划，故本次回购注销所涉及人员共计33人。
综上，本次回购注销的股票数量为235,200股，占回购前公司总股本403,090,847股的0.06%，合计回购总金额为人民币4,155,593.70元。公司已于2019年5月17日支付了上述限制性股票回购款，且审计机构出具了相关验资报告。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销事宜已经于2019年5月30日完成。本次回购注销完成后，公司股本总数由403,090,847股变更为402,855,647股。
三、 回购注销前后股本结构变化表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次减少 | 本次变动后 | ||
| 股份数量 | 比例 | （股） | 股份数量 | 比例 | |
| （股） | （股） | ||||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 120,402,150 | 29.87% | -235,200 | 120,166,950 | 29.83% |
| 高管锁定股 | 118,485,900 | 29.39% | 118,485,900 | 29.41% | |
| 股权激励限售股 | 1,916,250 | 0.48% | -235,200 | 1,681,050 | 0.42% |
| 二、无限售条件流通股 | 282,688,697 | 70.13% | 282,688,697 | 70.17% | |
| 三、总股本 | 403,090,847 | 100.00% | -235,200 | 402,855,647 | 100.00% |
特此公告。
中科创达软件股份有限公司董事会
2019年5月31日