证券代码：300495 证券简称：*ST美尚 公告编号：2021-112
美尚生态景观股份有限公司关于对深圳证券交易所半年报问询函部分回函
暨延期回复的公告
特别提示：
1、公司收到《半年报问询函》后高度重视，立即组织相关人员展开回复工作。本次《半年报问询函》共涉及24个问题，公司已于2021年9月6日、9月13日、9月22日、9月29日和10月13日分别对本次《年报问询函》的第4、
5、11(1)、24题，第1(2)(3)、12(1)、16、17、22、23题，第14、15(1)(2)(3)、
19、20题，第1(9)(10)、11(2)、12(2)(3)(5)、13(1)(2)(3)题和第11(3)(4)进行了回复，本次回复了第1(11)、12(4)题。
2、由于本次《半年报问询函》剩余问题所涉及的数据较多，公司需进行逐项核实且需要审计机构核查并发表意见，目前公司就相关问题所涉及的数据仍在积极整理中，经公司向深圳证券交易所申请，《半年报问询函》涉及的部分问题，公司将延期于2021年10月27日前完成回复并披露。
美尚生态景观股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月30日收到深圳证券交易所下发的《关于对美尚生态景观股份有限公司的半年报问询函》（创业板半年报问询函【2021】第9号）（以下简称“《半年报问询函》”）。要求公司在9月6日前将有关说明材料报送创业板公司管理部并对外披露，同时抄送江苏证监局上市公司监管处。
公司收到《半年报问询函》后高度重视，立即组织相关人员展开回复工作。公司已于2021年9月6日、9月13日、9月22日、9月29日和10月13日分
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
别对本次《年报问询函》的第4、5、11(1)、24题，第1(2)(3)、12(1)、16、17、
22、23题，第14、15(1)(2)(3)、19、20题，第1(9)(10)、11(2)、12(2)(3)(5)、13(1)(2)(3)
题和第11(3)(4)进行了回复，由于剩余未回复的问题需要审计机构核查并发表意见，目前公司与审计机构就相关问题所涉及的数据仍在积极整理且逐项核查中，经公司向深圳证券交易所申请，《半年报问询函》涉及的部分问题，公司将延期于2021年10月27日前完成回复并披露。
现公司对《半年报问询函》中部分问题作出回复如下：
一、关于会计差错更正情况
1、《差错更正公告》显示，你公司对2016年至2020年度会计差错进行更正，涉及营业收入、营业成本、财务费用、管理费用、应收账款、合同资产、商誉等财务报表多个科目，2016至2020年度分别调减合并报表营业收入0.37亿元、2.30亿元、2.64亿元、1.67亿元和1.62亿元，分别调减合并报表归属于母公司股东的净利润0.83亿元、2.24亿元、1.85亿元、1.09亿元和8.33亿元。
（11）请补充披露重庆金点园林有限公司（以下简称“金点园林”）2020年度商誉减值测试报告及评估报告，说明公司对金点园林进行商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期、预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等）、关键假设及商誉减值损失的确认方法，结合最近三年金点园林相关财务数据、在手订单等分析说明前述参数、假设是否谨慎、合理，并结合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》说明相关会计处理是否符合企业会计准则的规定和信息披露要求，金点园林经营状况出现严重恶化的具体迹象和相关迹象的出现时点及确定依据。请评估机构、中天华茂所核查并发表明确意见。公司回复：
按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。公司在2016-2019年度末皆聘请了具有证券业务评估资质的专业评估师团队，对各报告期末归属于金点园林的商誉进行了减值测试并出具了评估报告。根据评估结果，美尚生态对2018年金点园林商誉计
提6,074.48万元减值准备，对2019年金点园林商誉计提3,999.60万元减值准备。评估师依据当时的金点园林公司情况、行业情况、国内经济发展形势等对如未来增长率、利润率、折现率等关键评估参数进行了合理假设，评估方法和评估结论恰当。2020年因公司被出具无法表示意见审计报告，导致商誉资产组不具备评估基础，因此未进行商誉减值测试。2021年公司在进行差错更正自查期间发现金点园林结算单差异，对金点园林前期财务报表数据进行了更正，并对2020年期末金点园林商誉计提了全额减值。因结算单差异情形多样，部分项目横跨多期，受客观条件制约，当前已无法完全复刻2016年-2019年各期末评估假设和评估基础，且最终评估结果不会改变2020年末商誉减值为零的实际情况。若依后期更正数据对前期评估基础进行调节，不符合评估对未来收益进行预测的假设，亦存在人为调节前期利润的可能。基于以上原因，本着保护投资者利益的角度出发，公司将金点园林商誉减值全部于2020年期末计提，不进行前期商誉调整。
按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，在对商誉进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，应先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。在公司自查和会计师事务所的核查过程中，公司发现子公司金点园林2020年的经营状况出现严重恶化的迹象和存在商誉减值迹象，在评估机构国众联对认定的合并重庆金点园林有限公司所形成商誉相关的不含商誉资产组市场价值进行了评估并出具评估报告后，公司基于金点园林历史经营数据对金点园林未来经营的预测和测算进行了包含商誉的资产组进行减值测试，最终结果显示金点园林未来可收回价值为负值，经研究讨论，公司决定在2020年对金点园林剩余的商誉进行全额计提。公司出具的商誉减值测试报告中的参数、假设是谨慎、合理的，商誉减值测试报告的主要内容披露如下：
本次商誉减值测试涉及的含商誉资产组的账面价值的计算公式如下：
其中：
Bv：含商誉资产组的账面价值
La：与商誉相关的长期资产（不含商誉）Wc：与商誉相关的营运资金（不含商誉）Gw：商誉截止至2020年12月31日，与商誉相关的长期资产（不含商誉）为2,294.82万元，与商誉相关的营运资金（不含商誉）为18,844.59万元，商誉为63,228.76万，资产组合计账面值为：
Bv=La+Wc+Gw=2,294.82+18,844.59+63,228.76=84,368.17（万元）美尚生态对重庆金点园林有限公司（以下简称“金点园林”）进行减值测试，以含商誉资产组预计未来现金流量现值确定其可回收金额，商誉及相关资产组预计未来现金流量现值计算公式如下：
其中：
P：评估对象预计未来现金流量现值Ai：明确预测期的第i期的预期收益r：折现率（资本化率）i：预测期An：明确预测期后每年的预期收益收益指标根据《企业会计准则第8号—资产减值》，预计资产的未来现金流量，应当以资产的当前状况为基础，不应当包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。商誉所在资产组产生的未来现金流量不考虑筹资活动的现金流入或流出以及与所得税收付有关的现金流量。则：
息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-净营运资金变动额折现率
根据《企业会计准则第8号—资产减值》，折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是被评估单位在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。
在预计资产的未来现金流量时已经对资产特定风险的影响作了调整的，估计折现率不需要考虑这些特定风险。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。我们根据被评估单位加权平均资金成本（WACC）确定税后折现率。
WACC＝Re×We＋Rd×（1－T）×Wd
其中：
Re：公司普通权益资本成本
Rd：公司债务资本成本
We：权益资本在资本结构中的百分比
Wd：债务资本在资本结构中的百分比
T：公司有效的所得税税率
公司权益资本成本Re采用资本资产定价修正模型（CAPM）确定，计算公式为：
Re＝Rf＋β×MRP＋Rc
式中：
Rf：现行无风险报酬率
β：企业系统风险系数
Rm：市场期望报酬率历史平均值
MRP：市场风险溢价率
Rc：公司特有风险溢价
税前折现率=WACC/(1-所得税税率)
收益期及预测期的确定
资产组目前生产经营正常，故本次评估收益期按永续确定。
《企业会计准则第8号—资产减值》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年”，本次预测期确定为2021年—2025年。自2026年1月1日起资产组将保持稳定的盈利水平。
一、金点园林含商誉相关资产组现金流量测算
（一）关键参数的确定
1、收入增长率、毛利率、期间费用率
重庆金点园林有限公司主要从事风景园林规划设计与施工；建筑环境装饰艺术设计与施工；城乡环境绿化种苗培育等业务，专门为城乡公共园林、道路市街、滨水地带、住宅地产、自然保护、大型市政项目比如PPP项目或EPC项目等风景园林大型项目建设提供专业园林综合服务。
公司拥有城市园林绿化壹级资质、城市园林绿化管护贰级资质、建筑装修装饰工程专业承包贰级资质、园林古建筑工程专业贰级资质、市政公用工程施工总承包叁级资质、安全生产许可证、林木种子生产许可证（香樟、桂花、红叶石兰、黄葛树、天竺桂等）、重庆市森林植物检疫登记证。公司在业界较早注重品质管理和项目全程管理，获得了ISO9001系列质量管理体系、环境管理体系、职业健康安全管理认证。子公司重庆高地景观设计有限公司拥有工程设计资质证书、风景园林工程设计专项甲级资质证书、园林景观规划设计甲级资质证书。
金点园林业务主要由园林施工与园林设计等构成，并以园林绿化工程施工收入为主。截止报告出具日签订合同在手订单金额约2000万元，故本次预测根据资产组历史年度经营情况以及管理层对未来宏观经济、行业发展趋势的判断，结合力行工程施工进度及预计完确认收入时间进行收入预测，参考正常年度的收入增长率、毛利率、期间费用率进行预测。
结合行业发展情况、公司目前在手合同情况、2020年年报出具日前后金点园林的收入情况、公司预计未来施工情况及公司目前经营困难等情况，公司对金点园林2021年-2025年收入增长率预测分别为-82.21%、-20.00%、0.00%、10.00%、
20.00%。公司根据金点园林2021年上半年的收入仅为1,259.76万元、在手订单仅约2000万元的情况对2021年金点园林的收入进行了大幅下降的预测；同时母公司正在派驻高管和总部员工长期入驻金点园林帮助其重新梳理、整改内部控制、管理等相关制度，同时梳理项目情况并通过加强催收、资产处置、融资合作等多种措施解决金点园林目前资金紧缺项目难以推进的困难，预计在2022年金点园林目前面临的上述问题能够解决并开始承接新订单，但仍需时间消化，因此2022年收入同比上年仍系下降，2023年后金点园林的收入开始恢复增长态势。
单位：万元
| 项目 | 历史年度 | 预测年度 | ||||||
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
| 营业收入 | 96,604.87 | 57,320.88 | 11,280.07 | 1,889.65 | 1,511.72 | 1,511.72 | 1,662.89 | 1,995.47 |
考虑行业发展趋势，根据金点园林目前经营困难的情况,项目基本均处于收尾阶段或进入后期养护，几乎已无项目工程收入，且市政景观内容较多，现场一经开放运营，被损坏的情况屡有发生，为了确保和客户能尽快结算，金点园林会根据合同条款进行景观修补和苗木补植，因此，期间的材料费用、养护费用、人员工资等产生较大的成本，从而导致了金点园林未来的毛利率都处于极低水平。因此，从谨慎原则出发，对毛利率考虑了大幅下降进行预测。毛利率数据如下：
| 项目 | 历史年度 | 预测年度 | ||||||
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
| 毛利率 | 25.90% | 18.84% | -68.55% | 0.10% | 1.00% | 3.00% | 5.00% | 8.00% |
2、折现率确定
（1）无风险利率Rf的确定
无风险利率以Wind上查询的距离2020年12月31日剩余到期年限10年以上的全部国债的到期收益收益率确定。无风险利率取3.14%。
（2）权益系统风险系数β的确定
所谓风险系数（Beta:β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用β系数反映了个股对市场变化的敏感性。在计算β系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个指标，本次在计算β系数时采用2016年1月1日至2021年12月31日作为统计期间，统计间隔周期为周，相对指数为沪深300指数（000300.SH）。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012版）及被评估单位的业务特点，选取5家对比公司：绿茵生态、文科园林、元成股份、天域生态、东珠生态，无财务杠杆贝塔值为：
| 序号 | 对比公司名称 | 股票代码 | 无财务杠杆的贝塔（βU） |
| 1 | 绿茵生态 | 002887.SZ | 0.8218 |
| 2 | 文科园林 | 002775.SZ | 0.6833 |
| 3 | 元成股份 | 603388.SH | 0.6255 |
| 4 | 天域生态 | 603717.SH | 0.6023 |
| 5 | 东珠生态 | 603359.SH | 0.6491 |
| 6 | 对比公司平均值(算术平均值) | 0.6764 |
（3）市场超额收益率ERP的确定
采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，用公式表示如下:
中国市场风险溢价=中国股票市场平均风险溢价-中国无风险利率=10.06%-3.14%=6.92%其中:中国股票市场平均收益率以沪深300指数的月数据为基础计算月收益率再进行年化，时间跨度是从2004年12月31日起算至2020年12月31日止。数据来源于Wind资讯行情数据，采用几何平均方法进行测算。中国无风险利率即以距离2020年12月31日剩余到期年限10年以上期的全部国债到期收益率(复利)表示。
中国市场风险溢价测算结果为6.92%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特有风险溢价Rc=4.00%，主要考虑因素如下：
| 序号 | 因素 | 系数 | 企业 |
| 1 | 企业所处经营阶段 | 1.0% | 企业业务处于经营困难下滑阶段 |
| 2 | 历史经营状况 | 0.5% | 企业成立时间较长，近2年经营业绩逐年下滑 |
| 3 | 主要产品所处发展阶段 | 0.5% | 企业的园林绿化工程施工等业务处于下滑阶段 |
| 4 | 财务风险 | 1.0% | 部分客户为房地产公司，近几年房地产行业整体下行，回款风险较高 |
| 5 | 公司内部管理及控制机制 | 0.5% | 公司内部管理机制及控制机制存在缺陷 |
| 6 | 管理人员的经验和资历 | 0.5% | 管理人员经营丰富，资历较深，对行业发展有较强的掌控力 |
（5）权益资本成本的确定
Re=3.14%+0.6764×6.92%+4.00%=11.82%
（6）债权期望回报率的确定
本次取2020年12月31日付息负债的平均贷款利率8.02%作为债权期望回报率。
（7）WACC的确定
以目标公司的平均资本结构确定D/EWACC＝（Re×We）＋Rd×（1－T）×Wd＝11.82%×78%+8.02%×（1-25%）×22%＝10.54%
（8）折现率的确定
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。因此：
折现率＝WACC/(1-所得税率)
＝10.54%/(1-25%)
＝14.05%
（二）资产组现金流量现值测算过程及结果
单位：万元
| 项目 | 预测年期 | |||||
| 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 稳定年度 | |
| 营业收入 | 1,889.65 | 1,511.72 | 1,511.72 | 1,662.89 | 1,995.47 | 1,995.47 |
| 营业成本 | 1,887.76 | 1,496.60 | 1,466.36 | 1,579.74 | 1,835.83 | 1,835.83 |
| 税金及附加 | 25.55 | 23.71 | 23.90 | 24.89 | 27.04 | 27.04 |
| 管理费用 | 1,713.62 | 1,827.33 | 1,850.92 | 1,844.81 | 1,810.98 | 1,810.98 |
| 营业利润 | -1,422.00 | -1,529.51 | -1,556.58 | -1,537.08 | -1,481.66 | -1,523.56 |
| 利润总额 | -1,422.00 | -1,529.51 | -1,556.58 | -1,537.08 | -1,481.66 | -1,523.56 |
| 归属于资产组的利润额 | -1,737.27 | -1,835.93 | -1,829.46 | -1,786.55 | -1,678.38 | -1,678.38 |
| 加回：折旧 | 225.34 | 225.34 | 225.34 | 225.34 | 225.34 | 225.34 |
| 摊销 | 1.31 | 13.11 | 1.31 | 1.31 | 1.31 | 1.31 |
| 扣减：资本性支出 | 226.65 | 238.45 | 226.65 | 226.65 | 226.65 | 226.65 |
| 营运资金追加额 | 45,025.25 | -12,785.73 | 39.36 | -1,818.61 | -1,837.01 | -1,962.97 |
| 资产组现金流 | -46,762.52 | 10,949.80 | -1,868.82 | 32.06 | 158.63 | 284.59 |
| 折现率（WACC） | 14.05% | 14.05% | 14.05% | 14.05% | 14.05% | 14.05% |
| 折现年限 | 0.5 | 1.5 | 2.5 | 3.5 | 4.5 | 0 |
| 折现系数 | 0.9364 | 0.821 | 0.7199 | 0.6312 | 0.5534 | 3.9388 |
| 资产组未来现金流现值 | -43,788.42 | 8,989.79 | -1,345.36 | 20.24 | 87.79 | 1,120.95 |
| 资产组未来现金流现值和 | -34,915.03 | |||||
注：假设现金流系均匀发生的，故采用年中折现点到上一年年末作为折现年限的数值；2021年营运资金追加额增加45,025.25万元主要系假设2020年应付账款应在2021年支付消减导致的，金点园林目前正积极筹措资金和催收回款用于支付相关款项。
经上述测算，金点园林含商誉资产组预计未来实现现金流量现值为-34,915.03万元，含商誉资产组账面价值为84,368.17万元，发生减值，全额计提商誉减值准备63,228.76万元。
国众联评估回复：
国众联出具了《美尚生态景观股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的重庆金点园林有限公司不含商誉资产组市场价值资产评估报告》（国众联评报字（2021）第3-0145号）。
评估报告的评估对象为美尚生态景观股份有限公司合并重庆金点园林有限公司股权形成商誉的相关资产组（不含商誉）的市场价值。
具体的评估范围：
与商誉的相关长期资产（不含商誉）评估范围构成表
金额单位：人民币万元
| 项目名称 | 合并报表账面金额 |
| 固定资产 | 2,291.18 |
| 其中：房屋建筑物及构筑物 | 1,956.06 |
| 机器设备 | 5.07 |
| 车辆 | 150.63 |
| 电子设备 | 179.42 |
| 无形资产 | 3.64 |
| 合 计 | 2,294.82 |
具体采用的评估方法为：
1、房屋建筑物（构筑物）
本次采用成本法、市场法对房屋建筑物进行评估。
本次根据各项房屋建筑物实际使用性质及状况分别采用重置成本法和市场法对房屋建筑物进行评估。
对于无法通过公开市场获取具有可比性的市场成交案例，其于评估基准日的重置成本可以有效估算得出，此部分房屋建筑物（构筑物）采用成本法进行评估。
对于外购取得的商业办公地产，该类型房产市场较为成熟，于评估基准日时可以获取足够的可比成交案例，此部分房屋建筑物采用市场法进行评估。
房屋建筑物（构筑物）详细评估方法如下表：
| 序号 | 建构筑物名称 | 评估方法 | 账面价值（万元） | 评估结论（万元） |
| 序号 | 建构筑物名称 | 评估方法 | 账面价值（万元） | 评估结论（万元） |
| 1. | 地产大厦29楼办公大楼 | 市场法 | 467.70 | 1,108.61 |
| 2. | 5.1苗圃管理房 | 成本法 | 52.03 | 65.57 |
| 3. | 5.1苗圃道路 | 成本法 | 16.79 | 21.17 |
| 4. | 5.1苗圃水池 | 成本法 | 19.43 | 24.66 |
| 5. | 九里香醍庄园350-1-3 | 市场法 | 206.86 | 300.00 |
| 6. | 地产大厦28楼办公大楼 | 市场法 | 241.22 | 1,108.61 |
| 7. | 地产大厦28楼装饰费用 | 11.79 | ||
| 8. | 大庙便道 | 成本法 | 12.84 | 15.67 |
| 9. | 便道 | 成本法 | 12.19 | 15.47 |
| 10. | 便道 | 成本法 | 24.43 | 29.76 |
| 11. | 管理房 | 成本法 | 3.34 | 3.60 |
| 12. | 临时用房 | 项目建设临时设施，已考虑在对应建构筑物成本法评估过程中的建安成本中 | 4.59 | - |
| 13. | 道路 | 成本法 | 776.27 | 789.32 |
| 14. | 涵洞 | 成本法 | 35.69 | 36.60 |
| 15. | 蓄水池 | 成本法 | 70.89 | 72.73 |
| 16. | 合计 | 1,956.06 | 3,591.78 |
成本法是指根据在评估基准日有关市场价格，重新购建与委估房屋建筑物及构筑物功能相同的全新房屋所需支付的全部成本，即重置全价，扣除各种贬值(含实体性损耗,功能性贬值和经济性贬值)，以此确定委估房屋在评估基准日的评估
值一种评估方法。
其计算公式为：V＝C×q式中：V-建筑物现值（元，元/平方米）；C-建筑物重置价格或重建价格（元，元/平方米）；q-建筑物成新率（%）。市场法是通过比较被评估资产与可参照交易资产的异同，并据此对可参照交易资产的市场价格进行调整，从而确定被评估资产价值的方法。市场法评估需要具备的条件是充分发育交易活跃的资产市场以及参照物及其与被评估资产可比较的指标、技术参数等资料能够搜集到。市场法的操作步骤：（1）搜集交易实例；（2）选取可比实例；（3）对可比实例成交价格做适当的处理；（4）求取比准价格。
其计算公式：P=式中：
P—估价对象房地产价格n--选取的可比实例个数Xi--第i个可比实例的价格ai、bi、ci--第i个可供比较实例的交易情况、市场状况、房地产状况的调整系数。
2、固定资产——设备类资产
本次评估以持续使用和公开市场为前提，根据本次评估目的，委估资产将在原地按现行用途继续使用。经评估人员综合考虑，对机器设备、电子设备主要以成本法进行测算，运输设备采用成本法和市场法进行测算。
重置成本法是先行估算设备于评估基准日的不含增值税重置全价，然后根据设备的运行维护现状及预计其未来使用情况，相应扣减其实体性贬值及可能存在的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值，以此确定待估设备的评估价值。
机器设备评估值=重置全价×成新率
对运输设备采用市场法，公式如下:
评估值=P×K1×K2×K3×K4
式中：P：比较案例交易价格
K1：交易情况修正系数K2：交易日期修正系数K3：区域因素修正系数K4：个别因素修正系数通过市场调查，询得三个与被评估设备相类似的成交案例，按照上述计算公式求得比准价格，然后取算术平均数，作为评估值。A.重置全价机器设备重置全价机器设备重置全价由具有替代性的同等或类似设备的购置价或建造成本，税费、运杂费、安装调试费、其他包括工艺生产联合试运转和准备费、固定资产投资必要的前期费用与管理费用等费用，以及占用资金的利息和合理利润等组成。
重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置费或建造成本＋税费＋运杂费+安装调试基础费＋其他费用＋资金成本＋建造利润－设备购置所发生的增值税进项税额
B.成新率
a)机器设备成新率
对于设备，通过现场查看，了解其工作环境，现有技术状况等资料作为现场查看技术状况评分值（满分为100），该项权重60%；再结合其理论（经济寿命）成新率，该项权重40%，由二项综合确定成新率。
年限法理论成新率=（经济耐用年限－已使用年限）／经济耐用年限×100%
对一般小型设备，根据设备的工作环境，现有技术状况，结合其经济寿命年限来确定其综合成新率。
b)勘察成新率：在现场工作阶段评估人员通过现场观测，并向操作人员了解设备现时技术性能状况。根据对设备的现场调查，结合设备的使用时间，实际技术状态、负荷程度、原始制造质量等有关情况，综合分析估测设备的成新率。
c)评估值的确定
评估值=重置全价×成新率。
3、无形资产的评估方法
本次评估范围的无形资产为外购办公软件，采用的方法是：企业购置的软件
版本在市场上仍有销售，按照现行市价确定评估值。评估结论：
美尚生态景观股份有限公司认定的合并重庆金点园林有限公司股权所形成商誉相关资产组（不含商誉）的市场价值为4,177.62万元，人民币大写为肆仟壹佰柒拾柒万陆仟贰佰元整。本评估结论的使用有效期为一年，即自2020年12月31日至2021年12月30日有效。
中天华茂所回复：
金点园林存在前期会计差错，差错更正调整后2020、2019、2018年三年合并财务报表的营业收入和净利润分别为11,280.07万元、57,320.88万元、96,604.87万元和-34,175.72万元、-3,129.08万元、4,058.56万元；2021年上半年金点园林合并财务报表未经审计的收入为1,259.76万元、净利润为-2,990.90万元。根据美尚生态出具的《关于2020年子公司重庆金点园林有限公司的商誉减值测试报告》显示，2020年末金点园林含商誉资产组预计未来实现现金流量现值为-34,915.03万元，含商誉资产组账面价值为84,368.17万元，发生减值，全额计提商誉减值准备63,228.76万元。
对于美尚生态关于2020年金点园林商誉减值测试报告中涉及商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期、预测期增长率、毛利率、折现率等）、关键假设及商誉减值损失的确认方法。项目组执行了以下审计程序：
1、评估商誉减值测试过程
（1）与财务人员、管理层和专业评估机构等进行访谈、交流，了解商誉减值测试过程，评价执行商誉减值测试的人员是否具备相关经验和专业胜任能力。
（2）分析、检查商誉减值测试相关的文件资料。
（3）检查管理层确定预测所使用数据的相关性、准确性及合理性。
2、对关键参数（收入增长率、毛利率、期间费用率）、关键假设、商誉减值损失的核查
（1）评估金点园林的经营目标，是否与总体经济环境、公司经营情况、可以获得的同行业公开数据一致。核实预测的未来收入增长率等关键参数是否合理。
（2）通过复核管理层在以往年度经营目标的实现情况、金点园林所处的经
济环境等，评价管理层经营目标是否切实可行。
（3）通过以下方法，分析并复核管理层预计未来现金流量现值时运用的假设、重大估计及判断的合理性：
①将现金流量预测所使用的数据，与历史数据、已批准的预算及企业的经营计划等进行比较，了解差异产生的原因；
②将预测的收入增长率、费用比率等，与金点园林的历史收入增长率及行业可比数据进行比较；将预测的毛利率与历史毛利率进行比较；根据行业发展趋势以及金点园林在行业中的地位，评价相关假设的合理性。
③确定管理层是否需要根据最新情况调整未来关键经营假设，从而反映最新的市场情况及管理层预期；
④对减值测试中采用的折现率、主要经营和财务假设执行敏感性分析，考虑这些参数和假设在合理变动时对减值测试结果的潜在影响；
⑤将预计未来现金流量现值时的基础数据与其他支持性证据进行核对，并评价其合理性。
（4）对于已经存在减值迹象的，评估管理层的相关未来现金流量预测和假设，是否充分考虑了相关减值迹象的影响。
（5）将前期预测的本期数与实际完成情况进行比较，了解产生差异的原因，判断前期预测是否存在管理层偏向，以及管理层本期修改预测数据是否恰当。
（6）重新计算验证未来现金流量净现值的计算是否准确。
3、核查结论
美尚生态在2018年和2019年分别对金点园林进行了商誉减值测试，测试结果为：（1）2018年金点园林含商誉资产组预计未来实现现金流量现值为239,860.00万元，含商誉资产组账面价值为245,934.48万元，发生减值，计提商誉减值准备6,074.48万元。（2）2019年金点园林含商誉资产组预计未来实现现金流量现值为226,390.00万元，含商誉资产组账面价值为230,389.6万元，发生减值，计提商誉减值准备3,999.60万元。公司结合金点园林更正后的历史经营数据和对金点园林未来经营的预测，最终评估金点园林未来可收回价值为负值，在2020年末对金点园林剩余的商誉进行全额计提。
项目组检查了金点园林检查了公司商誉减值测试的过程，包括更正后的财务
报表数据、2021年上半年财务报表、未来5年的盈利预测等资料，评价预期增长率、利润率、折现率等关键指标确定是否合理，是否与上年存在异常情况，结合金点园林过往的业绩（差错更正后）情况和未来的盈利预测，我们认为金点园林在2020年末存在非常明显的减值迹象，对其商誉全额计提减值合理。
12、报告期末，你公司应收账款余额为16.10亿元，本期未计提坏账准备，收回或转回坏账准备9,763.62万元，坏账准备余额为5.91亿元，其中按组合计提坏账准备的应收账款账面余额为4.26亿元，计提坏账准备比例为53.90%，按单项计提坏账准备的应收账款账面余额11.84亿元，计提坏账准备比例为
30.50%。应收票据余额为3,958.05万元，本期未计提坏账准备，收回或转回坏账准备505.89万元，坏账准备余额为0.75万元。请你公司：
（4）按单项计提坏账准备的应收账款中，你公司对华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福基业”）应收账款余额为1.20亿元，按照80%比例计提坏账；2016年所承建的无锡羿创生态旅游发展有限公司（以下简称“无锡羿创”）PPP项目应收账款正在仲裁过程中，涉及金额为2.3亿元，仅按照25%比例计提坏账。除前述两项外，由于应收对象被列为失信执行人、公司已注销等原因，按照100%比例计提坏账准备合计7,644.73万元。请结合华夏幸福基业、无锡羿创的经营状况、应收账款账龄、债务逾期情况、诉讼仲裁进展等，说明计提比例的确认依据及合理性，对于前述回收风险较高的应收账款，坏账准备计提是否充分，并结合其他单项计提坏账准备应收账款的应收对象被列为失信执行人、公司已注销的时间等，逐项说明坏账准备计提时点是否符合《企业会计准则》的规定。
公司回复：
美尚生态与无锡羿创生态旅游有限公司合作的项目系与无锡地方政府合作的古庄现代农业科技园PPP项目的组成部分，该项目现正处于仲裁阶段。该项目因地方政府违约导致无法继续履行，故美尚生态按照PPP项目的合同约定，通过仲裁方式寻求救济。该项仲裁自2020年受理迄今，已经过举证、开庭、质证等程序。公司根据现有证据判断，该项目通过仲裁途径获得经济赔偿的可能性较大，且因无锡地方政府经济实力较强，回款相对有保障，因此按照25%进行单项计提。
华夏幸福基业股份有限公司在报告期涉及债务重组，因此按照80%的坏账准备率进行单项计提，与江山欧派门业股份有限公司（SH.603208）等其他上市公司对华夏幸福基业的应收账款计提比例一致，具有合理性。除前述两项外，由于应收对象被列为失信执行人、公司已注销等原因，按照100%比例计提坏账准备合计7,644.73万元，符合《企业会计准则》的规定，具体如下：
单位：元
| 客户名称 | 应收账款余额 | 是否被列为失信人 | 计提报告期 | 计提原因发生时间 | 计提时点是否符合 | 计提原因 |
| 济南**置业有限公司 | 12,175,895.00 | 是 | 2020年 | 2020年 | 是 | 2020年该公司已有多起诉讼 |
| 烟台**置业有限公司 | 1,498,534.82 | 否 | 2020年 | 2020年 | 是 | 该公司2020年有多起诉讼 |
| **园林工程有限公司 | 8,351,111.94 | 否 | 2020年 | 2020年11月20日 | 是 | 公司已注销 |
| 重庆**置地发展有限公司 | 148,772.05 | 否 | 2020年 | 2019年12月25日 | 是 | 公司已注销 |
| 重庆**房地产开发有限公司 | 5,210,454.10 | 否 | 2020年 | 2020年 | 是 | 该公司2020年有多起诉讼且财务恶化 |
| 鄂尔多斯市**房地产开发有限责任公司 | 3,933,447.72 | 否 | 2020年 | 2020年 | 是 | 该公司2020年有多起诉讼且财务恶化 |
| 西安**置业有限公司 | 3,394,425.28 | 是 | 2020年 | 2020年7月22日 | 是 | 该公司是最高人民法院所公示的失信公司 |
| 蚌埠**房地产开发有限公司 | 2,772,042.70 | 否 | 2020年 | 2020年 | 是 | 该公司2020年有多起诉讼且财务恶化 |
| 重庆市**置业有限公司 | 2,514,629.00 | 否 | 2020年 | 2020年 | 是 | 该公司2020年有多起诉讼且财务恶 |
| 化 | ||||||
| 重庆**地产有限公司 | 2,237,933.00 | 否 | 2020年 | 2019年12月 | 是 | 该公司是最高人民法院所公示的失信公司 |
| 银川**房地产开发有限公司 | 2,230,871.83 | 是 | 2020年 | 2019年7月22日 | 是 | 2020年该公司失信被执行显著增加 |
| 安徽**置业有限公司 | 101,118.00 | 否 | 2020年 | 2020年 | 是 | 该公司2020年有多起诉讼且财务恶化 |
| 重庆**置业有限公司 | 19,755,347.74 | 是 | 2017年 | 2017年7月24日 | 是 | 公司被列为失信执行人且涉及多起诉讼 |
| 重庆**房地产开发有限公司 | 2,602,561.68 | 否 | 2017年 | 2017年8月4日 | 是 | 公司被列为失信执行人且涉及多起诉讼 |
| 重庆**房地产开发有限公司 | 2,000,000.00 | 是 | 2017年 | 2017年11月28日 | 是 | 债务违约 |
| 沈阳**房地产开发有限公司 | 2,909,657.85 | 是 | 2020年 | 2020年 | 是 | 该公司2020年有多起诉讼且财务恶化 |
| 固安**房地产开发有限公司 | 3,901,238.27 | 否 | 2020年 | 2020年 | 是 | 该公司2020年有多起诉讼且财务恶化 |
| 永清**园区建设发展有限公司 | 709,266.72 | 否 | 2020年 | 2020年 | 是 | 该公司2020年有多起诉讼且财务恶化 |
| 合计 | 76,447,307.70 | -- |
特此公告。
美尚生态景观股份有限公司
董事会2021年10月20日