广发证券股份有限公司关于美尚生态景观股份有限公司为参股公司提供反担保事项的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为美尚生态景观股份有限公司（以下简称“美尚生态”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对美尚生态为参股公司提供反担保事项进行了核查，发表如下专项意见：
一、担保情况概述
美尚生态于2020年12月9日召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第三十二次会议，分别审议通过了《关于为参股公司提供反担保的议案》，具体事项如下：
蒙城漆园湿地文化旅游开发有限公司（以下简称“蒙城漆园”）为公司之参股项目公司，无锡市园林建设发展有限公司（以下简称“无锡园林建发”）持有蒙城漆园70%股权，美尚生态持有蒙城漆园19%股权，蒙城县梦蝶公用事业建设投资有限公司（以下简称“蒙城梦蝶建投”）持有蒙城漆园10%股权，安徽林海园林绿化股份有限公司（以下简称“安徽林海绿化”）持有蒙城漆园1%股权。
为积极推进安徽蒙城北淝河国家湿地公园建设PPP项目，美尚生态之参股项目公司蒙城漆园拟向中国建设银行蒙城支行申请总额为18,676万元的融资业务，其股东无锡园林建发为上述融资提供全额担保。公司及其他股东拟按照扣除政府方股权比例后的持股比例为蒙城漆园的上述融资向无锡园林建发提供反担保。公司拟提供反担保金额不超过人民币4,000万元，本次担保事项尚需提交股东大会审议。
二、债务人基本情况
1、公司名称：蒙城漆园湿地文化旅游开发有限公司
2、统一社会信用代码：91341622MA2UHCUF7D
3、住所：安徽省亳州市蒙城县许疃镇尉迟大道东侧1号楼3层301号
4、法定代表人：邢世才
5、注册资本：4,831.27万元人民币
6、经营范围：旅游景区开发、建设、经营，旅游景区园林规划、设计及施工，景区内旅游客运及相关配套服务；工艺品研发、制作、销售，会务服务，旅游资源开发与经营管理，旅游宣传促销策划，旅游商品制作、销售，旅游景区配套设施建设，景区游览服务，房地产开发、销售，园林绿化，物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、成立日期：2020年03月04日
8、营业期限：自2020年03月04日至
9、与公司的关系：公司的参股公司。蒙城漆园为安徽蒙城北淝河国家湿地公园建设PPP项目的项目公司，无锡园林建发持股比例为70%，美尚生态持股比例为19%，蒙城梦蝶建投持股比例为10%，安徽林海持股比例为1%。
10、蒙城漆园最近一期的财务状况：
截至2020年9月30日，总资产为4,599.65万元、净资产为4,831.27万元，负债总额-231.62万元；2020年1月-9月实现营业收入0万元，利润总额0万元，净利润0万元。
注：2020年9月30日财务数据尚未经审计。
三、担保人的基本情况
1、公司名称：无锡市园林建设发展有限公司
2、统一社会信用代码：91320200761031741R
3、住所：无锡市惠山直街186号
4、法定代表人：张中云
5、注册资本：186,772.8万人民币
6、经营范围：园林工程的施工，物业管理（上述经营范围凭有效资质证书经营）；绿化服务；工程项目管理服务；企业管理咨询服务；为企业提供管理服务；建材、金属材料、化工产品及原料（不含危险化学品）、电子产品、五金产品、工艺品、通用机械及配件、专用设备、汽车零配件的销售；百货的零售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、成立日期：1990年7月26日
8、营业期限：自1990年7月26日至
9、与公司的关系：与公司无关联关系。无锡园林建发为无锡市文化旅游发展集团有限公司的全资子公司，其最终实际控制人为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会。
10、无锡园林建发最近一年又一期的财务状况：
截至2019年12月31日，总资产为285,328.76万元、净资产为196,938.99万元，负债总额88,389.77万元；2019年度实现营业收入65,333.73万元，利润总额5,489.68万元，净利润4,152.16万元。
截至2020年9月30日，总资产为281,932.82万元、净资产为195,329.72万元，负债总额86,603.09万元；2020年1月-9月实现营业收入34,156.62万元，利润总额-1,059.83万元，净利润-1,329.13万元。
注：2020年9月30日财务数据尚未经审计。
四、反担保协议主要内容
蒙城漆园拟向中国建设银行蒙城支行申请总额为18,676万元的融资业务，其股东无锡园林建发为上述融资提供全额担保。美尚生态为上述融资向无锡园林建发提供金额不超过人民币4,000万元的连带责任保证反担保。
五、董事会意见
董事会认为：为积极推进安徽蒙城北淝河国家湿地公园建设PPP项目，无锡园林建发为项目公司蒙城漆园向中国建设银行蒙城支行申请总额为18,676万元的融资业务提供全额担保。截至本公告日，蒙城漆园及其担保人无锡园林建发
生产经营正常，本着风险共担、利益共享的公平原则，同意公司按照扣除政府方股权比例后的持股比例为上述融资提供反担保，担保额度不超过4,000万元。同时，蒙城漆园的其他股东也按照扣除政府方股权比例后的持股比例为上述融资提供反担保。本次担保有助于公司项目的顺利开展，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
六、独立董事意见
为积极推进安徽蒙城北淝河国家湿地公园建设PPP项目，无锡园林建发为项目公司蒙城漆园向中国建设银行蒙城支行申请18,676万元的融资业务提供全额担保。公司拟按照扣除政府方股权比例后的持股比例为参股项目公司蒙城漆园提供反担保，担保金额不超过人民币4,000万元。同时，蒙城漆园的其他股东也按照扣除政府方股权比例后的持股比例为上述融资提供反担保。该反担保事项有利于参股项目公司的稳定发展，有利于公司项目的有效推进，符合公司发展战略。本次担保不会损害公司及股东的利益，没有对上市公司构成不利影响。公司董事会对该事项的决策程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求，我们一致同意该议案，该事项经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司本次对外担保额度不超过4,000万元，占公司最近一期（2019年度）经审计净资产的0.93%；截止到目前，除本次董事会审议担保事项外，公司对外担保累计金额为146,313.50万元（均为对子公司及项目公司的担保），占公司最近一期（2019年度）经审计净资产的33.88%；公司无逾期担保情形，无涉及诉讼担保。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：美尚生态为参股公司提供反担保事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规的规定，本次反担保事项符合公司发展战略，未损害上市公司及股东
的利益，未对上市公司构成不利影响。综上所述，保荐机构对为参股公司提供反担保事项无异议，本次反担保事项尚需公司股东大会审议通过，方可实施。（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于美尚生态景观股份有限公司为参股公司提供反担保事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王鑫 吴广斌
广发证券股份有限公司
2020年12月9日