证券代码：300494 证券简称：盛天网络 公告编号：2020-056
湖北盛天网络技术股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.本次董事会由董事长赖春临女士召集，会议通知于2020年6月22日以专人送达、电话、电子邮件等通讯方式发出。
2.本次董事会于2020年6月28日召开，采取通讯方式进行表决。
3.本次董事会应到董事6名，出席6名。
4.本次董事会由董事长赖春临女士主持，部分监事和高管列席了本次董事会。
5.本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1．审议通过《关于公司符合创业板向特定对象发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照创业板上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行创业板向特定对象发行股票的条件。
独立董事对该事项发表了明确同意意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对
2．逐项审议通过《关于调整公司创业板向特定对象发行A股股票方案的议案》。
根据创业板上市公司证券发行相关法规要求的变化情况，公司对向特定对象发行A股股票方案所涉事项进行了修订。修订后，公司向特定对象发行A股股票方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。
（2）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。
（3）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。
（4）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量以本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过3,600万股（含本数）。最终发行数量将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。
（5）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象不超过（含）35名，为符合规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会的同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。
（6）限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。
（7）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。
（8）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。
（9）募集资金数量和用途
本次发行股票募集资金总额不超过60,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 （万元） | 拟使用募集资金投入金额（万元） |
| 1 | 盛天网络云游戏服务平台项目 | 43,518.34 | 43,518.34 |
| 2 | 盛天网络游戏授权及运营项目 | 5,788.18 | 5,788.18 |
| 3 | 盛天网络游戏服务项目 | 5,107.37 | 5,107.37 |
| 4 | 大数据及云存储平台升级项目 | 3,581.31 | 3,581.31 |
| 5 | 补充流动资金 | 2,004.79 | 2,004.79 |
| 合计 | 60,000.00 | 60,000.00 | |
在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。
（10）决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。
独立董事对该事项发表了明确同意意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
3. 审议通过《关于募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》。
公司为本次向特定对象发行股票并在创业板上市编制的募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，募集说明书真实、准确、完整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4. 审议通过《关于公司创业板向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》。
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《湖北盛天网络技术股份有限公司2020年创业板向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
独立董事对该事项发表了明确同意意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。
5. 审议通过《关于公司创业板向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《湖北盛天网络技术股份有限公司2020年创业板向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。
独立董事对该事项发表了明确同意意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。
6. 审议通过《关于公司创业板向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定，为确保本次募集资金的投向符合国家产业政策以及相关的法律法规的规定，保证公司募集资金使用的可行性，公司管理层对本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《湖北盛天网络技术股份有限公司2020年创业板向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
独立董事对该事项发表了明确同意意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。
7. 审议通过《关于公司创业板向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及公司采取填补措施（修订稿）的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，经过认真、审慎及客观的分析，同意公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响提出的具体的填补措施。独立董事对该事项发表了明确同意意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。
8. 审议通过《控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补措施能够得到切实履行的相关承诺（修订稿）的议案》。为确保公司2020年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的规定，公司控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员为保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，同意就本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺。
独立董事对该事项发表了明确同意意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。
根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次创业板非公开发行A股股票相关事宜的议案》，本次董事会有关调整公司向特定对象发行股票方案等相关事项已经股东大会授权，无需另行提交股东大会审议。
特此公告。
湖北盛天网络技术股份有限公司董事会
2020年6月29日