证券代码：300494 证券简称：盛天网络 公告编号：2019-050
湖北盛天网络技术股份有限公司关于收购上海天戏互娱网络技术有限公司70%股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.商誉减值风险。根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高。若标的资产在未来经营中不能较好地实现收益，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响当期损益。
2.经营业绩波动风险。2018年，天戏互娱大部分收入来自旗下IP改编移动网络游戏《三国志2017》。目前该游戏运营状况良好，其带来的收入预计还将随着该游戏的运营而继续提高。未来天戏互娱将陆续推出新的游戏产品，但其经营业绩预计仍将依赖于少数重点产品。该等产品运营状况变化将有可能导致天戏互娱经营业绩产生较大的波动。
3.经营业绩达不到承诺的风险。天戏互娱业绩承诺系天戏互娱管理层基于目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否顺利实现业绩承诺取决于行业发展趋势的变化和管理团队的经营能力，天戏互娱存在承诺期内实际经营业绩达不到承诺金额的风险。
4.本次收购天戏互娱70%股权的行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5.本次交易已经公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“盛天网络”）于2019年7月12日（星期五）召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于收购上海天戏互娱网络技术有限公司70%股权的议案》，同意公司以现金支付方式收购上海天戏互娱网络技术有限公司（上海天戏互娱科技股份有限公司于2019年6
月18日变更为上海天戏互娱网络技术有限公司，以下简称“天戏互娱”、“标的公司”或“目标公司”）70%股权（以下简称“本次交易”）。收购完成后，公司将持有天戏互娱70%股权。具体情况如下：
一、交易概述
公司拟以现金支付方式收购南平天盛股权投资合伙企业（有限合伙）、惠州市互荣促兴企业管理合伙企业（有限合伙）、易简广告传媒集团股份有限公司、银橙投资管理有限公司、福鼎市易简光曜股权投资合伙企业（有限合伙）、李振茹、东北证券股份有限公司合计持有的天戏互娱70%股权，收购价款合计人民币42,000万元，其中拟投入募集资金4,187.62万元，剩余收购价款由公司使用自有资金补足。具体情况如下：
| 序号 | 转让方 | 转让出资额（元） | 转让比例 | 转让价格 （万元） |
| 1 | 南平天盛股权投资合伙企业（有限合伙） | 9,602,667 | 46.09% | 30415.68 |
| 2 | 惠州市互荣促兴企业管理合伙企业（有限合伙） | 2,215,000 | 10.63% | 5103.36 |
| 3 | 易简广告传媒集团股份有限公司 | 902,000 | 4.33% | 2078.21 |
| 4 | 银橙投资管理有限公司 | 641,667 | 3.08% | 1478.40 |
| 5 | 福鼎市易简光曜股权投资合伙企业（有限合伙） | 633,000 | 3.04% | 1458.43 |
| 6 | 李振茹 | 400,000 | 1.92% | 921.6 |
| 7 | 东北证券股份有限公司 | 189,000 | 0.91% | 544.32 |
| 合计 | 14,583,334 | 70.00% | 42,000.00 | |
本次交易完成前后，天戏互娱的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 出资额（元） | 出资比例 | 出资额（元） | 出资比例 | ||
| 1 | 南平天盛股权投资合伙企业（有限合伙） | 12,000,000 | 57.60% | 2,397,333 | 11.51% |
| 2 | 惠州市互荣促兴企业管理合伙企业（有限合伙） | 2,215,000 | 10.63% | — | — |
| 3 | 丁立 | 1,885,000 | 9.05% | 1,885,000 | 9.05% |
| 4 | 上海银橙文化传媒股份有限公司 | 1,000,000 | 4.80% | 1,000,000 | 4.80% |
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 出资额（元） | 出资比例 | 出资额（元） | 出资比例 | ||
| 5 | 陈双庆 | 926,000 | 4.44% | 926,000 | 4.44% |
| 6 | 易简广告传媒集团股份有限公司 | 902,000 | 4.33% | — | — |
| 7 | 银橙投资管理有限公司 | 683,333 | 3.28% | 41,666 | 0.20% |
| 8 | 福鼎市易简光曜股权投资合伙企业（有限合伙） | 633,000 | 3.04% | — | — |
| 9 | 李振茹 | 400,000 | 1.92% | — | — |
| 10 | 东北证券股份有限公司 | 189,000 | 0.91% | — | — |
| 11 | 湖北盛天网络技术股份有限公司 | — | — | 14,583,334 | 70% |
| 合计 | 20,833,333 | 100.00% | 20,833,333 | 100% | |
本次交易已经公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，独立董事已对本次交易事项发表明确同意的独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议。
本次交易行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方情况
1. 南平天盛股权投资合伙企业（有限合伙）
| 项目 | 内容 |
| 企业名称 | 南平天盛股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 913609823329704252 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2015年4月3日 |
| 执行事务合伙人 | 吴笑宇 |
| 认缴出资额 | 100万元人民币 |
| 注册地址 | 福建省南平市延平区光荣岭6号3层301室 |
| 经营范围 | 非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务 | 无具体经营业务 |
截至本公告日,南平天盛股权投资合伙企业（有限合伙）出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类别 |
| 1 | 吴笑宇 | 95 | 95% | 普通合伙人 |
| 2 | 梁叶红 | 5 | 5% | 有限合伙人 |
| 合计 | 100 | 100% | - | |
主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2018-12-31/2018年 | 2017-12-31/2017年 |
| 资产总额 | 400.20 | 400.35 |
| 负债总额 | 301.00 | 301.00 |
| 所有者权益 | 99.20 | 99.35 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | - | - |
| 净利润 | -0.16 | -0.55 |
2. 惠州市互荣促兴企业管理合伙企业（有限合伙）
| 项目 | 内容 |
| 企业名称 | 惠州市互荣促兴企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 914404003380786730 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2015年4月3日 |
| 执行事务合伙人 | 黄喜平 |
| 认缴出资额 | 1,000万元人民币 |
| 注册地址 | 龙门县龙江镇増龙公路边（刘伟勤房屋）（仅限办公） |
| 经营范围 | 企业管理咨询服务；商务信息咨询服务；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营） |
| 主营业务 | 无具体经营业务 |
截至本公告日,惠州市互荣促兴企业管理合伙企业（有限合伙）出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类别 |
| 1 | 陈继宏 | 990 | 99% | 有限合伙人 |
| 2 | 黄喜平 | 10 | 1% | 普通合伙人 |
| 合计 | 1,000 | 100% | - | |
主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2018-12-31/2018年 | 2017-12-31/2017年 |
| 资产总额 | 2,833.75 | 1,785.36 |
| 负债总额 | 253.22 | 786.11 |
| 所有者权益 | 2,580.53 | 999.25 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业利润 | -2.49 | -0.70 |
| 净利润 | 2,156.59 | 640.10 |
3. 易简广告传媒集团股份有限公司
| 项目 | 内容 |
| 企业名称 | 易简广告传媒集团股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440101565951663D |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 成立日期 | 2010年11月23日 |
| 法定代表人 | 胡衍军 |
| 注册资本 | 6,715.9331万元人民币 |
| 注册地址 | 广州市从化区街口街开源路23号三层自编A365 |
| 经营范围 | 软件服务；企业自有资金投资；广告业；电子、通信与自动控制技术研究、开发；软件开发；计算机技术开发、技术服务；计算机和辅助设备修理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；风险投资；创业投资；信息技术咨询服务；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；网络游戏服务 |
| 主营业务 | 从事移动互联网业务 |
易简广告传媒集团股份有限公司为新三板挂牌公司（834498），截至2019年3月31日，前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 胡衍军 | 2,104.50 | 31.34% |
| 2 | 星辉互动娱乐股份有限公司 | 1,579.00 | 23.51% |
| 3 | 霍尔果斯汇联创业投资有限公司 | 681.50 | 10.15% |
| 4 | 黄永轩 | 268.63 | 4.00% |
| 5 | 鲍晶 | 262.90 | 3.91% |
| 6 | 深圳前海互兴资产管理有限公司-前海互兴投资基金11期 | 223.50 | 3.33% |
| 7 | 深圳九宇银河智能互联投资基金（有限合伙） | 191.70 | 2.85% |
| 8 | 深圳同创锦程新三板投资企业（有限合伙） | 161.59 | 2.41% |
| 9 | 樊昕 | 148.70 | 2.21% |
| 10 | 霍尔果斯市蓝海创业投资有限公司 | 131.50 | 1.96% |
| 合计 | 5,753.51 | 85.67% | |
主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2018-12-31/2018年 | 2017-12-31/2017年 |
| 资产总额 | 55,805.56 | 70,755.64 |
| 负债总额 | 3,310.81 | 12,307.23 |
| 所有者权益 | 52,494.75 | 58,448.41 |
| 营业收入 | 24,615.08 | 94,152.17 |
| 营业利润 | -2,969.78 | 9,779.09 |
| 净利润 | -2,725.88 | 9,700.09 |
4. 银橙投资管理有限公司
| 项目 | 内容 |
| 企业名称 | 银橙投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310120341971139R |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2015年6月5日 |
| 法定代表人 | 隋恒举 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 注册地址 | 上海市奉贤区南桥镇望园南路1288弄80号1906 |
| 经营范围 | 投资管理，商务信息咨询，投资信息咨询，法律咨询，展览展示服务，会务服务，市场营销策划，企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），自有设备租赁（不得从事金融租赁），日用百货、针纺织品、服装服饰及辅料、鞋帽、家居用品、工艺礼品、化妆品、珠宝首饰、文具用品、办公用品、体育用品、电子产品的批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 |
| 可开展经营活动】 | |
| 主营业务 | 对外投资业务 |
银橙投资管理有限公司为新三板挂牌公司银橙传媒（830999）全资子公司，截至2018年12月31日，银橙投资管理有限公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 银橙传媒 | 10,000 | 100% |
| 合计 | 10,000 | 100% | |
主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2018-12-31/2018年 | 2017-12-31/2017年 |
| 资产总额 | 10,975.59 | 11,359.17 |
| 负债总额 | 251.37 | 445.02 |
| 所有者权益 | 10,724.22 | 10,914.15 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -309.62 | 320.93 |
| 净利润 | -301.66 | 240.35 |
5. 福鼎市易简光曜股权投资合伙企业（有限合伙）
| 项目 | 内容 |
| 企业名称 | 福鼎市易简光曜股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91350982MA31EB5G2T |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2018年1月3日 |
| 执行事务合伙人 | 广东易简投资有限公司 |
| 认缴出资额 | 1,400万元 |
| 注册地址 | 福建省宁德市福鼎市瑞盛国际广场A2号楼三层308-55 |
| 经营范围 | 非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定的除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务 | 对外投资业务 |
截至本公告日,福鼎市易简光曜股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类别 |
| 1 | 申金冬 | 400 | 28.57% | 有限合伙人 |
| 2 | 唐梦湖 | 400 | 28.57% | 有限合伙人 |
| 3 | 王文明 | 300 | 21.43% | 有限合伙人 |
| 4 | 张坤 | 200 | 14.28% | 有限合伙人 |
| 5 | 恒永资本投资有限公司 | 100 | 7.14% | 有限合伙人 |
| 6 | 广东易简投资有限公司 | 0.10 | 0.001% | 普通合伙人 |
| 合计 | 1,400 | 100.00% | - | |
主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2018-12-31/2018年 | 2017-12-31/2017年 |
| 资产总额 | 1,837.03 | - |
| 负债总额 | - | - |
| 所有者权益 | 1,837.03 | - |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -30.09 | - |
| 净利润 | -30.09 | - |
6. 李振茹
| 项目 | 内容 |
| 姓名 | 李振茹 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 321020********1548 |
| 住所 | 上海市闵行区宝城路****** |
| 通信地址 | 上海市静安区****** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
7. 东北证券股份有限公司
| 项目 | 内容 |
| 企业名称 | 东北证券股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91220000664275090B |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 成立日期 | 1992年7月17日 |
| 法人代表 | 李福春 |
| 注册资本 | 234,045.2915万元人民币 |
| 注册地址 | 吉林省长春市生态大街6666号 |
| 经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
东北证券股份有限公司为A股上市公司（000686），截至2019年3月31日，东北证券前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 吉林亚泰（集团）股份有限公司 | 72,116.87 | 30.81% |
| 2 | 吉林省信托有限责任公司 | 27,607.36 | 11.80% |
| 3 | 中国证券金融股份有限公司 | 5,875.43 | 2.51% |
| 4 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 4,098.58 | 1.75% |
| 5 | 中信信托有限责任公司-中信信托成泉汇涌八期金融投资集合资金信托计划 | 3,507.93 | 1.50% |
| 6 | 吉林省爱都商贸有限公司 | 3,086.80 | 1.32% |
| 7 | 香港中央结算有限公司（陆股通） | 2,819.91 | 1.20% |
| 8 | 吉林省正茂物流仓储经营有限公司 | 2,617.27 | 1.12% |
| 9 | 长春市正茂家佳物流有限公司 | 2,453.06 | 1.05% |
| 10 | 吉林省申广商贸有限公司 | 2,235.03 | 0.95% |
| 合计 | 126,418.23 | 54.01% |
主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2018-12-31/2018年 | 2017-12-31/2017年 |
| 资产总额 | 6,502,287.40 | 5,993,884.54 |
| 负债总额 | 4,889,903.06 | 4,313,317.47 |
| 所有者权益 | 1,612,384.35 | 1,680,567.07 |
| 营业收入 | 678,010.58 | 492,611.20 |
| 营业利润 | 24,910.98 | 75,490.82 |
| 净利润 | 31,195.46 | 70,270.30 |
8.其他说明
以上企业及个人与上市公司之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、标的公司基本情况
1.标的公司概况
| 项 目 | 内 容 |
| 企业名称 | 上海天戏互娱网络技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000794476472N |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 成立日期 | 2006年10月10日 |
| 法定代表人 | 吴笑宇 |
| 注册资本 | 20,833,333元人民币 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区张江路665号3层 |
| 经营范围 | 网络技术的开发、设计，计算机软硬件的开发、设计、销售，电脑图文设计，企业形象策划，展览展示服务，经营性互联网文化信息服务，电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
标的公司是一家以精品IP运营为核心业务的公司，目前主要利润来自于游戏IP运作改编的移动端网络游戏。标的公司与光荣特库摩公司（Koei Tecmo Games Co.,Ltd.）等日本知名游戏公司保持长期稳定合作关系，能够获取其IP在全球市场的独家授权，近几年在市场上精品IP资源稀缺的大环境下，更是储备了多款精品IP，目前拥有包括《生死格斗5》、《三国志11》、《大航海时代IV》、《真三国无双6》等一系列
精品IP资源。标的公司发挥自身在行业中积累多年形成的强大的IP策划运作能力和游戏发行整合能力，在获得IP的基础上通过自主研发或委托研发等模式进行移动网络游戏的再创作，进一步充分利用精品IP在全球粉丝用户中巨大的影响力，深度挖掘IP价值，具有良好的发展前景和盈利能力。标的公司未来发展战略是围绕精品IP资源逐步成为集游戏、影视、动漫及其周边的泛娱乐IP运营公司。
2.标的公司的财务状况
单位：万元
| 项 目 | 2019-3-31 | 2018-12-31 |
| 资产总额 | 27,195.66 | 24,743.08 |
| 负债总额 | 15,250.77 | 14,073.23 |
| 净资产 | 11,944.89 | 10,669.86 |
| 项 目 | 2019年一季度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 9,891.96 | 21,779.71 |
| 利润总额 | 1,261.66 | 1,537.13 |
| 净利润 | 1,275.27 | 1,609.03 |
（注：上述2018年度财务数据已经具有证券、期货相关业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中兴华专字（2019）第040001号《上海天戏互娱科技股份有限公司2018年度合并及母公司财务报表审计报告书》，2019年一季度数据未经审计。）
3.标的公司的权属状况
本次交易的标的公司天戏互娱股权清晰，标的公司不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
4.交易标的评估情况
本次交易标的股权的作价，以标的公司股东全部权益价值截至2018年12月31日根据收益法进行评估的评估结果为依据。根据湖北众联资产评估有限公司出具的《湖北盛天网络技术股份有限公司拟现金购买资产涉及上海天戏互娱科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2019]第1137号），天戏互娱在评估基准日2018年12月31日的净资产为10,669.86万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为60,000.00万元，评估增值49,330.14万元，增值率为
462.33%。经各方协商，一致确认本次交易的天戏互娱70%股权的交易对价为42,000万元。
四、本次交易协议的主要内容
2019年7月12日，公司（甲方）与南平天盛股权投资合伙企业（有限合伙）（乙方1）、惠州市互荣促兴企业管理合伙企业（有限合伙）（乙方2）、银橙投资管理有限公司（乙方3）、李振茹（乙方4）、东北证券股份有限公司（乙方5）、福鼎市易简光曜股权投资合伙企业（有限合伙）（乙方6）、易简广告传媒集团股份有限公司（乙方7）等7位天戏互娱股东以及丁立（丙方1）、陈双庆（丙方2）、上海银橙文化传媒股份有限公司（丙方3）签署了《支付现金购买资产协议》。
同时公司（甲方）与南平天盛股权投资合伙企业（有限合伙）（乙方）签署了《支付现金购买资产之业绩补偿协议》。
1.《湖北盛天网络技术股份有限公司与上海天戏互娱网络技术有限公司股东之支付现金购买资产协议》
1.1交易方式
甲方向乙方支付现金，收购乙方所持有的标的公司70%股权。
1.2标的资产的交易价格
标的资产的交易价格参考《资产评估报告》的评估结果，由交易各方协商确定。截止2018年12月31日，目标公司股东全部权益的评估值为60,000万元。经协商，各方一致同意本协议项下标的资产的交易价格确定为42,000万元，全部以现金支付。
乙方通过本次交易取得的交易对价的具体情况如下：
| 序号 | 股东 名称 | 对目标公司的 持股比例 | 本次交易 转让的股权比例 | 本次交易转让出资额（万元） | 交易对价金额 （万元） |
| 1 | 乙方1 | 57.6000% | 46.0928% | 960.2667 | 30,415.6800 |
| 2 | 乙方2 | 10.6320% | 10.6320% | 221.5000 | 5,103.3600 |
| 3 | 乙方3 | 3.2800% | 3.0800% | 64.1667 | 1,478.4000 |
| 4 | 乙方4 | 1.9200% | 1.9200% | 40.0000 | 921.6000 |
| 5 | 乙方5 | 0.9072% | 0.9072% | 18.9000 | 544.3200 |
| 6 | 乙方6 | 3.0384% | 3.0384% | 63.3000 | 1,458.4320 |
| 7 | 乙方7 | 4.3296% | 4.3296% | 90.2000 | 2,078.2080 |
| 合 计 | 81.7072% | 70.0000% | 1,458.3334 | 42,000.0000 | |
1.3 支付方式
1.3.1第一期交易对价：
自本协议生效后15个工作日内，甲方按如下方式向乙方各方支付第一期交易对价：
| 序号 | 股东 名称 | 对目标公司的持股比例 | 本次交易转让的股权比例 | 本次交易转让出资额（万元） | 第一期交易对价金额（万元） |
| 1 | 乙方1 | 57.6000% | 46.0928% | 960.2667 | 5207.8400 |
| 2 | 乙方2 | 10.6320% | 10.6320% | 221.5000 | 2551.6800 |
| 3 | 乙方3 | 3.2800% | 3.0800% | 64.1667 | 739.2000 |
| 4 | 乙方4 | 1.9200% | 1.9200% | 40.0000 | 460.8000 |
| 5 | 乙方5 | 0.9072% | 0.9072% | 18.9000 | 272.1600 |
| 6 | 乙方6 | 3.0384% | 3.0384% | 63.3000 | 729.2160 |
| 7 | 乙方7 | 4.3296% | 4.3296% | 90.2000 | 1039.1040 |
| 合 计 | 81.7072% | 70.0000% | 1,458.3334 | 11,000.0000 | |
1.3.2第二期交易对价：
自交割完成后5个工作日内，甲方按如下方式向乙方各方支付第二期交易对价：
| 序号 | 股东 名称 | 对目标公司的持股比例 | 本次交易转让的股权比例 | 本次交易转让出资额（万元） | 第二期交易对价金额（万元） |
| 1 | 乙方1 | 57.6000% | 46.0928% | 960.2667 | 5207.8400 |
| 2 | 乙方2 | 10.6320% | 10.6320% | 221.5000 | 2551.6800 |
| 3 | 乙方3 | 3.2800% | 3.0800% | 64.1667 | 739.2000 |
| 4 | 乙方4 | 1.9200% | 1.9200% | 40.0000 | 460.8000 |
| 5 | 乙方5 | 0.9072% | 0.9072% | 18.9000 | 272.1600 |
| 6 | 乙方6 | 3.0384% | 3.0384% | 63.3000 | 729.2160 |
| 7 | 乙方7 | 4.3296% | 4.3296% | 90.2000 | 1039.1040 |
| 合 计 | 81.7072% | 70.0000% | 1,458.3334 | 11,000.0000 | |
1.3.3第三期交易对价：
在甲方认可的具有从事证券期货相关业务资格的审计机构出具目标公司业绩承诺期第一年（2019年）的审计报告之日后的10个工作日内，如果目标公司同时满足以下条件，甲方向乙方1全额支付第三期交易对价6,000万元：1、目标公司完成2019年业绩承诺；2、截止2019年12月31日，目标公司2018年末应收账款余额的收回比例达到80%以上。
1.3.4第四期交易对价：
在甲方认可的具有从事证券期货相关业务资格的审计机构出具目标公司业绩承
诺期第二年（2020年）的审计报告之日后的10个工作日内，如目标公司同时满足以下条件，甲方向乙方1全额支付第四期交易对价5,000万元：1、目标公司完成2020年业绩承诺；2、截止2020年12月31日，目标公司2019年末应收账款余额收回比例达到80%以上。
如果目标公司截止2020年度期末连续两年累计实现扣非净利润不低于12,480万元且目标公司2018年末应收账款余额的收回比例达到80%以上，则在甲方认可的具有从事证券期货相关业务资格的审计机构出具目标公司2020年的审计报告之日后的10个工作日内甲方需要支付第三期交易对价（如第三期对价当期未达到支付条件）。已经支付的当期交易对价不重复支付。
1.3.5第五期交易对价：
在甲方认可的具有从事证券期货相关业务资格的审计机构出具目标公司业绩承诺期第三年（2021年）的审计报告之日后的10个工作日内，如同时满足以下条件，甲方向乙方1支付第五期交易对价4,000万元：1、目标公司完成2021年业绩承诺；
2、截止2021年12月31日，目标公司2020年末应收账款余额的收回比例达到80%以上。
如果目标公司截止2021年度期末连续三年累计实现扣非净利润不低于20,256万元且目标公司2019年末应收账款余额的收回比例达到80%以上，则需要支付第四期交易对价（如第四期对价当期未达到支付条件）；如果目标公司截止2021年度期末连续三年累计实现扣非净利润不低于20,256万元且目标公司2018年末应收账款余额的收回比例达到80%以上，则需要支付第三期交易对价（如第三期对价当期未达到支付条件）。已经支付的当期交易对价不重复支付。
1.3.6第六期交易对价：
在甲方认可的具有从事证券期货相关业务资格的审计机构出具目标公司业绩承诺期第四年（2022年）的审计报告之日后的10个工作日内，如目标公司同时满足以下条件，甲方向乙方1全额支付第六期交易对价5,000万元：1、目标公司实现业绩承诺期连续四年（2019年度至2022年度）累计扣非净利润不低于30,840万元；2、截止2022年12月31日，目标公司2021年末应收账款余额的收回比例达到80%以上。
如果目标公司截止2022年期末连续四年累计实现扣非净利润不低于30,840万元且目标公司截止2020年末应收账款余额的收回比例达到80%以上，则需要支付第五期交易对价（如第五期对价当期未达到支付条件）；如果目标公司截止2022年期末连续四年累计实现扣非净利润不低于30,840万元且目标公司2019年末应收账款余额的收回比例达到80%以上，则需要支付第四期交易对价（如第四期对价当期未达到支付条件）；如果目标公司截止2022年期末连续四年累计实现扣非净利润不低于30,840万元且目标公司2018年末应收账款余额的收回比例达到80%以上，则需要支付第三期交易对价（如第三期对价当期未达到支付条件）。
乙方1承诺，截止2024年12月31日，目标公司截止2022年末应收账款余额应收回达到95%以上，如上述承诺未实现，甲方有权向乙方1主张返还第六期交易对价（如果第六期对价已经全部或者部分支付）。
已经支付的当期交易对价不重复支付。
1.3.7最终结算：
第三期、第四期、第五期、第六期交易对价当期或者其后年度没有达到支付条件，则支付时间相应延后。第三期、第四期、第五期、第六期交易对价优先用于抵扣《业绩补偿协议》中约定的未达到承诺业绩及应收账款收回率的补偿（如有）。如果第三期、第四期、第五期、第六期交易对价最终仍然全部或者部分没有达到支付条件，在抵扣乙方1应付甲方的业绩补偿款后仍然有剩余的，则在甲方认可的具有从事证券期货相关业务资格的审计机构出具目标公司2024年审计报告后10日内由甲方将该等剩余款支付给乙方1。
1.4 过渡期间损益归属
各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由甲方享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由乙方中各相应方按照其拟转让股权占转让股权总数的比例以现金全额补偿给目标公司。在过渡期间，乙方及目标公司因目标公司正常经营管理需要而导致目标公司债权债务发生变动，则该等变动仍由交割后的目标公司承继。但是转让方应尽妥善管理的义务，保持目标公司资产、业务和人员等方面处于正常且持续的经营状态，继续开展各项经营活动，继续如约履行目标公司各项合同项下的权利义务，并保证公司的资产、
负债和风险不发生重大实质变化。截至股权交割日，目标公司净资产不应低于2018年12月31日经审计和评估的净资产。在过渡期间，未经甲方书面同意，就标的资产乙方不得实施包括但不限于：修改目标公司章程（但与本次股权转让相关事项除外）、分派股利和红利，不得将其股权出售、转移、抵押处置，不得举债、对外担保、推迟应收款、加速应付款、提前举债、放弃债权、出售资产、修改会计核算方法、对外投资、不得进行重要员工的调整等事项。
1.5交割安排
本协议生效后，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
1.6人员安置、债权债务、未分配利润的处理
本次交易购买的标的资产为股权，交易完成后目标公司作为甲方的子公司仍为独立存续的法人主体，不影响目标公司员工与目标公司的劳动关系，原劳动合同继续履行，本次交易不涉及人员安置。
本次交易购买的标的资产为股权，交易完成后目标公司作为甲方的子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，本次交易不涉及债权债务转移。
标的资产交割前滚存未分配利润在交割日后归属于甲方与标的公司其他股东，由甲方与目标公司其他股东按交割日后所持目标公司股权比例享有。
1.7公司治理
本次交易交割完成后目标公司设董事会，包括5名董事，其中上市公司有权委派3名董事，乙方1有权委派2名董事。
乙方1应促使目标公司管理团队成员吴笑宇（中国大陆身份证号码：
65422519801125****）、李子豪（中国香港身份证号码：D824****）在本次交易交割完成后在目标公司持续任职至2023年12月31日，且离职后3年内不得从事与目标公司相同或相似的业务。并且，乙方应确保吴笑宇、李子豪与目标公司、上市公司签署《管理团队服务协议》。
各方同意，在本次交易完成后，按照有关约定及深交所有关上市公司治理的规定和要求，重新修订目标公司的公司章程及管理制度，但应保障目标公司管理团队的日常经营管理权限，具体另行制定或修订目标公司的相关管理制度。主要经营管理权限包括：采购权限、销售权限、财务授权、员工聘用及解聘等权限。
1.8违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
如标的资产交割日前，目标公司发生影响其持续、合法、正常经营的重大不利变化，或者出现可能导致标的资产评估价值需要进行重大调整的不利情形的，甲方有权单方终止本次交易。
如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则守约方有权单方解除本协议，本协议自守约方向违约方发出解除本协议的通知之日终止。
2.《湖北盛天网络技术股份有限公司支付现金购买资产之业绩补偿协议》
2.1业绩承诺期间
本协议项下业绩承诺期为2019年度、2020年度、2021年度及2022年度。
2.2承诺扣非净利润和应收账款回款
乙方承诺：（1）目标公司2019年度承诺扣非净利润不低于6,000万元，2020年度承诺扣非净利润不低于6,480万元，2021年度承诺扣非净利润不低于7,776万元，2022年度承诺扣非净利润不低于8,100万元。（2）目标公司2019年、2020年、2021年、2022年累计承诺扣非净利润不低于30,840万元。
乙方承诺，业绩承诺期间目标公司应收账款的回款达到下述第2.4.2条的要求。
2.3实现扣非净利润
本次交易实施完成后，甲方将在业绩承诺期每一年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司业绩承诺期内各年度实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审计并出具《专项审核报告》，在年度审计报告中予以披露。协议双方以此确定在业绩承诺期实现扣非净利润与承诺扣非净利润之间的差额。
目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，目标公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期间应与甲方保持一致。业绩承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
2.4未达到承诺业绩及应收账款收回率的补偿
2.4.1双方确认，甲方支付现金购买资产完成后，在业绩承诺期任一会计年度，如目标公司截至当期期末累计实现扣非净利润低于截至当期期末累计承诺扣非净利润，乙方应按照本协议约定对甲方予以补偿：
（1）乙方应以现金补偿。
（2）2019年、2020年、2021年乙方应补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）*150%－累计已补偿金额。
（3）2022年乙方应补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿金额=（30,840万元－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷30,840万元×标的资产的交易价格－累计已补偿金额。
（4）在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
2.4.2双方确认，甲方支付现金购买资产完成后，截至2019年末、2020年末、2021年末、2022年末，目标公司2018年末、2019年末、2020年末、2021年末的应收账款期末余额的收回比例分别未达到60%以上；截至2024年末，目标公司2022年末应收账款期末余额的收回比例未达到95%，乙方应按照本协议约定对甲方予以补偿：
（1）乙方应以现金补偿。
（2）2019年末、2020年末、2021年末、2022年末乙方应补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿金额=（目标公司上期末应收账款总额*60%-截至本期末目标公司上期末应收账款已回收金额）÷（目标公司上期末应收账款总额*60%）×标的资产的交易价格－累计已补偿金额。
（3）2024年末乙方应补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿金额=（目标公司2022年末应收账款总额*95%-截至本期末目标公司2022年末应收账款已回收金额）÷（目标公司2022年末应收账款总额*95%）×标的资产的交易价格－累计已补偿金额。
（4）在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
2.4.3上述第2.4.1条、第2.4.2条现金补偿分别计算，但总额累计不超过甲方为本次交易支付的对价总额。
2.5减值测试与补偿
2.5.1业绩承诺期届满后3个月内，甲方应当聘请会计师事务所进行减值测试并出具专项审核意见。前述减值测试应当扣除业绩承诺期内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
2.5.2经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿义务主体业绩承诺期内已补偿金额，则乙方应向甲方以现金方式另行补偿，补偿金额计算公式为：
补偿义务主体另需补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿义务主体业绩承诺期内已补偿金额。
2.6业绩奖励
2.6.1如果目标公司在业绩承诺期内实现扣非净利润超过当期承诺扣非净利润的110%，甲方将对目标公司管理团队进行业绩奖励。业绩奖励的具体方案由甲方股东大会审议通过后实施。
2.6.2上述业绩奖励安排应基于目标公司实现扣非净利润大于承诺扣非净利润的超额部分，奖励总额不超过超额部分的80%，且合计不超过标的资产交易作价的20%。
2.7业绩补偿的实施
如乙方因标的资产未达到上述第2.4条约定的承诺业绩及应收账款收回率而须向甲方进行现金补偿的，甲方应在业绩承诺期内各年度《专项审核报告》出具后的5个工作日内确定乙方当期应补偿的金额，并书面通知乙方。乙方在收到书面通知后7个工作日内不提出异议，视为对上述《专项审核报告》内容的认可。乙方应在收到甲方通知之日起的30个工作日内将当期应补偿金额一次性支付至甲方指定的银行账户。
2.8本协议的生效、修改补充与解除
2.8.1本协议经双方签署后成立，并于《购买资产协议》生效后即时生效。本条款及本协议第10条有关违约责任的约定自本协议签署之日起生效。
2.8.2本协议项下业绩补偿事宜的实施以《购买资产协议》的履行为前提。
2.8.3本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方或其授权代表同意。
2.8.4除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
2.8.5双方同意，如果《购买资产协议》终止或解除，则本协议同时终止或解除。
五、本次交易对公司的影响及风险评估
1.本次交易对公司的影响
1.1通过并购实现外延式发展，打造新的业绩增长点
目标公司天戏互娱专注于“精品IP运营”，是一家以IP授权及运营为一体的网络公司。针对移动网络游戏产品更新换代快、可模仿性强、用户偏好转换快的特点，在日趋激烈的行业竞争中，目标公司善于游戏IP运营变现的竞争优势凸显。通过优质游戏IP的合理改编、精准营销，可以在游戏运营初期快速吸引大量的高忠诚度游戏玩家，降低游戏用户转化成本，并且能适当延长游戏的生命周期，打造出盈利能力较强的精品游戏。目标公司保持与光荣特库摩公司（Koei Tecmo Games Co.,Ltd.）等公司长期、稳定、深入的合作关系，储备了一批知名游戏IP资源并且具备持续获取游戏IP资源和不断变现的能力。目标公司通过运作“三国志11”IP改编的《三国志2017》手游成为现象级游戏，获得高额的游戏授权金及流水分成收入，报告期内营业收入和净利润持续高速增长。
上市公司目前的主营业务包括网络广告及技术服务、互联网增值服务、软件销售、游戏联运服务等，近年来在网络游戏相关业务方面做了较多布局。本次拟通过收购天
戏互娱进一步深入拓展移动网络游戏领域业务，一方面，可以将天戏互娱精品游戏运营业务与原有的游戏联运服务进行整合，实现公司游戏运营业务的进一步延伸；另一方面，上市公司多年行业沉淀积累了庞大的用户群体与海量数据，可以通过旗下互联网娱乐平台产品、媒体内容产品、视听娱乐内容分发平台的大数据精准推荐等方式触达天戏互娱游戏受众，激活、放大公司存量用户价值，通过此次外延式收购，争取将精品IP改编手游的渠道端、运营端、乃至部分IP端或研发端的授权和流水分成收益纳入上市公司整体收益中，创造新的业绩增长点。
1.2积极进行技术与业务资源整合，发挥协同效应
（1）业务和资源协同
经过近年来的业务发展和战略布局，公司在夯实现有主营业务的基础上，将建设独具特色的游戏产业生态链体系作为重要的战略发展方向，目前正在积极布局游戏服务产业链条，发力云机房、云游戏业务，同时整合社交、交易、加速器、游戏路由器等服务和内容，扩展场景与游戏产业融合新空间。本次交易完成后，上市公司将吸收天戏互娱丰富的游戏IP资源及游戏运作经验，引入自有游戏产品，丰富游戏内容储备，形成更完整的游戏产业生态链。
天戏互娱的业务围绕IP正版授权游戏的运作变现开展，是IP版权方、游戏开发商、游戏运营商的组局者。天戏互娱在IP改编移动网络游戏上线运营后，自身往往作为联合运营授权方的角色，从被授权的联合运营平台获得用户每月充值流水一定比例的收益分成。盛天网络现有的游戏业务模式主要是经游戏开发商或运营商授权进行联合运营，利用自身的用户、渠道资源优势通过易乐玩平台为合作方带来用户流量，根据用户充值流水获得一定比例的收益分成。本次交易完成后，公司能实现游戏联运业务与天戏互娱自有的IP改编游戏联运业务的对接，将游戏联运对外分成转化为内部收益，形成明显的上下游资源协同。
（2）技术协同
公司在长期深耕互联网用户运营的过程中，以场景化为核心，以大数据技术为手段，以泛娱乐为内容，持续推进精准广告营销，丰富游戏服务业务，开展互联网金融业务，并拓展移动互联网业务领域，形成了行业领先的技术实力，并积累了大量的优秀技术型与经验型人才。双方在游戏及娱乐软件开发、内容营销策划以及游戏业内渠
道资源等方面都有丰富的技术储备和行业经验，各自积累了一批优秀的专业研发和策划人员，本次交易可以形成技术协同，并有利于提升上市公司的技术实力。
（3）管理协同
上市公司已建立健全有效的法人治理架构，形成了公司内部权利机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持续高效、稳健的运营提供了有利保证，并有效地保护了广大投资者利益。目标公司正处于快速发展中，人员规模、业务规模持续增长，规范化、精细化管理需求日益突出，而上市公司拥有丰富的项目管理、人力资源管理和财务管理经验。通过本次交易，上市公司可以对目标公司进行管理输出，提升目标公司的规范化运作水平，提高目标公司的运营效率，从而最终进一步提高上市公司的盈利能力。
1.3提升公司盈利能力，回报股东
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，交易对方承诺目标公司（1）2019年度承诺扣非净利润不低于6,000万元，2020年度承诺扣非净利润不低于6,480万元，2021年度承诺扣非净利润不低于7,776万元，2022年度承诺扣非净利润不低于8,100万元。（2）目标公司2019年、2020年、2021年、2022年累计承诺扣非净利润不低于30,840万元。本次交易完成后，天戏互娱将成为上市公司的控股子公司，上市公司合并口径资产总额和净资产规模将得到大幅提高，收入规模将进一步提升，公司持续经营能力、抗风险能力、盈利能力将得到明显增强，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
2.项目风险分析
2.1收购整合风险
本次交易完成后，天戏互娱将成为公司的控股子公司。交易完成后，公司能否对天戏互娱实施有效整合，既保证上市公司对目标公司的控制力，又保持其原有的竞争优势，同时充分发挥协同效应，具有一定的不确定性，进而可能影响本次交易的最终效果。
2.2商誉减值风险
根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高。收购完成后公司将会确认较大商誉，若标的资产在未来经营中不能较好的实现收益，
收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响当期损益。
2.3因天戏互娱盈利依赖主打游戏产品而带来的业绩波动风险2018年，天戏互娱大部分收入来自旗下IP改编移动网络游戏《三国志2017》。目前该游戏运营状况良好，其带来的收入预计还将随着该游戏的运营而继续提高。此外，天戏互娱将陆续推出新的游戏产品，预计部分新产品将成为天戏互娱的重磅游戏产品。尽管如此，天戏互娱未来的经营业绩预计仍将依赖于少数重点产品。该等产品运营状况变化将导致天戏互娱经营业绩产生较大的波动
2.4天戏互娱经营业绩达不到承诺的风险
天戏互娱业绩承诺方承诺：天戏互娱2019年度、2020年度、2021年度、2022年度扣非净利润分别不低于6000万元、6480万元、7776万元、8100万元，四年累计扣非净利润不低于30840万元。上述盈利预测系天戏互娱管理层基于目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否顺利实现业绩承诺取决于行业发展趋势的变化和管理团队的经营能力，天戏互娱存在承诺期内实际经营业绩达不到承诺金额的风险。
六、备查文件
1.经与会董事签字的《湖北盛天网络技术股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》
2.经与会监事签字的《湖北盛天网络技术股份有限公司第三届监事会第十次会议决议》
3.独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事宜的独立意见
4.上海天戏互娱科技股份有限公司2018年度合并及母公司财务报表审计报告书
5.湖北盛天网络技术股份有限公司拟现金购买资产涉及上海天戏互娱科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书
6.支付现金购买资产协议及业绩补偿协议
7.上海天戏互娱科技股份有限公司2019年一季度报表
特此公告
湖北盛天网络技术股份有限公司董事会
2019 年7月12日