证券代码：300491 证券简称：通合科技 公告编号：2024-006
石家庄通合电子科技股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“通合科技”或“公司”）于2024年1月8日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及增资的议案》，同意公司以其享有的对全资子公司陕西通合电子科技有限公司（以下简称“陕西通合”）用于募投项目的4,500万元无息借款的债权作为出资，完成对陕西通合认缴注册资本的实缴，同时公司以其享有的对全资子公司陕西通合用于募投项目的5,000万元无息借款的债权作为出资，实缴陕西通合新增注册资本5,000万元。本次拟向陕西通合用于实缴及增资金额共计9,500万元。本次调整后，陕西通合注册资本由5,000万元变更为10,000万元，均为实缴注册资本，仍为公司全资子公司。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
2021年6月3日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意石家庄通合电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1914号），同意通合科技向特定对象发行股票的注册申请。公司本次向特定对象发行股票14,140,271股，发行价格为17.68元/股。公司募集资金总额为人民币249,999,991.28元，扣除各项发行费用人民币5,768,056.86元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币244,231,934.42元。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年11月26日对公司募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（大信验字[2021]第1-10027号）。上述募集资金已全部存放于公司开立的募集资金专项账户，并与专户银行、保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《石家庄通合电子科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》和公司第四届董事会第三次会议审议通过的《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，公司本次募集资金投资项目拟投入募集资金金额具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 基于电源模块国产化的多功能军工电源产业化项目 | 22,452.98 | 19,500.00 |
| 2 | 西安研发中心建设项目 | 8,006.11 | 4,923.19 |
合计
| 合计 | 30,459.09 | 24,423.19 |
上述项目中，“基于电源模块国产化的多功能军工电源产业化项目”由公司全资子公司陕西通合、霍威电源共同实施；“西安研发中心建设项目”由陕西通合具体实施。
三、本次实缴注册资本及增资事项概述
（一）公司于2021年12月29日召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金24,423.19万元（包括该笔募集资金的利息余额和未来产生的利息）向全资子公司陕西通合、西安霍威电源有限公司（以下简称“霍威电源”）提供无息借款以推进募投项目的实施，根据项目实施需要，分批拨付。其中，公司向陕西通合提供无息借款17,460.69万元；向霍威电源提供无息借款6,962.50万元。借款期限为实际借款之日起不超过5年，可滚动使用，也可提前偿还；到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期，公司董事会授权公司经营管理层全权办理上述借款事项后续具体工作。
公司于2024年1月8日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及增资的议案》。公司拟以对陕西通合的4,500万元债权作为出资，完成对陕西通合注册资本的实缴。同时公司拟以对陕西通合的5,000万元债权作为出资，实缴陕西通合新增注册资本5,000万元，上述用于实缴及增资金额共计9,500万元。本次
调整后，陕西通合注册资本由5,000万元变更为10,000万元，均为实缴注册资本，仍为公司全资子公司。
截至本公告披露日，公司已向陕西通合提供无息借款15,504.50万元。本次实缴注册资本及增资完成后，剩余借款及后续募投项目所需资金仍将由公司以无息借款的方式向陕西通合提供。
（二）本次实缴注册资本及增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司本次实缴注册资本及增资事项属于董事会审批权限范围，无须提交公司股东大会审议。
四、本次实缴注册资本及增资对象的基本情况
（一）基本信息
| 名称 | 陕西通合电子科技有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 陕西省西安市高新区润丰路618号 |
| 法定代表人 | 马晓峰 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2020年12月30日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 经营范围 | 一般项目：新兴能源技术研发；配电开关控制设备研发；电机及其控制系统研发；汽车零部件研发；在线能源监测技术研发；机械设备研发；新能源原动设备制造；配电开关控制设备制造；输配电及控制设备制造；电机制造；先进电力电子装置销售；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车换电设施销售；充电桩销售；新能源原动设备销售；工业设计服务；新能源汽车整车销售；机械设备销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车生产测试设备销售；光伏设备及元器件销售；机动车充电销售；智能输配电及控制设备销售；电力电子元器件销售；计算机及通讯设备租赁；配电开关控制设备销售；光伏发电设备租赁；汽车租赁；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
（二）陕西通合最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2023年9月30日（未经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 1 | 资产总额 | 15,458.36 | 6,577.84 |
| 2 | 负债总额 | 15,711.33 | 6,611.94 |
| 3 | 净资产 | -252.97 | -34.10 |
| 序号 | 项目 | 2023年1~9月（未经审计） | 2022年度（经审计） |
| 1 | 营业收入 | 27.00 | 190.07 |
| 2 | 利润总额 | -723.15 | -34.90 |
| 3 | 净利润 | -721.95 | -34.10 |
| 4 | 扣除非经常性损益的净利润 | -729.45 | -34.10 |
（三）本次实缴注册资本及增资前后股权结构
单位：万元
| 公司名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 陕西通合电子科技 有限公司 | 注册资本 | 通合科技 持股比例 | 注册资本 | 通合科技 持股比例 |
| 5,000 | 100% | 10,000 | 100% | |
五、本次实缴注册资本及增资的目的及对公司的影响
公司本次使用募集资金向全资子公司进行实缴注册资本及增资未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成重大影响。本次事项符合募集资金使用计划及公司的发展战略，有助于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形。募集资金的使用方式、用途等符合公司发展方向，符合公司及全体股东的利益。
六、履行的审议程序和意见
（一）董事会审议情况
公司于2024年1月8日召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及增资的议案》，同意公司以其享有的对全资子公司陕西通合用于募投项目的4,500万元无息借款的债权作为出资，
完成对陕西通合认缴注册资本的实缴，同时公司以其享有的对全资子公司陕西通合用于募投项目的5,000万元无息借款的债权作为出资，实缴陕西通合新增注册资本5,000万元。本次拟向陕西通合用于实缴及增资金额共计9,500万元。本次调整后，陕西通合注册资本由5,000万元变更为10,000万元，均为实缴注册资本，仍为公司全资子公司。上述事项不存在损害股东合法权益的情形。因此，董事会同意上述事项。
（二）监事会审议情况
经审议，公司监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及增资事项，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。本次事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定。因此，监事会同意上述事项。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及增资已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定。保荐机构对上述事项无异议。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议；
2、第四届监事会第二十次会议决议；
3、中泰证券股份有限公司关于石家庄通合电子科技股份有限公司继续使用闲置募集资金进行现金管理及使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及增资的核查意见。
特此公告
石家庄通合电子科技股份有限公司董 事 会二零二四年一月九日