中泰证券股份有限公司关于石家庄通合电子科技股份有限公司继续使用闲置募集资金进行现金管理及使用募集资金向全资
子公司实缴注册资本及增资的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“通合科技”）2021年度向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，对通合科技继续使用闲置募集资金进行现金管理及使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及增资（以下简称“本次核查事项”）进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
2021年6月3日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意石家庄通合电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1914号），同意通合科技向特定对象发行股票的注册申请。公司本次向特定对象发行股票14,140,271股，发行价格为17.68元/股。公司募集资金总额为人民币249,999,991.28元，扣除各项发行费用人民币5,768,056.86元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币244,231,934.42元。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年11月26日对公司募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（大信验字[2021]第1-10027号）。上述募集资金已全部存放于公司开立的募集资金专项账户，并与专户银行、保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目基本情况
根据《石家庄通合电子科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》和公司第四届董事会第三次会议审议通过的《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，公司本次募集资金投资项目拟投入募集资金金额具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 基于电源模块国产化的多功能军工电源产业化项目 | 22,452.98 | 19,500.00 |
| 2 | 西安研发中心建设项目 | 8,006.11 | 4,923.19 |
合计
| 合计 | 30,459.09 | 24,423.19 |
上述项目中，“基于电源模块国产化的多功能军工电源产业化项目”由公司全资子公司陕西通合电子科技有限公司（以下简称“陕西通合”）、西安霍威电源有限公司（以下简称“霍威电源”）共同实施；“西安研发中心建设项目”由陕西通合具体实施。
三、本次核查事项概述
（一）继续使用闲置募集资金进行现金管理
1、前次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
公司于2022年12月29日召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司陕西通合、霍威电源在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用闲置募集资金不超过人民币15,000万元（含本数）进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构对该事项均发表了同意的意见。
截至2023年12月28日，公司进行现金管理的闲置募集资金均已到期赎回。鉴于上述授权额度已到期，公司拟继续使用闲置募集资金进行现金管理。
2、本次继续使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（1）现金管理目的
为提高公司及全资子公司陕西通合、霍威电源闲置募集资金的使用效率，在不影响募集资金投资项目推进和正常经营的前提下，公司及全资子公司拟继续使用闲置募集资金进行现金管理，为公司及股东获取更多的回报。
（2）额度及期限
公司及全资子公司陕西通合、霍威电源使用闲置募集资金不超过人民币6,000万元（含本数）进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。
（3）投资产品
公司及全资子公司陕西通合、霍威电源向商业银行及其他金融机构购买一年以内（含一年）或可随时赎回的理财产品；理财交易的标的为较低风险、流动性好的产品，且其预期收益高于同期人民币存款利率，包括但不限于理财产品、收益凭证、结构性存款以及其他投资产品等；不用于股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品；不用于投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品。
（4）实施方式
在额度范围和使用期限内，由公司及全资子公司经营管理层行使决策权，其权限包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、确定理财金额、选择理财产品、签署相关合同或协议等；由公司及全资子公司财务部负责具体组织实施。
（5）信息披露
公司将按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关要求，及时履行信息披露义务。
3、风险分析及风险控制措施
（1）风险分析
①虽然投资产品均经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到宏观市场波动的影响；
②公司及全资子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
③相关工作人员的操作和职业道德风险。
（2）拟采取的风险控制措施
①继续使用闲置募集资金投资理财产品，公司及全资子公司经营管理层需事前评估投资风险。公司及全资子公司财务部将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况等，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
②公司审计部负责审计和监督现金管理的资金使用与存放情况。
③公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
④公司将根据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
（二）使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及增资
1、本次实缴注册资本及增资前，公司向全资子公司提供借款的方案及实施进展
公司于2021年12月29日召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金24,423.19万元（包括该笔募集资金的利息余额和未来产生的利息）向全资子公司陕西通合、霍威电源提供无息借款以推进募投项目的实施，根据项目实施需要，分批拨付。其中，公司向陕西通合提供无息借款17,460.69万元；向霍威电源提供无息借款6,962.50万元。借款期限为实际借款之日起不超过5年，可滚动使用，也可提前偿还；到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期，公司董事会授权公司经营管理层全权办理上述借款事项后续具体工作。
2、本次向全资子公司实缴注册资本及增资的方案
公司于2024年1月8日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及增资的议案》。公司拟以对陕西通合的4,500万元债权作为出资，完成对陕西通合注册资本的实缴。同时公司拟以对陕西通合的5,000万元债权作为出资，实缴陕西通合新增注册资本5,000万元，上述用于实缴及增资金额共计9,500万元。本次调整后，陕西通合注册资本由5,000万元变更为10,000万元，均为实缴注册资本，仍为公司全资子公司。
截至本核查意见披露日，公司已向陕西通合提供无息借款15,504.50万元。本次实缴注册资本及增资完成后，剩余借款及后续募投项目所需资金仍将由公司以无息借款的方式向陕西通合提供。
3、本次实缴注册资本及增资对象的基本情况
（1）基本信息
| 名称 | 陕西通合电子科技有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 陕西省西安市高新区润丰路618号 |
| 法定代表人 | 马晓峰 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2020年12月30日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 经营范围 | 一般项目：新兴能源技术研发；配电开关控制设备研发；电机及其控制系统研发；汽车零部件研发；在线能源监测技术研发；机械设备研发；新能源原动设备制造；配电开关控制设备制造；输配电及控制设备制造；电机制造；先进电力电子装置销售；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车换电设施销售；充电桩销售；新能源原动设备销售；工业设计服务；新能源汽车整车销售；机械设备销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车生产测试设备销售；光伏设备及元器件销售；机动车充电销售；智能输配电及控制设备销售；电力电子元器件销售；计算机及通讯设备租赁；配电开关控制设备销售；光伏发电设备租赁；汽车租赁；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 |
依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
（2）陕西通合最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2023年9月30日（未经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 1 | 资产总额 | 15,458.36 | 6,577.84 |
| 2 | 负债总额 | 15,711.33 | 6,611.94 |
| 3 | 净资产 | -252.97 | -34.10 |
| 序号 | 项目 | 2023年1~9月（未经审计） | 2022年度（经审计） |
| 1 | 营业收入 | 27.00 | 190.07 |
| 2 | 利润总额 | -723.15 | -34.90 |
| 3 | 净利润 | -721.95 | -34.10 |
| 4 | 扣除非经常性损益的净利润 | -729.45 | -34.10 |
（3）本次实缴注册资本及增资前后股权结构
单位：万元
| 公司名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 陕西通合电子科技 有限公司 | 注册资本 | 通合科技 持股比例 | 注册资本 | 通合科技 持股比例 |
| 5,000 | 100% | 10,000 | 100% | |
4、本次实缴注册资本及增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司本次实缴注册资本及增资事项属于董事会审批权限范围，无须提交公司股东大会审议。
四、本次核查事项对公司日常经营的影响
（一）继续使用闲置募集资金进行现金管理
在确保募集资金投资项目建设和正常经营的前提下，公司及全资子公司继续使用闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
（二）使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及增资
公司本次使用募集资金向全资子公司进行实缴注册资本及增资未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成重大影响。本次事项符合募集资金使用计划及公司的发展战略，有助于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形。募集资金的使用方式、用途等符合公司发展方向，符合公司及全体股东的利益。
五、履行的审议程序和意见
（一）继续使用闲置募集资金进行现金管理
公司于2024年1月8日召开了第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次继续使用闲置募集资金进行现金管理事项无需提交公司股东大会审议：
1、董事会审议情况
公司及全资子公司陕西通合、霍威电源在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，继续使用闲置募集资金不超过人民币6,000万元（含本数）进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。上述事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。因此，董事会同意上述事项。
2、监事会审议情况
监事会认为，本次继续使用闲置募集资金进行现金管理符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》
等有关法律、法规和规范性文件的要求，不影响募集资金投资项目的建设，不存在变相改变募集资金的用途和损害公司及股东利益的情形。
（二）使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及增资
1、董事会审议情况
公司于2024年1月8日召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及增资的议案》，同意公司以对陕西通合的4,500万元债权作为出资，完成对陕西通合注册资本的实缴，同时拟以对陕西通合的5,000万元债权作为出资，实缴陕西通合新增注册资本5,000万元。本次拟向陕西通合用于实缴及增资金额共计9,500万元。本次调整后，陕西通合注册资本由5,000万元变更为10,000万元，均为实缴注册资本，仍为公司全资子公司。上述事项不存在损害股东合法权益的情形。因此，董事会同意上述事项。
2、监事会审议情况
经审议，公司监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及增资事项，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。本次事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定。因此，监事会同意上述事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司及子公司继续使用闲置募集资金进行现金管理及公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及增资已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定。保荐机构对上述事项无异议。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于石家庄通合电子科技股份有限公司继续使用闲置募集资金进行现金管理及使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及增资的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
张开军 王文峰
中泰证券股份有限公司
年 月 日