证券代码：300491 证券简称：通合科技 公告编号：2023-112
石家庄通合电子科技股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
1、石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议通知已于2023年12月11日分别以电话、专人送达及电子邮件的形式发出，会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、会议于2023年12月15日以现场结合通讯方式在公司中试实验楼五楼会议室召开，采用现场结合通讯投票的方式进行表决。
3、本次会议应出席董事6名，实际出席董事6名。其中，现场出席会议的董事2名；以通讯方式参会的董事4名，为非独立董事冯智勇先生、张逾良先生，独立董事孙孝峰先生、王首相先生。
4、会议由董事长马晓峰先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。
5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
1、审议通过《关于终止前次向特定对象发行股票事项的议案》
公司董事会认为，终止前次向特定对象发行股票事项，主要是综合考虑资本市场监管政策变化以及公司自身实际发展情况、未来发展规划等因素后做出的审慎决策，不会对公司的正常经营和持续稳定造成重大影响，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形，因此同意公司终止前次向特定对象发行股票事项。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见刊登于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司已经符合现行向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟向特定对象发行人民币普通股票，具体发行方案如下：
（1）发行股票种类与面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并取得中国证监会同意注册批复的有效期内选
择适当时机向特定对象发行股票。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P
-D
送红股或转增股本：P=P
/（1+N）
两者同时进行：P=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。截至本次向特定对象发行股票预案出具日，公司总股本为174,041,249股，按此计算，本次发行的股票数量不超过52,212,374股（含本数）。最终发行数量将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股份数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（6）限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（7）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（8）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（9）本次向特定对象发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（10）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过75,000.00万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 高功率充电模块产业化建设项目 | 63,955.81 | 53,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 22,000.00 | 22,000.00 |
| 合计 | 85,955.81 | 75,000.00 | |
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
为实施本次向特定对象发行股票，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，编制了《石家庄通合电子科技股份有限公司向特定对象发行股票预案》。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次向特定对象发行股票方案进行了论证分析，编制了《石家庄通合电子科技股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
为确保公司本次向特定对象发行股票募集资金能够合理使用，公司编制了《石家庄通合电子科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（ht
tp://www.cninfo.com.cn）上的公告。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相应的承诺。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》
根据《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟设立专项存储账户用于存放本次发行的募集资金，实行专户专储管理，并及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议及办理其他相关事项。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见 。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司结合具体情况，编制了《石家庄通合电子科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。同时，大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具了《石家庄通合电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字[2023]第1-05141号）。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。10、审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司经营情况、财务状况、业务发展需要等重要因素，特制定《石家庄通合电子科技股份有限公司未来三年（2024—2026年）股东回报规划》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》为保证合法、高效地完成本次发行工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
（1）制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、募集资金使用及具体认购办法等与本次发行有关的一切事项；
（2）办理本次发行申报和实施事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、审批、注册等手续；审批、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件；
（3）决定聘请本次发行的中介机构，依据国家法律、法规、规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行及股权认购有关的协议及文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
（4）为本次向特定对象发行股票设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位后及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途；
（5）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（6）如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对于本次发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体发行方案等相关事项进
行相应调整；
（7）在本次发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；
（8）根据本次发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（9）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次发行有关的一切事宜；
（10）在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次发行相关的其他具体事宜；
（11）以上授权的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于提高为子公司提供担保额度的议案》
根据子公司业务发展及日常经营需要，公司拟在子公司申请综合授信、借贷业务或开展其他日常经营业务时提高为其提供的担保额度至合计不超过46,000万元，其中提高为资产负债率低于70%的子公司霍威电源担保额度至不超过18,000万元，提高为资产负债率70%以上（含70%）的子公司通合新能源及陕西通合担保额度至合计不超过28,000万元。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押、反担保等方式，担保额度有效期自股东大会审议通过之日起一年内，担保额度在授权期限内可循环使用。担保额度有效期内，授权公司董事长（或其授权代表）签订此担保事项所涉及的各项合同文件。在相应的担保额度内，公司可根据实际情况对子公司之间的担保金额进行调配。
董事会认为，公司为子公司提高担保额度，有利于促进其快速发展。提供担保对象均为公司纳入合并报表范围的子公司，经营稳定、财务状况和资信状况良好，公司能够对其进行有效控制，本次事项的风险处于可控范围内，不存在损害
股东特别是中小股东利益的情形。董事会同意本次为子公司提高担保额度事项。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（ht
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表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》董事会决定于2024年1月3日14:30在公司中试实验楼五楼会议室召开公司2024年第一次临时股东大会。具体内容详见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第四届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告
石家庄通合电子科技股份有限公司董 事 会
二零二三年十二月十五日