证券代码：300491 证券简称：通合科技 公告编号：2023-117
石家庄通合电子科技股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和证券交易所
处罚或采取监管措施情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，持续完善公司治理结构，健全公司内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康地发展。
鉴于公司拟向特定对象发行股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会河北监管局（以下简称“河北证监局”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等处罚的情形。
二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改的情况
（一）2019年6月16日，深交所出具监管函
深交所创业板公司管理部2019年6月16日出具《关于对石家庄通合电子科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2019〕第74号），指明“2019年1月31日，你公司披露《2018年年度业绩预告》，预计归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为300万元至600万元。2月28日，你公司披露《2018年年度业绩预告修正公告及业绩快报》，预计净利润为-1,416.5万元。3月22日，
你公司披露《2018年年度报告》，净利润为-1,416.5万元。你公司业绩预告预计的净利润与年报实际净利润差异较大且盈亏性质发生了变化，而且未在规定期限内进行修正。你公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第2.4条、第11.3.4条规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”
在收到上述监管函后，公司及全体董事、监事、高级管理人员高度重视，并针对上述问题整改如下：组织公司相关人员认真学习《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》及深交所其他相关规定，提高相关人员勤勉尽责和规范运作的意识，提高信息披露事务的工作质量和水平，杜绝此类行为再次发生。
（二）2019年8月14日，河北证监局出具监管提示函
2019年8月14日，河北证监局对公司出具了《河北证监局关于石家庄通合电子科技股份有限公司的监管提示函》（冀证监函〔2019〕531号），具体内容如下：
“通过现场检查和审阅你公司2018年年报及临时公告，我局发现你公司在信息披露、财务处理规范性方面存在如下问题：
1、信息披露不准确：（1）2018年度实际净利润与业绩预告预计净利润差异较大。2019年1月31日，你公司披露《2018年年度业绩预告》，预计归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为300万元至600万元。2月28日，你公司披露《2018年年度业绩预告修正公告及业绩快报》，预计净利润为-1,416.5万元。你公司2018年度实际净利润与业绩预告预计净利润相比，存在较大差异，且未在规定期限内进行修正。（2）定期报告部分信息披露不准确。一是营业总成本构成部分数据披露错误。上市公司2018年年报第四节经营情况讨论与分析（5）营业成本构成部分披露，电动汽车车载电源及充换电站充电电源系统产品、电子操作电源产品、其他电源产品的折旧、能源和动力、制造费用三个项目金额与2017年完全一致。二是其他应收款欠款方信息披露不准确。上市公司因收购事项，支付给拟收购标的西安霍威电源有限公司股东收购定金共计2,500万元，在
年报中上述款项欠款方披露为西安霍威电源有限公司，上述披露与事实不符。
2、2017年应收账款保理业务会计处理不规范：2017年12月25日，你公司与民生银行石家庄分行签订应收账款保理融资协议，约定将应收福建宇福货款3,703.32万元中的2,650万元部分转让给民生银行，办理了2,650万元的应收账款保理融资。2017年年报中，你公司将上述应收账款中的2,650万元终止确认。经查阅相关资料，你公司与民生银行签订的保理合同中约定了反转让条款，同时约定该笔保理业务的“暗保理”性质。2017年末，你公司既没有转移也没有保留该笔应收账款所有权上几乎所有的风险和报酬，同时还保留对该笔应收账款的控制。上述应收账款不符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》中关于金融资产终止确认的条件。
上述事项暴露出你公司在信息披露、财务核算方面存在薄弱环节。现提示你公司汲取教训，加强对相关法律法规的学习，严格执行企业会计准则的相关规定，切实提高信息披露质量。”
公司在收到上述监管提示函后，公司及全体董事、监事、高级管理人员高度重视，并针对上述问题整改如下：组织公司相关人员认真总结，加强对《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》、《企业会计准则》等相关法律法规的学习，提高相关人员勤勉尽责和规范运作的意识，切实提高信息披露工作质量，杜绝此类行为再次发生。
（三）2020年12月21日，河北证监局出具监管谈话行政监管措施
2020年12月21日，河北证监局作出《对石家庄通合电子科技股份有限公司及马晓峰、祝佳霖采取出具监管谈话行政监管措施的决定》（行政监管措施决定书〔2020〕16号），具体内容如下：
“经查，石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称公司）存在以下问题：
一是重大协议披露不及时。2019年10月30日，公司与福建宇福智能科技有限公司（以下简称福建宇福）等签订《四方和解协议》，就公司与福建宇福2,105万元债务进行约定。该笔交易导致公司2019年度利润总额增加380.63万元，占最近一期经审计可比会计年度（2018年）利润总额（-1,845.03万元）绝对值的
20.63%，但公司未及时披露该笔交易，直至2020年4月25日在2019年度年报中才披露该交易。
二是重要经营资质披露不及时。你公司子公司西安霍威电源有限公司（以下简称西安霍威）于2019年6月20日取得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可证书，西安霍威因此可以向军工客户单独开展检测业务（无需同产品销售绑定），该测试业务对西安霍威盈利能力及公司商誉是否减值存在重大影响，但你公司未及时将该资质获取及可能对公司产生的影响予以披露，公司直至2019年8月28日在2019年的中期报告中才予以披露。
公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三十条、第三十三条和第三十一条的相关规定。公司董事长马晓峰和董事会秘书祝佳霖负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，我局决定对公司及董事长马晓峰和董事会秘书祝佳霖采取监管谈话的行政监管措施，并将相关违规行为记入诚信档案。现要求你们于2020年12月25日携带有效证件到我局接受监管谈话。”
在收到上述行政监管措施决定书后，公司及全体董事、监事、高级管理人员高度重视，并针对上述问题整改如下：
（1）接到监管措施决定后，公司董事长马晓峰、董事会秘书祝佳霖已按照要求于2020年12月25日接受了河北证监局的监管谈话；
（2）信息披露方面，组织公司董事会、监事会、高级管理人员、财务部、董秘办公室等各部门及子公司相关人员对《上市公司信息披露管理办法》等信息披露规则、信息披露管理制度等进行深入全面的学习，并严格执行，认真和及时地履行信息披露义务。
（四）2021年1月7日，深交所对公司出具监管函
2021年1月7日，深交所创业板公司管理部对公司出具《关于对石家庄通合电子科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2021〕第4号），具体内容如下：
“2019年10月30日，你公司与福建宇福智能科技有限公司（以下简称“福建宇福”）等签订《四方和解协议》，就公司对福建宇福2,105万元应收账款的抵
偿安排进行约定。该笔交易导致你公司2019年度利润总额增加380.63万元，占最近一个会计年度经审计利润总额的绝对值的20.63%，你公司未及时履行临时信息披露义务，仅在2019年年度报告中予以披露。你公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”
在收到上述监管函后，公司及全体董事、监事、高级管理人员高度重视，并针对上述问题整改如下：
公司组织相关负责人员认真学习《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及深交所其他相关规定，提高相关人员勤勉尽责和规范运作的意识，提高信息披露事务的工作质量和水平，杜绝此类行为再次发生。
特此公告。
石家庄通合电子科技股份有限公司董 事 会
二零二三年十二月十五日