证券代码：300491 证券简称：通合科技 公告编号：2021-012
石家庄通合电子科技股份有限公司关于拟签订项目投资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本投资协议尚需提交股东大会审议，投资项目的实施须经政府立项核准及报备、土地公开出让、环评审批和施工许可等前置审批，仍存在不确定性。 2、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
一、对外投资概述
（一）基本情况
为满足公司中长期发展战略的需要，加快产能提升和技术创新，实现公司在智能电网、新能源汽车及军工装备三大战略领域的长远发展，石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与西安高新技术产业开发区（以下简称“西安高新区”）管理委员会签署《石家庄通合电子科技股份有限公司西北总部建设项目协议书》（以下简称“投资协议”）。投资协议约定，公司拟在西安高新区内投资建设公司西北总部建设项目（包括但不限于拟实施的基于电源模块国产化的多功能电源设备投资项目、基于电源模块国产化的多功能电源生产基地项目、通合西安研发中心项目），总投资额不低于45,000万元，其中固定资产投资额不低于30,000万元，单位用地面积投资强度不低于1,000万元/亩。
（二）审批程序
2021年3月5日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于拟签订项目投资协议的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。该议案尚需提交股
东大会审议。
（三）是否涉及关联交易
本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、协议对方基本情况
（一）对方名称：西安高新技术产业开发区管理委员会
（二）对方性质：政府机关
（三）隶属关系：隶属于西安市人民政府
（四）与公司关系：与公司不存在关联关系
三、投资协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：西安高新技术产业开发区管理委员会
乙方：石家庄通合电子科技股份有限公司
（二）项目主要内容
公司西北总部建设项目包括但不限于拟实施的基于电源模块国产化的多功能电源设备投资项目、基于电源模块国产化的多功能电源生产基地项目、通合西安研发中心项目。
（三）项目选址
西安市高新区长安通讯产业园内，总面积共计约45亩。
（四）项目规模
项目总投资额不低于45,000万元，其中固定资产投资额不低于30,000万元，单位用地面积投资强度不低于1,000万元/亩。
（五）双方的权利与义务
1、甲方的权利与义务
（1）前述该宗地块移交给乙方时，甲方有义务督促要求资源规划部门使该宗土地达到《国有建设用地使用权出让合同》约定的交付条件；保证该宗土地使用产权、边界无争议。
（2）全力支持乙方发展，在项目建设及运营过程中，及时提供项目开发建设的协调和服务，对项目立项、报批报建、验收等事项依法给予全力支持。
（3）甲方协助乙方依法办理天然气、电、供热、电话、有线电视等接入手续，所需费用由乙方承担。
（4）甲方负责为项目建设创造良好的环境，积极协调有关职能部门依法及时处理项目建设过程中发生的矛盾和问题，维护乙方合法权益。
（5）督促乙方按约定的规模、进度以及标准实施项目建设、投产及产出。乙方未按照《国有建设用地使用权出让合同》和本协议约定执行的，甲方有权要求资源规划部门依法依约对出让的地块进行调整或做出相应处理。
（6）协助乙方依法办理该项目建设所需的核准（备案）、规划建设、企业入区、税务登记、国有土地使用权证等相关手续。
（7）甲方督促资源规划部门按照该宗地的《国有建设用地使用权出让合同》有关约定履行相应的义务。
（8）甲方在中、省、市义务教育入学政策前提下，结合当年区内入学实际情况，优先解决乙方员工子女义务教育阶段初始年级入学问题。
（9）甲方协助乙方，为符合条件的人才提供西安市人才认定服务。
（10）甲方允许乙方招聘的新进毕业生和外地返回西安的人才在满足相关要求条件下，申请高新区高层次人才公寓、软件公寓、公租房等保障性住房，资格通过审核的将优先陆续提供。
2、乙方的权利与义务
（1）如政府相关部门迟延向乙方移交上述出让地块或者移交不符合相关约定的，从而导致乙方依法解除《国有建设用地使用权出让合同》的，乙方有权依法解除本协议。
（2）乙方承诺项目全部投产后3年内，实现年产值不低于6.7亿元（亩均产值1,500万元以上），年税收不低于4,500万人民币（亩均纳税100万元以上），投产日期以本合同约定的项目投产日期为准。
（3）乙方承诺遵守西安高新区项目入区的管理办法，遵守西安市及西安高新区国家卫生城市有关要求和规定，进区后应遵守甲方的统一规划和管理，保护环境，未经批准不得自行搭建各种建筑物、广告牌、构筑物、自行围占场地。
（4）承诺按本协议约定的投资计划、建设计划实施项目投资、项目建设、公司运营、产出纳税，节约集约利用土地，按批准的规划要求实施建设，早日投产运营，并配合甲方提供各项指标统计相关资料。
（5）乙方承诺按照就该宗地签订的《国有建设用地使用权出让合同》的约定用途和本协议的约定使用宗地，不得挪作其他用途。
（6）乙方签订《国有建设用地使用权出让合同》并获得该宗地块的土地使用权，使用年限以国有建设用地使用权出让合同约定为准。
（7）签订《国有建设用地使用权出让合同》之后，乙方在出让地块上的开发建设活动，应严格执行国家及地方规定的建设程序，遵守西安高新区规划建设及土地部门的相关技术规定和管理要求，确保安全生产。
（8）乙方按照项目立项、核准或备案内容，根据国家相关产业设计规范要求进行工程设计，并依照《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》要求的内容进行报建和审批许可。乙方依照程序办理规划建设相关手续后可正式动工建设。
（9）乙方在本协议宗地内进行建设时，有关用水、用气、雨污水及其他设施与宗地外主管线、用电变电站接口和引入工程，应按有关规定办理。
（10）乙方实施的项目必须遵循并符合环保法律、法规的要求。
（11）根据国家环保法律法规，乙方应进行项目环境影响评价，并按评价报告中的环保要求，落实环保措施。
（12）乙方可享受甲方提供的配套服务和支持。
（13）在中、省、市义务教育入学政策前提下，结合当年区内入学实际情况，
乙方员工享有优先解决子女义务教育阶段初始年级入学问题。
（14）在符合相关规定并满足相关要求的前提下，享受甲方现有的以及未来颁布的产业扶持政策。
（六）其他约定
1、如非乙方原因，乙方未能竞买成功即未能取得本协议约定意向地块的使用权，则乙方有权解除本合同，乙方因场地准备发生的费用及损失由乙方自行承担。甲方或政府在西安高新区对其他工业用地进行招标拍卖挂牌出让时，乙方有权按照法定程序继续参加竞拍。
2、乙方在取得约定地块的土地使用权后，应按照《国有建设用地使用权出让合同》约定的期限开发建设并进行项目投产。
（1）乙方承诺遵守《国有建设用地使用权出让合同》的约定。
（2）乙方承诺在全部报建手续获得政府审批通过后30天内开工，并在开工后24个月内完成该项目的施工建设并达到竣工条件，但因不可抗力和非因乙方原因导致的延期除外。
（3）乙方承诺在项目竣工后，在全部报建（含生产）手续政府审批通过后3个月内完成项目投产。
（4）乙方承诺按照约定标准和时限达到总投资额、固定资产总投资额、亩均投资强度和产值税收。
3、乙方未按约定或承诺进行报建审批、工程建设、项目投产或产值税收的，甲方有权进行督促，发出书面通知责令乙方限期改正。
4、甲方进行拟用地出让时，乙方拒绝参加招拍挂程序或因乙方原因导致土地流拍的，应向甲方交纳惩罚性违约金80万元。
5、乙方造成土地闲置的，按照《闲置土地处理办法》的相关规定和《国有建设用地使用权出让合同》的约定处理。
6、乙方未按本协议约定时限实现产值或纳税额的，乙方应按所获得的出让土地面积以30万元/亩计算向甲方支付惩罚性违约金，并可要求乙方继续履行。
7、乙方有下列情形之一的，乙方除按照《国有建设用地使用权出让合同》承担有关责任外，甲方有权解除本协议并进行项目清理，可以由甲方土地储备部门按照土地使用权剩余年限对应的乙方竞得时缴纳的土地出让金收购乙方用地，乙方合法建设的地上建筑物、构筑物残值经合法的评估机构评估后由甲方予以补偿，可移动的办公及生产生活等设施设备由乙方自行搬离，因搬迁发生的费用及停产停业等损失由乙方自行承担；对该项目甲方设定有支持政策的，甲方有权取消，已经给予的，甲方有权追回，并可要求乙方按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付利息：
（1）项目整体最终未能取得国家或地方的核准（备案）、行政许可或批准文件；
（2）项目整体最终未能通过环保、安全生产等方面的项目审核；
（3）未按约定将项目工商、税务登记手续转入高新区；
（4）未按约定或承诺进行规划报建、开工建设、竣工验收或项目投产，在甲方书面通知后，在限期内仍未改正；
（5）乙方因研发能力、技术、资金、机构调整、重组、股权变更等原因无力进行建设和实施项目；
（6）乙方未按时限实现产值或税收，经甲方责令整改，连续3年仍未达标的；
（7）未经甲方同意，乙方擅自转让项目的（包括在项目建成达产前通过股权转让等方式间接进行转让的）；
（8）其他法定情形。
8、经甲方同意，乙方依法直接转让土地、地面附着物的，若申报价格比转让时政府标定地价低20%以上的，甲方土地储备部门有优先购买权。
9、本协议在履行过程中，若因不可抗力事件，导致协议的部分或全部条款不能履行，可以豁免相应责任和义务，并友好协商妥善处理。当不可抗力事件的善后事宜通过协商无法解决，协议可解除。协议解除后相关善后事宜由双方协商解决。
10、因执行本协议发生争议，由双方协商解决，协商不成的，任何一方可以
按照以下第（1）种方式进行争议解决：
（1）提请西安仲裁委员会仲裁；
（2）向甲方所在地人民法院提起诉讼。
（七）协议生效时间
本协议经双方法定代表人或委托代理人签字并盖章后生效。
四、本次投资的目的和对公司的影响
作为西北重镇，西安是“一带一路”的起点，是国家西部大开发的中心城市之一，更是国内最具发展潜力的新一线城市之一。公司将借助西安当地科教、人才、技术、信息等方面的丰富资源，推进基于电源模块国产化的多功能电源产业化项目落地，打造符合行业发展趋势的高标准研发中心。通过本次投资，满足公司中长期发展战略的需要，加快产能提升和技术创新，实现公司在智能电网、新能源汽车及军工装备三大战略领域的长远发展。公司本次投资围绕主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次投资项目的实施是公司正常经营的需要，有利于进一步稳固公司在行业内的竞争地位，提高市场份额和规模优势，增强公司整体运营效率，促进业务整合与协同效应，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。公司本次投资资金来源为募集资金或自筹资金，不会对公司的正常生产及经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、本次投资的风险分析
1、若公司未能完成协议承诺事项（包括但不限于投资额、年产值及产值税收，土地购置及用途，开工、竣工及投产时间等事项），则存在解除协议、支付违约金的风险，且投资额、年产值、产值税收等数值均为计划数或预估数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。
2、本项目投资资金按期到位存在不确定性，投资、建设过程中存在因募集资金能否到位、资金筹措、信贷政策的变化以及融资渠道是否畅通而产生的资金风险。
3、上述投资协议涉及项目的实施须经政府立项核准及报备、土地公开出让、环评审批和施工许可等前置审批，仍存在不确定性。
4、投资协议尚需经股东大会审议生效后方可实施。后续能否与投资项目所在地政府签订投资协议以及能否按计划进行投资建设具有不确定性。
六、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见；
3、《石家庄通合电子科技股份有限公司西北总部建设项目协议书》。
特此公告
石家庄通合电子科技股份有限公司董 事 会二零二一年三月五日