3-1-1
中泰证券股份有限公司
关于石家庄通合电子科技股份有限公司
向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年三月
3-1-2
声明中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“通合科技”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其向特定对象发行股票的保荐机构，并指定张开军、李嘉俊担任本次保荐工作的保荐代表人。中泰证券及保荐代表人特做出如下承诺：
中泰证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-3
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
中泰证券股份有限公司
（二）保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
中泰证券指定张开军、李嘉俊二人作为发行人本次向特定对象发行股票的保荐代表人。
2、保荐代表人保荐业务执业情况
张开军先生：中泰证券投资银行业务委员会执行总经理、保荐代表人、注册会计师（非执业），曾负责或参与的项目有恒顺电气（300208）IPO项目、金冠股份（300510）IPO项目、嘉美包装（002969）IPO项目、新疆城建（600545）配股项目、通合科技（300491）发行股份购买资产项目、大唐药业（836433）精选层公开发行项目、梦百合（603313）非公开发行项目等。张开军先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
李嘉俊先生：中泰证券投资银行业务委员会副总裁、保荐代表人，曾负责或参与的项目有博彦科技（002649）可转债项目、游族网络（002174）可转债项目、浙江镇洋发展股份有限公司主板IPO项目等。李嘉俊先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：王文峰
其他项目组成员：李彦丽、胡潇
2、项目协办人保荐业务执业情况
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王文峰先生，中泰证券投资银行业务委员会副总裁、保荐代表人，曾负责或参与的项目有吉林高速（601518）非公开发行项目、吉林森工（600189）发行股份购买资产项目、吉恩镍业（400069）破产重整项目、赛微电子（300456）向特定对象发行股票项目等。王文峰先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
二、发行人情况
（一）发行人基本情况
| 发行人中文名称 | 石家庄通合电子科技股份有限公司 |
| 发行人英文名称 | Shijiazhuang Tonhe Electronics Technologies Co., Ltd. |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 通合科技 |
| 股票代码 | 300491 |
| 法定代表人 | 马晓峰 |
| 董事会秘书 | 祝佳霖 |
| 注册资本 | 160,761,503元 |
| 注册地址 | 河北省石家庄高新区漓江道350号 |
| 有限公司成立时间 | 1998年12月21日 |
| 股份公司成立时间 | 2012年8月23日 |
| 经营范围 | 新能源电动汽车充电电源（充电桩）及配套设备、新能源电动汽车车载电源、新能源电动汽车电机控制器及配套设备、电力一体化电源、电力操作电源、不间断电源、应急电源、通信电源、高压直流电源、稳压电源、特种电源、铁路电源、储能电源、伺服电机控制器、工业节能及电能质量治理设备、光伏组件、光伏逆变器的研发、制造和销售；新能源电动汽车充电站、光伏电站和微网储能系统的建设及运营；新能源电动汽车租赁；信息技术的开发、技术咨询、技术服务；厂房、设备租赁；物业管理及服务；商品和技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 邮政编码 | 050035 |
| 电话号码 | 0311-67300568 |
| 传真号码 | 0311-67300568 |
| 公司网址 | http://www.sjzthdz.com |
| 本次证券发行类型 | 向特定对象发行股票 |
（二）截至2020年9月30日的股本结构
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截至2020年9月30日，发行人的股本结构情况参见下表：
| 股份类别 | 数量（股） | 比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 40,464,917 | 25.17 |
| 其中：高管锁定股 | 27,328,048 | 17.00 |
| 首发后限售股 | 13,136,869 | 8.17 |
| 二、无限售条件股份 | 120,296,586 | 74.83 |
| 三、总股本 | 160,761,503 | 100.00 |
截至2020年9月30日，发行人的总股本为160,761,503股，发行人前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量（股） | 限售股份数量（股） |
| 1 | 贾彤颖 | 境内自然人 | 17.89% | 28,757,002 | 0 |
| 2 | 马晓峰 | 境内自然人 | 14.93% | 24,005,754 | 20,001,439 |
| 3 | 李明谦 | 境内自然人 | 14.02% | 22,537,914 | 0 |
| 4 | 常程 | 境内自然人 | 3.80% | 6,108,705 | 5,095,044 |
| 5 | 祝佳霖 | 境内自然人 | 2.94% | 4,724,761 | 3,693,571 |
| 6 | 沈毅 | 境内自然人 | 2.70% | 4,346,353 | 3,554,683 |
| 7 | 董顺忠 | 境内自然人 | 2.45% | 3,942,640 | 2,956,980 |
| 8 | 陈玉鹏 | 境内自然人 | 2.24% | 3,599,117 | 3,199,214 |
| 9 | 杨雄文 | 境内自然人 | 1.95% | 3,138,100 | 0 |
| 10 | 徐卫东 | 境内自然人 | 1.16% | 1,871,941 | 0 |
| 合计 | 64.09% | 103,032,287 | 38,500,931 |
截至2020年9月30日，贾彤颖直接持有公司28,757,002股股份，持股比例为17.89%；马晓峰直接持有公司24,005,754股股份，持股比例为14.93%。贾彤颖与马晓峰系一致行动人，合计持有公司52,762,756股股份，持股比例为32.82%，为公司控股股东及实际控制人。
（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况
1、历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
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| 首发前期末净资产额 | 18,961.23万元（截至2015年6月30日） | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额（万元） |
| 2015年12月 | 首次公开发行 | 17,957.42 | |
| 2019年2月 | 发行股份购买资产 | 24,068.16 | |
| 合计 | 42,025.58 | ||
| 上市后累计现金分红总额（含税） | 年度 | 金额（万元） | |
| 2015年至2019年 | 4,311.91 | ||
| 本次发行前期末净资产额 | 68,354.68万元（截至2020年9月30日） | ||
2、首次公开发行以来现金分红情况
单位：万元
| 年度 | 现金分红金额 | 分红年度归属母公司股东的净利润金额 |
| 2015年度 | 2,400.00 | 4,273.70 |
| 2016年度 | 1,620.60 | 4,103.80 |
| 2017年度 | 291.31 | 1,071.75 |
| 2018年度 | 0.00 | -1,416.52 |
| 2019年度 | 0.00 | 3,000.92 |
| 合计 | 4,311.91 | 11,033.65 |
本保荐机构对发行人制定的股利分配（包括现金分红）政策和未来分红回报规划的相关内容进行了审慎核查，认为：发行人实行的利润分配政策着眼于公司的长远和可持续发展，注重给予投资者持续、稳定的回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人股利分配决策机制健全有效，有利于保护公众股东的权益；发行人《公司章程》对股利分配事项（特别是现金分红事项）的规定和信息披露符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件的规定。
（四）发行人主要财务数据和财务指标
1、公司最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020.09.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
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| 流动资产 | 51,584.69 | 46,628.95 | 32,187.38 | 40,217.70 |
| 非流动资产 | 38,993.03 | 39,384.02 | 19,414.13 | 20,011.04 |
| 资产总计 | 90,577.73 | 86,012.97 | 51,601.51 | 60,228.74 |
| 流动负债 | 20,276.41 | 16,389.62 | 8,143.36 | 15,001.62 |
| 非流动负债 | 1,946.64 | 1,968.13 | 2,082.54 | 2,109.52 |
| 负债合计 | 22,223.05 | 18,357.74 | 10,225.90 | 17,111.14 |
| 归属于母公司所有者权益 | 68,354.68 | 67,655.22 | 41,375.60 | 43,117.60 |
| 少数股东权益 | - | - | - | - |
| 所有者权益合计 | 68,354.68 | 67,655.22 | 41,375.60 | 43,117.60 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 18,333.03 | 27,671.67 | 16,198.74 | 21,687.87 |
| 营业成本 | 10,344.87 | 15,494.38 | 10,334.76 | 14,000.75 |
| 销售费用 | 1,830.48 | 2,582.98 | 1,851.37 | 1,846.26 |
| 管理费用 | 2,583.26 | 3,180.21 | 2,297.67 | 2,615.12 |
| 研发费用 | 2,677.06 | 3,339.07 | 2,116.30 | 2,787.65 |
| 财务费用 | 69.06 | 43.82 | -200.84 | -86.76 |
| 营业利润 | 754.64 | 3,519.47 | -1,841.38 | 1,036.40 |
| 净利润 | 699.45 | 3,000.92 | -1,416.52 | 1,071.75 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 699.45 | 3,000.92 | -1,416.52 | 1,071.75 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,571.07 | -986.16 | -3,450.99 | 1,555.65 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -232.78 | -1,977.16 | -2,989.44 | -1,113.80 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 234.00 | 1,548.08 | -1,810.56 | -1,797.23 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -2,569.85 | -1,415.24 | -8,251.00 | -1,355.38 |
2、主要财务指标
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| 项目 | 2020.09.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产负债率（合并，%） | 24.53 | 21.34 | 19.82 | 28.41 |
| 流动比率（倍） | 2.54 | 2.85 | 3.95 | 2.68 |
| 速动比率（倍） | 2.04 | 2.37 | 3.46 | 2.40 |
| 每股净资产（元/股） | 4.25 | 4.21 | 2.85 | 2.96 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 毛利率（%） | 43.57 | 44.01 | 36.20 | 35.44 |
| 应收账款周转率（次） | 0.84 | 1.31 | 1.08 | 1.69 |
| 存货周转率（次） | 1.51 | 2.60 | 2.50 | 3.77 |
| 利息保障倍数（倍） | 4.21 | 19.56 | -55.65 | 不适用 |
| 每股经营活动现金净流量（元/股） | -0.16 | -0.06 | -0.24 | 0.11 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.16 | -0.09 | -0.57 | -0.09 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.19 | -0.10 | 0.07 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0.19 | -0.10 | 0.07 |
| 扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.14 | -0.15 | 0.05 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.03 | 4.97 | -3.41 | 2.62 |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.39 | 3.73 | -5.41 | 1.69 |
注：2020年1-9月应收账款周转率和存货周转率已年化处理。
三、保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构及控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人的股份合计超过7%的情况；
（二）截至本发行保荐书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有、控制本保荐机构的股份合计超过7%的情况；
（三）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员未拥有发行人权益、未在发行人任职；
（四）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构与发行人之间无其他关联关
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系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序简介
中泰证券对本次发行项目的内核程序包括项目立项、投资银行业务委员会质控部（以下简称“投行委质控部”）审核、证券发行审核部审核以及证券发行内核小组审核等环节。
1、项目立项程序
2020年11月16日，通合科技向特定对象发行股票项目组（以下简称“项目组”）提交了立项申请。2020年11月27日，投资银行业务委员会召开了立项会议，审核同意项目立项。
2、投行委质控部审核程序
2020年12月22日至2020年12月24日，保荐机构投行委质控部组织人员进行了初步审核和底稿查阅，对申报文件的质量、材料的完备性、发行人的合规性等方面进行审查，并与项目组（包括保荐代表人、项目协办人）进行了充分沟通，2020年12月28日，投行委质控部出具了关于本项目的质控审核报告《石家庄通合电子科技股份有限公司非公开发行股票项目质量控制报告》（质控股2020年64号）。
2021年2月23日至2021年2月25日，保荐机构投行委质控部相关审核人员对本项目一次问询回复申请文件进行审核，并要求项目组进行修改和完善。
3、证券发行审核部审核程序
本保荐机构证券发行审核部相关审核人员对本项目进行了审核。审核小组于2020年12月29日至2021年1月1日，对发行人本次发行申请文件进行了书面审查。经过审查，证券发行审核部出具《石家庄通合电子科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票项目证券发行审核部审核意见》（证审[2021]4号）并要求项目组修订和完善。经内核负责人同意召集内核会议后，证券发行审核部组织召开证券发行内核小组会议，将全套申报材料在证券发行内核小组会议之前发送
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给内核小组成员。2021年2月25日至2021年3月1日，保荐机构证券发行审核部相关审核人员对本项目一次问询回复申请文件进行审核，并要求项目组修订和完善。
4、证券发行内核小组审核程序
项目组根据证券发行审核部审核意见对全套申报材料进行修改完善。经内核负责人同意召集证券发行内核小组会议后，证券发行审核部组织召开证券发行内核小组会议，将全套申报材料在内核会议之前发送给证券发行内核小组成员。2021年1月12日，本保荐机构召开了证券发行内核小组会议。证券发行内核小组会议中，项目组成员对项目核查情况做出汇报，陈述并回答证券发行内核小组成员提出的问题。项目经证券发行内核小组成员充分讨论后，证券发行内核小组成员根据项目情况做出独立判断，采取记名书面表决的方式，对是否同意推荐发行人的向特定对象发行股票申请发表意见。证券发行审核部综合证券发行内核小组会议讨论的问题及参会证券发行内核小组成员的意见形成内核意见。项目组根据内核意见修改全套材料，并对相关问题做出书面说明，证券发行审核部审核后，将内核意见回复、修改后的材料等发送参会的证券发行内核小组成员确认。经证券发行内核小组成员确认，本保荐机构投资银行业务内核委员会同意项目组正式上报文件。
（二）内部审核意见
经全体参会证券发行内核小组成员投票表决，本保荐机构证券发行内核小组同意将通合科技本次向特定对象发行股票申请文件上报深圳证券交易所审核。
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第二节 保荐机构承诺事项
中泰证券承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人向特定对象发行股票并上市，并据此出具本次发行保荐书。
根据《保荐业务管理办法》第二十九条所列事项，中泰证券就下列事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及中泰证券的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行的推荐结论
作为通合科技本次向特定对象发行股票的保荐机构，中泰证券根据《公司法》、《证券法》、《保荐业务管理办法》、《注册管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，由证券发行内核小组进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人年报审计机构经过了充分沟通后，认为通合科技具备了相关法律法规规定的向特定对象发行股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实发行人资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中泰证券同意保荐通合科技本次向特定对象发行股票。
二、本次证券发行的决策程序
（一）董事会审议通过
2020年12月11日，发行人召开了第三届董事会第十七次会议，逐项审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次向特定对象发行股票事项相关的议案。
（二）股东大会审议通过
2020年12月28日，发行人召开了2020年第一次临时股东大会，会议审议并通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次向特定对象发行股票事项相关的议案。
经核查，中泰证券认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和深交所的相关规定。
三、发行人符合创业板向特定对象发行股票条件的说明
（一）本次向特定对象发行符合《公司法》和《证券法》规定的条件
1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，每一股份具有同等权
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利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人本次发行股票的面值为1.00元/股，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、发行人本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。
综上，中泰证券认为，发行人本次发行的实施符合《公司法》及《证券法》的有关规定。
（二）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、发行人不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条规定，具体包括：
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（1）本次发行募集资金不超过37,000.00万元，拟用于投资基于电源模块国产化的多功能军工电源产业化项目、西安研发中心建设项目和补充流动资金。本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）本次发行募集资金使用不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行的对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的境内法人投资者和自然人，发行对象不超过35名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定
发行人本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律法规和规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象另有规定的，从其规定。本次发行定价符合《管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条之规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
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本次发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条之规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第九十一条的规定
本次发行完成后，发行人实际控制人仍为贾彤颖与马晓峰，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第九十一条之规定。
（三）本次向特定对象发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
发行人本次发行股票用于补充流动资金的资金额未超过募集资金总额的30%；本次发行数量不超过本次发行前总股本的20%；本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过18个月；发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的相关规定。
四、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见
（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明本次发行中，保荐机构中泰证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查意见中泰证券作为通合科技本次向特定对象发行股票的保荐机构，对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、通合科技聘请中泰证券作为本次发行的保荐机构和主承销商。
2、通合科技聘请北京植德律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、通合科技聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计
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师事务所。
上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构。除上述聘请行为外，通合科技本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。经核查，保荐机构认为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定。
五、发行人存在的主要风险
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
1、市场风险
（1）政策风险
公司产品主要应用于智能电网、新能源汽车和军工装备等行业。公司所处行业的发展不仅取决于国民经济的实际需求，也受到国家政策的较大影响。报告期内，公司智能电网业务的收入及毛利率水平相对稳定，但新能源汽车业务受行业政策变化和市场竞争加剧的影响，公司毛利率水平相对于以往年度存在较大幅度的下降。公司军工电源业务受益于军工业务特点，保持了较高毛利率水平。
虽然中央与各级地方政府先后出台了各种扶持政策，鼓励和引导智能电网、新能源汽车等战略性新兴产业的发展；国家把军民融合发展上升为国家战略，军工行业主管部门出台了一系列涉及我国国防工业科研生产与配套保障体系改革的政策，旨在推动军工装备制造行业技术创新，鼓励民营企业积极参与军工业务，充分发挥市场化经营的特点，提高军品的研发和生产效率，与传统国防军工企业形成优势互补。如果主要市场的宏观经济运行情况或相关的政府扶持、补贴政策发生重大变化，将影响行业的发展状况和公司的盈利水平。
公司“基于电源模块国产化的多功能军工电源产业化项目”在效益测算时已经考虑了国家政策等因素的影响，并基于军工产品的特殊性和效益测算的谨
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慎性，测算时考虑了产品单价下降的影响，但依然可能受到国家政策影响，导致募投项目实现效益不及预期的风险。
（2）市场竞争风险
近年来，电子电力行业陆续增加了一批新的市场进入者，行业市场竞争逐渐加剧。虽然相关行业具有较高进入壁垒，新进入者需具备一定的技术水平、资金规模、专业技术人才才能立足，但不排除其他具有类似生产经验的企业进入本行业；此外现有竞争对手也可能通过加大投资力度，不断渗透到公司优势领域。如果公司不能持续提升技术水平、增强创新能力，则可能在市场竞争中处于不利地位，对业务发展产生一定影响。
公司“基于电源模块国产化的多功能军工电源产业化项目”在效益测算时已经考虑了市场竞争因素的影响，但基于当前市场环境和军工业务特点，“基于电源模块国产化的多功能军工电源产业化项目”的综合毛利率水平较高，未来如军工电源行业门槛降低，军工电源行业竞争加剧，可能导致本项目的综合毛利率水平下降、效益实现不及预期。
（3）宏观经济环境风险及新冠疫情影响
受全球范围内的贸易保护主义抬头、新冠疫情传播、国内经济转型等因素的影响，未来宏观经济形势存在一定的不确定性。未来如果国内外经济形势出现预期外的不利变化，将对公司整体经营业绩产生不利影响。
受新冠疫情影响，2020年前期，发行人的经营业绩受到一定的影响。随着我国疫情防控取得阶段性重要成效，经济社会秩序加快恢复；同时，发行人采取多种有力措施复工复产，经营业绩逐步恢复增长。根据发行人已公告的2020年年度业绩预告，发行人2020年预计实现归属于上市公司股东的净利润2,800万元至3,500万元，较上年同期增长-6.70%至16.63%；预计实现扣除非经常性损益后的净利润2,000万元至2,600万元，较上年同期增长-11.06%至15.62%。
2021年初，石家庄新冠疫情相对严重，使得公司日常生产经营活动受到一定不利影响。但得益于我国有力的疫情防控措施，截至本保荐书出具之日，公司的生产经营已恢复正常。但新冠疫情可能会不断反复，如新冠疫情后续在公
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司所在地区或主要客户、供应商所在地区无法得到有效控制，将可能对公司生产经营产生重大不利影响。
2、财务风险
（1）应收账款快速增长的风险
截至2020年9月末，公司应收账款账面价值为27,279.74万元，较2019年末增加12.41%。一方面，公司智能电网和新能源汽车业务的重点客户多为行业内知名度较高、信誉良好的公司，但如果未来公司主要客户受行业政策影响或经营情况发生较大变化，仍然存在应收账款不能按合同约定及时收回或发生坏账的风险。另一方面，公司军工装备业务的军工客户虽然信用良好，但国防军工武器装备产业链及货款结算周期普遍较长，随着公司军工电源业务快速发展，仍然存在应收账款持续增加、回款不及时的风险。
（2）毛利率下降的风险
在国家政策的大力扶持下，新能源汽车产业快速发展，充换电站充电电源系统（充电桩）及电动汽车车载电源领域形成了众多企业争相进入的局面，公司相关产品存在毛利率下降的风险。公司军工电源产品毛利率处于较高水平，但随着军民融合对军工行业的促进和准入门槛的逐步放开，更多竞争者进入军工电源领域，将使公司军工电源产品面临毛利率下滑的风险。同时，在公司产品应用的各行业，由于竞争所导致的产品价格下降趋势将长期存在。
（3）存货增长风险
截至2020年9月末，公司存货账面价值10,308.63万元，较2019年末增长
32.30%，主要是公司为销售备货，导致存货增加。随着公司销售规模的扩大，安全库存的增加，期末存货余额将会继续增加，同时对公司的存货管理水平提出了更高的要求。未来如果公司存货管理水平未能随业务发展而逐步提高，存货的增长将会占用较大规模的流动资金，将导致公司资产流动性风险。
（4）流动性风险
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2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，公司经营活动现金流量净额分别为1,555.65万元、-3,450.99万元、-986.16万元及-2,571.07万元。公司2018年至2020年1-9月的经营活动现金流均为负值。公司的发展阶段、业务模式、客户类别等因素可能导致公司经营活动现金流入无法补足经营活动现金流出，从而带来一定的流动性风险。
（5）子公司霍威电源业绩承诺无法实现的风险
公司收购霍威电源时，交易对方对霍威电源2018—2020年业绩做出了承诺，霍威电源已累计完成2018年、2019年业绩承诺。截至本保荐书出具之日，通合科技2020年度审计工作尚未完成，根据发行人提供的未审数据和初步核算结果，霍威电源2020年归属于母公司的净利润预计为2,700万元左右，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润预计为2,500万元左右，未达到承诺净利润金额。业绩承诺期内，霍威电源累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为业绩承诺总金额的91%。根据《石家庄通合电子科技股份有限公司与西安霍威电源有限公司股东关于发行股份购买资产的利润补偿及业绩奖励协议》，预计将触发交易对方的业绩补偿义务，具体净利润完成金额和补偿金额待霍威电源年度审计报告出具后予以确认。
（6）商誉减值风险
公司2019年2月完成对霍威电源100%股权的收购，本次交易作价较标的公司的账面净资产存在较大增值，根据《企业会计准则》的相关规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉，本次收购完成后公司确认商誉金额18,874.07万元。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。截至本保荐书出具之日，通合科技2020年度审计工作尚未完成，公司初步核算结果显示霍威电源未完成2020年承诺净利润金额，评估机构正在对霍威电源2020年商誉减值测试相关的资产开展行评估工作，公司与会计师正在对商誉进行减值测试，如果霍威电源商誉减值，将直接减少上市公司的当期利润。
（7）人力成本上升的风险
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按照公司募集资金投资项目规划，募集资金投资项目建成后，公司员工数量将大幅上升，公司人力资源成本将大幅上升，如果募集资金投资项目不能按照预期实现经济效益，人力资源成本上升将对公司业绩产生一定的不利影响。
3、业务风险
（1）研发风险
随着国内外经济、科技和新能源产业的快速发展，电力电子行业必将随下游行业的发展而进行技术更新。公司自创立以来一直致力于电力电子技术的研发与创新，不断加大研发投入，公司2017年、2018年、2019年及2020年1-9月的研发费用分别为2,787.65万元、2,116.30万元、3,339.07万元和2,677.06万元，占公司营业收入的比重分别为12.85%、13.06%、12.07%和14.60%。但是，由于技术产业化与市场化存在着不确定性，公司新产品的研发仍存在不能如期开发成功以及产业化后不能符合市场需求从而影响公司持续竞争优势及盈利能力的风险。
（2）管理风险
随着公司主营业务拓展和经营规模扩大，尤其是本次发行募集资金到位和投资项目实施后，公司净资产规模将大幅增加，经营规模将进一步扩大，将对公司的战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等提出更高要求。如公司不能结合实际情况适时调整和优化管理体系，将可能影响自身的长远发展，公司将面临管理风险。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、审批风险
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十七次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
2、发行风险
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本次发行向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。
3、股市风险
公司的股票在深圳证券交易所上市，除经营状况和财务状况之外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素所可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1、募集资金投资项目未能实现预期效益风险
公司本次拟实施的基于电源模块国产化的多功能军工电源产业化项目的财务评价计算年限为12年，其中建设期2年，生产经营期为10年。本项目启动建设后第3年开始投产，第3年达产率60%，第4年达产率80%，第5年达产率100%。项目投产后生产经营期内预计可实现年均销售收入29,911.32万元，年均税后利润6,911.88万元。公司“基于电源模块国产化的多功能军工电源产业化项目”的预期收益系公司基于谨慎、合理的角度出发选取参照指标和经济变量对预计效益进行估计，并结合目前国内行业政策、行业发展及竞争趋势、公司发展战略等因素对本次投资项目作出了较充分的可行性论证，但考虑到项目建设进度、人员招募情况、市场开拓情况、下游市场环境等因素存在一定不确定性，如未来相关因素发生重大不利变化，则可能导致本项目的销售收入和税后利润无法达到预计效益估算的水平，本次募投项目预计效益存在无法如期实现的风险。
2、新增折旧、摊销费用导致的利润下滑风险
发行人本次募投项目主要包括建筑工程、设备购置、软件购置等资本性支出。本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产、无形资产及其他资产将大幅增加。在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年将新增大额折旧费和摊
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销费。如本次募投项目按预期实现效益，公司预计主营业务收入的增长可以消化本次募投项目新增的折旧及摊销费用。但鉴于项目建成并产生预期效益需要一定的时间，因此新增的折旧摊销将可能对公司的经营业绩产生较大不利影响，同时如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期经济效益，新增固定资产、无形资产及其他资产折旧摊销费用也将对公司业绩产生一定的不利影响。根据初步测算，公司未来新增折旧、摊销最高年份金额为2,009.62万元，占公司2019年营业收入的7.26%、占2019年利润总额的57.18%。如公司本次募投项目经营失败，未能给公司带来收益，则公司存在因折旧摊销费用大量增加而导致净利润大幅下滑的风险。
3、募集资金投资项目新增产能消化不足的风险
由于军工行业的特殊性，军工电源市场规模无法获得精确的统计数据，但我国正处于国防现代化建设的关键时期，军费开支将与国民经济协同增长，且支出将持续向国防装备倾斜，国防装备开支在可预期的未来将保持快速增长。军工电源作为国防装备的基础单元，其下游市场将迎来快速增长期，并带动军工电源产业的持续扩张。发行人本次拟实施的基于电源模块国产化的多功能军工电源产业化项目完全达产后，预计可形成低功率DC/DC电源模块年产能14,000块、大功率DC/DC电源模块年产能5,000块、三相功率因数校正模块年产能5,000块以及多功能国产化军工电源年产能5,000台，本项目投产后的生产经营期内预计可实现年均销售收入29,911.32万元。军工电源具有较高的行业壁垒，获取军工资质需满足严格的审查条件并通过一套严格的审查流程，对企业的生产能力、技术力量、人员配置有较高的要求，而且申请周期较长，资金成本较高，客户黏性较强。军工电源的下游客户主要为军工单位及军工科研院所，发行人凭借可靠的产品质量、稳定的产品性能以及公司持续的创新和研发，形成了一定市场知名度，并凭借良好的市场口碑，与境内部分军工央企集团下属的科研院所及军工企业建立了稳定的合作关系，为军工电源产品的销售夯实了客户基础。军工电源产业具有较大的市场空间，并且国产化替代加速、多功能化需求明显，公司现有的客户储备及市场地位也为募投项目产能消化奠定了相对坚实
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的基础，但发行人新增产能的消化依赖于行业发展状况、产品市场竞争力以及公司的市场开拓能力，如果未来军工电源相关产业发生重大不利变化、产品的市场竞争力不足或者市场开拓不力，则公司可能无法获得足够的订单，存在新增产能消化不足导致资产闲置、经济效益无法达到预期的风险。
4、募集资金投资项目土地使用权取得风险
截至本保荐书出具日，公司本次募集资金投资项目中的基于电源模块国产化的多功能军工电源产业化项目、西安研发中心建设项目尚未取得土地使用权。西安高新区发展改革和商务局已经出具《关于告知入区项目评审和选址结论的函》，根据西安高新区管委会主任办公会议纪要[2020年（20）次]文件精神，同意公司项目入区。虽然公司预计无法取得募投项目土地使用权证的风险较低，且公司已经制定了相关替代措施，若公司无法按照预定计划取得上述土地使用权，公司将尽快选取附近其他可用地块实施募投项目。但若公司无法按照预定计划取得上述土地使用权且无法实施替代方案，将影响本次募投项目的实施。
5、募集资金投资项目的市场风险
本次募投项目虽然已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、公司技术水平、人员储备、销售渠道、客户储备等因素做出的，若未来上述因素发生重大不利变化，或公司市场开拓不力，或公司技术、人员、销售渠道、客户等优势丧失，有可能导致募投项目新增产能无法全部消化、产品价格无法达到预测水平，从而使该项目在实施后面临一定的市场风险。
6、募集资金投资项目的技术研发风险
公司本次募投项目中的西安研发中心建设项目拟针对超高频变换器、伺服电机控制器、高频开关电源控制软件架构平台等方面开展研发，相关项目对公司研发基础、专业经验、技术先进性等具有较高要求。公司为实施西安研发中心建设项目进行了可行性分析，并在资金、人员、技术、设施等方面进行了充足准备，但本次研发项目能否成功依赖于公司在关键技术领域的突破，存在公司本次项目研发进度不及预期甚至研发失败的技术风险。
7、资金筹措不足导致募投项目无法正常推进的风险
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公司本次募投项目的总投资总额为40,459.09万元，本次募集资金投资金额为37,000.00万元，仍存在3,459.09万元的缺口。截至2020年9月30日，公司货币资金余额6,367.86万元，资产负债率为24.53%，尚有一定的债务融资空间。尽管公司可通过自有资金、银行贷款、资本市场融资等多种方式补充上述资金缺口，但若未来发行人自身财务状况出现问题或银企关系恶化无法实施间接融资，将可能导致本次募投项目无法正常推进。
（四）摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本次发行完成后，公司原股东持股比例将会减少，亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。
六、对发行人发展前景的评价
公司主要从事电力电子行业产品的研发、生产、销售和服务。2019年2月，公司通过发行股份购买资产的方式收购了军工电源制造商霍威电源100%股权，形成了智能电网、新能源汽车及军工装备三大业务领域的产业格局。
在智能电网领域，公司从事电力操作电源行业超过20年，对行业发展具有相对深刻的理解与洞察，具备电力操作电源模块及配套的监控系统、直流电源系统和智能交直流一体化电源系统等全系列产品的研发、生产和营销能力。其中，电力操作电源模块是公司的核心产品，具有较高的市场知名度。经过20多年的创新与耕耘，依托公司核心专利技术所形成的产品优势以及良好的市场基础，公司在行业内保持相对领先的技术研发和营销水平，与同类企业相比具有较强的竞争优势。电力系统配网自动化电源是电力操作电源模块技术的新应用，公司产品的技术参数、制造工艺、可靠性等方面表现受到市场认可，具有良好市场前景。
在新能源汽车领域，公司涉足国内充换电站充电电源系统（充电桩）及电动汽车车载电源领域时间较长，具备技术优势和市场积累。充电模块作为充电桩的核心部件，一直是公司研发与推广的重点方向，作为业界率先推出符合国网“六
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统一”标准的20KW宽范围恒功率模块厂家之一，公司在该行业具有一定市场地位。经过多年的耕耘，公司车载电源产品广泛应用于大型整车厂商。同时公司加强市场推广力度，提高对客户需求的感知力，在商用车领域提高市场占有率。
在军工装备领域，公司子公司霍威电源是专业从事军工电源研发和生产的高新技术企业。经过多年来的发展及技术积累，产品应用范围涵盖多个军事装备领域，且其工艺技术和产品质量管理水平不断提升，军工电源的设计开发能力、产品制备技术和产品性能指标等整体技术在业内具有竞争优势。为稳步实施发行人的发展战略，保持持续、健康发展，发行人拟通过本次向特定对象发行股票筹集资金，投资于“基于电源模块国产化的多功能军工电源产业化项目”、“西安研发中心建设项目”并补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，有助于增强市场竞争力，把握市场机遇，进一步增强上市公司的核心竞争力和可持续发展能力，巩固公司行业地位，为提升盈利水平开拓新的空间。本保荐机构认为，发行人主营业务突出，内部管理和运作较为规范，具有较强的竞争实力，发展前景较好。本次发行，一方面有利于满足公司业务发展资金需求，另一方面有利于优化公司资本结构，提高抗风险能力和持续经营能力。本次发行符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于石家庄通合电子科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
王文峰
保荐代表人：
张开军 李嘉俊
保荐业务部门负责人：
卢 戈
内核负责人：
战肖华
保荐业务负责人：
刘珂滨
保荐机构总经理：
毕玉国
保荐机构法定代表人、董事长：
李 峰
中泰证券股份有限公司
年 月 日
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附件：
中泰证券股份有限公司关于石家庄通合电子科技股份有限公司向特定对象发行股票之保荐代表人专项授权书根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关法律规定，中泰证券股份有限公司作为石家庄通合电子科技股份有限公司向特定对象发行股票之保荐机构，授权张开军、李嘉俊担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职调查及持续督导等保荐工作。本授权有效期限自本授权书出具之日起，至石家庄通合电子科技股份有限公司 本次创业板向特定对象发行的股票上市后2个完整会计年度且持续督导工作完成之日止。如果在本授权书有效期内，本公司与石家庄通合电子科技股份有限公司签订的保荐协议终止，或者，本公司在授权有效期内重新任命其他保荐代表人替换担任石家庄通合电子科技股份有限公司保荐工作，本授权即行废止。
特此授权。
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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于石家庄通合电子科技股份有限公司向特定对象发行股票之保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
张开军 李嘉俊
保荐机构法定代表人：
李 峰
中泰证券股份有限公司
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