中泰证券股份有限公司关于石家庄通合电子科技股份有限公司
发行股份购买资产之2019年度业绩承诺实现情况的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“本独立财务顾问”）作为石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“通合科技”）发行股份购买资产事项的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对标的公司西安霍威电源有限公司（以下简称“霍威电源”或“标的公司”）2019年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表核查意见如下：
一、本次交易概括
本次交易中，通合科技以非公开发行股份的方式购买常程等3名自然人及霍威卓越合计持有的霍威电源100%的股权。
根据《发行股份购买资产协议》及参考《评估报告》的评估结果，经交易各方协商一致，本次交易标的资产霍威电源100%股权的交易价格确定为24,068.16万元，全部以非公开发行股份的形式支付。
各交易方获得对价的具体情况如下：
单位：万元、万股
| 序号 | 交易对方 | 持有霍威电源的股权比例 | 交易作价 | 股份对价 | 取得公司股份数 |
| 1 | 常程 | 39.56% | 9,521.36 | 9,521.36 | 636.8805 |
| 2 | 沈毅 | 27.60% | 6,642.81 | 6,642.81 | 444.3353 |
| 3 | 陈玉鹏 | 24.84% | 5,978.53 | 5,978.53 | 399.9017 |
| 4 | 西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙） | 8.00% | 1,925.45 | 1,925.45 | 128.7928 |
| 合计 | 100.00% | 24,068.16 | 24,068.16 | 1,609.9103 | |
二、本次交易实施情况和核查
（一）标的资产交付及过户
2019年2月25日，霍威电源已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并收到了西安市工商行政管理局雁塔分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91610113556967380R），本次变更完成后，交易对方常程、沈毅、陈玉鹏、西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙）持有的霍威电源100%股权已过户至公司名下，现公司持有霍威电源100%股权，霍威电源成为公司的全资子公司。
（二）验资情况
2019年2月26日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字[2019]第1-00019号），截至2019年2月26日，公司实际已发行人民币普通股股票16,099,103股，上述股份发行后，公司股本增加16,099,103元，注册资本由人民币145,153,800元变更为161,252,903人民币元。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市
中国结算深圳分公司已于2019年3月12日受理通合科技非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入通合科技的股东名册。通合科技本次非公开发行新股数量为 16,099,103 股（其中限售股数量为 16,099,103股），非公开发行后通合科技的股份数量为161,252,903股。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2019 年3月 21 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅制。
（四）过渡期损益的归属及确认
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定：自评估基准日（不含当日）起至交割日（以标的资产交割日上一个月的最后一天为准）为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由公司享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向公司弥补，交易对方应按本次交易向公司转让的霍威电源股权比例承担补偿义务。各交易对方应就其各自在本条项下的补偿义务向公司承担连带责任。
本次交易的评估基准日为2018年3月31日，标的资产交割日为2019年2月25日，标的资产过渡期确定为2018年4月1日至2019年1月31日（以下简称“过渡期”）。公司聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对霍威电源的过渡期损益进行了专项审计，并于2019年4月8日出具了《西安霍威电源有限公司损益交割审计报告》（大信专审字［2019］第1-01360号）。根据上述审计结果，在过渡期内，霍威电源实现的净利润为人民币14,288,840.51元。
根据公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的相关约定，上述过渡期内实现的收益归公司所有。
三、业绩承诺情况
根据公司与交易对方沈毅、常程、陈玉鹏、霍威卓越签署的《利润补偿及业绩奖励协议》，交易对方承诺，保证标的公司2018年、2019年及2020年三个会计年度实现经审计的财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数不低于人民币1,700.00万元、2,500.00万元和3,300.00万元。
四、2019年业绩承诺实现情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2018、2019年度出具的审核报告（大信专审字[2019]第1-01361号、[2020]第1-01534号），标的公司2018年度经审计的归属于母公司的净利润为1,441.93万元，经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为1,844.83万元，2019年度经审计的归属于母公司的净利润为2,513.34万元，经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为2,483.57万元。
标的公司2019年度业绩承诺完成情况表如下：
单位：万元
| 西安霍威电源有限公司 | 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | ||
| 2018年度 | 2019年度 | 合计 | |
| 业绩承诺金额 | 1,700.00 | 2,500.00 | 4,200.00 |
| 西安霍威电源有限公司 | 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | ||
| 实际完成金额 | 1,844.83 | 2,483.57 | 4,328.40 |
五、独立财务顾问对对业绩承诺实现情况的核查意见
中泰证券通过与通合科技、霍威电源高管人员进行交流，查阅通合科技与交易对方签署的发行股份购买资产的协议、业绩补偿协议及其补充协议，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2020]第1-01534号），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：霍威电源2019年度经审计的净利润为2,513.34万元，扣除非经常性损益后的净利润为2,483.57万元，业绩承诺完成率为99.34%。2018年度标的公司实际完成业绩承诺金额的108.52%，两年累计实际完成业绩承诺金额的103.06%，根据《利润补偿及业绩奖励协议》相关约定，本次标的公司不触发相应业绩补偿责任。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产之2019年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：_____________ _____________
张开军 庞子航
中泰证券股份有限公司
年 月 日