债券代码:123271
债券简称:通合转债
石家庄通合电子科技股份有限公司 关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石家庄通合电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2026 年8 月27 日 召开第五届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于调整2023 年限制性股票 激励计划授予价格的议案》。现将有关事项说明如下:
一、2023 年股权激励计划已履行的相关审批程序
(一)2023 年9 月22 日,公司召开第四届董事会第十六次会议,审议通过 了《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司2023 年限制性股票激励计划(草 案)>及其摘要的议案》、《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司2023 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理公司2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董 事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见。
同日,公司召开第四届监事会第十五次会议,审议通过了《关于<石家庄通 合电子科技股份有限公司2023 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、 《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司2023 年限制性股票激励计划实施考 \(核管理办法>的议案》\) 、《关于核实<石家庄通合电子科技股份有限公司2023年 限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
(二)2023 年9 月23 日至2023 年10 月11 日,公司对本激励计划拟激励 对象名单在公司内部进行了公示,公示期内,公司监事会未收到与本激励计划拟 激励对象有关的任何异议。2023 年10 月12 日,公司披露了《监事会关于2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
(三)2023 年10 月17 日,公司2023 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司2023 年限制性股票激励计划(草案)> 及其摘要的议案》、《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司2023 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 公司2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2023 年限制性股 票激励计划获得批准,董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励 对象授予限制性股票,并办理授予所必需的全部事宜。
(四)2023 年10 月17 日,公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事 会第十七次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司 独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,认为激励对象主体资格合法、有效, 确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行 了核实并发表了核实意见。
(五)2024 年4 月26 日,公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事 会第二十一次会议审议通过《关于向激励对象授予2023 年限制性股票激励计划 预留部分限制性股票(第一批次)的议案》,上述议案已经公司董事会薪酬与考 核委员会审议通过。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查并 发表了核查意见。
(六)2025 年8 月12 日,公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事 会第十次会议审议通过了《关于调整2022 年限制性股票激励计划及2023 年限制 性股票激励计划授予价格的议案》、《关于2023 年限制性股票激励计划首次及 预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。公司董事会薪酬与考 核委员会审议通过了相关议案。监事会对2023 年限制性股票激励计划首次及预 留授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表了核查意见。
(七)2025 年12 月3 日,公司召开第五届董事会第十四次会议审议通过了 《关于作废2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议 案》《关于2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条 件的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案并对首次 授予部分第二个归属期的归属名单进行审核并发表了核查意见。
(八)2026 年8 月27 日,公司召开第五届董事会第二十二次会议审议通过
了《关于作废2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的 议案》《关于调整2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》等议案。 公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案并对预留授予部分第二个归 属期的归属名单进行审核并发表了核查意见。
二、调整事由及调整结果
(一)调整事由
公司于2026 年4 月15 日召开2025 年年度股东会,审议通过了《2025 年度 利润分配预案》,具体方案为:以总股本175,673,149 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利0.8 元(含税),合计派发现金股利14,053,851.92 元(含税), 不送红股,不以公积金转增股本。2026 年4 月17 日公司披露了《2025 年年度权 益分派实施公告》,股权登记日为2026 年4 月23 日,除权除息日为2026 年4 月24 日。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕,根据《公司2023 年限制性股票激励计 划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的相关规定:“本激励计划草案公 告当日至激励对象完成限制性股票归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票 红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相 应的调整。”
(二)调整结果
根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)以及《激 励计划》的相关规定应对本次股权激励计划的授予价格进行相应调整。
1、授予价格的调整
派息
\[P=P_{0}-V\]
其中: \(P_{0}\) 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。 经派息调整后,P 仍须大于1。
\[调整后的授予价格 =12.27-0.08=12.19 元/股\]
根据公司2023 年第二次临时股东大会的授权,本次调整属于授权范围内事 项,经公司董事会审议通过即可,无需再次提交股东会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对激励计划授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产 生实质性影响。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
本次调整限制性股票授予价格事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性 文件及公司的相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此,薪酬与 考核委员会一致同意公司2023 年限制性股票激励计划的授予价格由12.27 元/股 调整为12.19 元/股。
五、法律意见书的结论性意见
律师认为,截至法律意见书出具日:
(一)公司已就包括本次归属、本次作废及本次调整在内的本激励计划相关 事项取得了现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》《管理办法》等有关法律 法规及《激励计划》的相关规定;
(二)公司实施本次归属相关安排符合《公司法》《管理办法》等有关法律 法规及《激励计划》的相关规定,公司尚需就本次归属事项按照相关法律法规的 规定继续履行信息披露义务,并办理本次归属涉及的股票登记及增资手续;
(三)公司实施本次作废相关安排符合《公司法》《管理办法》等有关法律 法规及《激励计划》的相关规定;
(四)公司实施本次调整相关安排符合《管理办法》及《激励计划》的相关 规定。
六、备查文件
1、第五届董事会第二十二次会议决议;
2、董事会薪酬与考核委员会会议决议;
3、北京浩天律师事务所关于石家庄通合电子科技股份有限公司2023 年限制 性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就、授予价格调整及部分 限制性股票作废的法律意见书。
特此公告
石家庄通合电子科技股份有限公司
董 事 会
二零二六年八月二十七日