证券代码：300489 证券简称：中飞股份 公告编号：2020-120
哈尔滨中飞新技术股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
哈尔滨中飞新技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“中飞股份”）近日收到深圳证券交易所下发的《关于对哈尔滨中飞新技术股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2020〕第188号）（以下简称“《问询函》”），公司董事会对此高度重视，对《问询函》内容进行了回复说明。现将《问询函》有关问题的回复公告如下：
2020年7月6日、7月7日，你公司分别披露《关于股东签署股份转让协议的提示性公告》《关于控股股东以协议转让方式受让公司股份暨权益变动的提示性公告》。股东王强与深圳市前海富银城投基金管理有限公司（以下简称“前海富银”）签署《股份转让协议》，拟向前海富银协议转让所持公司股份19,057,500股，占公司总股本的14%；股东杨志峰与你公司控股股东佛山粤邦投资管理有限公司（以下简称“粤邦投资”）签署《股份转让协议》，拟向粤邦投资协议转让所持公司股份20,925,000股，占公司总股本的15.37%。
问题一、前海富银通过你公司披露的《简式权益变动报告书》显示，前海富银的经营范围是受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；金融信息咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。请补充说明前海富银增持股份的资金来源，是否合法合规，前海富银受让你公司股权的行为是否超出其经营范围，前海富银是否具备支付
股份转让款的资金实力。回复：
一、请补充说明前海富银增持股份的资金来源，是否合法合规，前海富银是否具备支付股份转让款的资金实力。根据前海富银出具的回复说明，前海富银控股股东为广东湾区投资控股有限公司（以下简称“湾区控股”），持有前海富银100%的股权。前海富银增持股份的资金性质为自筹资金，部分资金来源于其控股股东借款。
1、湾区控股的基本情况
根据广州市天河区市场监督管理局于2019年6月18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101MA5CTAR985），湾区控股的基本信息如下：
| 名称 | 广东湾区投资控股有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA5CTAR985 |
| 住所 | 广州市天河区黄埔大道路161号夹层18房 |
| 法定代表人 | 邓小红 |
| 注册资本 | 叁仟伍佰万元（人民币） |
| 成立日期 | 2019年06月18日 |
| 营业期限 | 2019年06月18日至长期 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 经营范围 | 商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询，网址：http://cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) |
2、截至2020年6月末湾区控股主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 |
| 总资产 | 121,822.62 |
| 总负债 | 118,318.87 |
| 净资产 | 3,503.75 |
| 收入 | 2,930.69 |
截至2020年6月末，前海富银共持有交易性金融资产包括股票、债券及基金等合计金额1,095,025,367.27元。本次受让股份资金来源于控股股东借款的
部分，已经按照股权转让协议的规定，支付至出让方与受让方的共管账户，公司自筹资金部分，将通过自持的金融性产品进行融资，包括但不限于出售相关交易性金融资产及质押融资方式支付剩余交易对价。故前海富银针对此次股转受让，具备足额支付能力。
二、前海富银受让你公司股权的行为是否超出其经营范围。
根据前海富银出具的回复说明，本次前海富银受让公司股权的行为属于其自营财务投资，不存在募集资金进行投资行为，不存在超出其经营范围的情形。
问题二、请补充说明前海富银的实际控制人情况、是否存在一致行动人，与粤邦投资及其关联方是否存在关联关系，增持你公司股份的资金是否直接或间接来自于粤邦投资及其关联方，前海富银协议受让股份是否为粤邦投资收购你公司行为的一揽子交易安排。
回复：
一、请补充说明前海富银的实际控制人情况、是否存在一致行动人，与粤邦投资及其关联方是否存在关联关系。
（一）前海富银的实际控制人情况
1、个人基本情况
邓小红，女，1977 年出生，中国国籍，研究生学历，毕业于香港大学SPACE学院，本科毕业于英国索尔福特大学（Salford University）身份证号码4401041977********，住所为广州市荔湾区逢源路，长期居住地为中国。
2、截至目前前海富银实际控制人任职企业的情况如下：
| 序号 | 任职单位 | 任职职务 | 注册地 | 注册资本（元） | 持股情况 | 主营业务 |
| 1 | 广东湾区投资控股有限公司 | 总经理 | 广州 | 35000000 | 60% | 投资咨询、项目投资 |
3、截至目前，除前海富银外，其实际控制人所控制的企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（元） | 持股情况 | 主营业务 |
| 1 | 广东湾区投资控股有限公司 | 35000000 | 邓小红女士直接 | 投资咨询、项 |
| 持股60% | 目投资 |
（二）粤邦投资及其关联方
1、粤邦投资的基本情况
根据佛山市南海区市场监督管理局于2019年4月11日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440605MA52MX9EXW），粤邦投资的基本信息如下：
| 名称 | 佛山粤邦投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440605MA52MX9EXW |
| 住所 | 佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号南海39度空间艺术创意社区6号楼一层101号之三（住所申报，集群登记） |
| 法定代表人 | 朱世会 |
| 注册资本 | 15,000万元 |
| 成立日期 | 2018年12月17日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 经营范围 | 投资与资产管理(实业投资活动);资本投资服务(股权投资);社会经济咨询(投资咨询服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) |
2、粤邦投资的股权控制关系
根据粤邦投资的章程并经查询国家企业信用信息公示系统（查询网址：
www.gsxt.gov.cn），截至本公告日，粤邦投资的股权控制关系如下：
综上，朱世会为粤邦投资的控股股东及实际控制人。
3、粤邦投资的董事、监事及高级管理人员
根据粤邦投资的工商档案并经查询国家企业信用信息公示系统（查询网址：
www.gsxt.gov.cn），截至本公告日，粤邦投资的董事、监事及高级管理人员为：
朱世会担任粤邦投资的执行董事、经理；谢欣荣担任粤邦投资的监事。
4、粤邦投资关联方信息
除在中飞股份任职董事长外，朱世会先生任职情况如下：
| 序号 | 任职单位 | 任职职务 | 注册地 | 注册资本（元） | 持股情况 | 主营业务 |
| 1 | 佛山粤邦投资管理有限公司 | 执行董事兼经理 | 广东省 | 150,000,000 | 朱世会先生直接持股99.97% | 投资与资产管理、资本投资服务 |
| 2 | 广东先导稀材股份有限公司 | 董事长 | 广东省 | 376,766,226 | 朱世会先生间接持股52.97% | 生产销售镉、铋、锑、钴、镓、铅、锡、铜、锌 |
| 3 | 清远先导投资有限公司 | 执行董事 | 广东省 | 5,000,000 | 朱世会先生直接持股100.00% | 股权投资、投资信息咨询服务 |
| 4 | 清远正清投资有限公司 | 执行董事 | 广东省 | 21,613,048 | 朱世会先生直接持股40.05% | 股权投资、投资信息咨询服务 |
| 5 | 先导颜料（天津）有限公司 | 董事 | 天津市 | USD8,000,000 | - | 研发、生产、销售应用于各种介质的各种颜料 |
| 6 | 安徽光智科技有限公司 | 董事 | 安徽省 | 900,000,000 | 朱世会先生间接持股52.97% | 暂未开展相关业务 |
| 7 | VITAL MATERIALS CO., LIMITED | 董事 | 香港 | HKD218,400,000 | 朱世会先生间接持股52.97% | 销售硒、碲、铋、镉等稀有金属原料及相关化合物 |
| 8 | VITAL ADVANCED MATERIALS (HONG KONG) CO., LIMITED | 董事 | 香港 | HKD1,000,000 | 朱世会先生间接持股52.97% | 销售红外及半导体材料 |
| 9 | VITAL THIN FILM MATERIALS (HONGKONG) CO.,LIMITED | 董事 | 香港 | HKD1,000,000 | 朱世会先生间接持股31.78% | 销售靶材及相关原材料 |
| 10 | RARE METALS INTERNATIONAL LIMITED | 董事 | BVI | USD50,000 | 朱世会先生直接持股100.00% | 暂未开展相关业务 |
| 11 | VITAL SPECIALTY MATERIALS CO., | 董事 | 香港 | HKD10,000 | 朱世会先生直接持股100.00% | 暂未开展相关业务 |
| 序号 | 任职单位 | 任职职务 | 注册地 | 注册资本（元） | 持股情况 | 主营业务 |
| LIMITED | ||||||
| 12 | VITAL BISMUTH CO., LIMITED | 董事 | 香港 | HKD10,000 | 朱世会先生间接持股52.97% | 暂未开展相关业务 |
| 13 | VITAL RARE MATERIALS CO., LIMITED | 董事 | 香港 | HKD10,000 | 朱世会先生直接持股100.00% | 暂未开展相关业务 |
| 14 | Vital Resources Limited | 董事 | 香港 | HKD10,000 | 朱世会先生间接持股52.97% | 暂未开展相关业务 |
除中飞股份、粤邦投资外，朱世会先生控制的企业信息如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（元） | 持股情况 | 主营业务 |
| 1 | 广东先导稀材股份有限公司 | 376,766,226 | 朱世会先生间接持股52.97% | 生产销售镉、铋、锑、钴、镓、铅、锡、锌 |
| 2 | 清远先导投资有限公司 | 5,000,000 | 朱世会先生直接持股100.00% | 股权投资、投资信息咨询服务 |
| 3 | 深圳市前海先导加供应链管理有限公司 | 50,000,000 | 朱世会先生间接持股70.00% | 暂未开展相关业务 |
| 4 | 广东先导先进材料股份有限公司 | 255,000,000 | 朱世会先生间接持股53.02% | 生产销售锗产品、硒化锌、磷化铟、砷化镓、高纯砷、高纯材料 |
| 5 | 清远先导特种材料有限公司 | 5,000,000 | 朱世会先生间接持股52.97% | 电子材料的研发、生产、销售 |
| 6 | 清远科林特克新材料有限公司 | 5,000,000 | 朱世会先生间接持股52.97% | 研发、生产及销售铋及其化合物 |
| 7 | 清远先导材料有限公司 | 700,000,000 | 朱世会先生间接持股52.97% | 生产销售MO源、钴及其化合物、特气 |
| 8 | 广东先导光电材料有限公司 | 10,000,000 | 朱世会先生间接持股52.97% | 暂未开展相关业务 |
| 9 | 清远科林特克稀有金属技术有限公司 | 55,000,000 | 朱世会先生间接持股52.97% | 稀有金属回收 |
| 10 | 清远先导进出口贸易有限公司 | 10,000,000 | 朱世会先生间接持股52.97% | 代理进出口业务 |
| 11 | 广东先导应用新材料有限公司 | 50,000,000 | 朱世会先生间接持股52.97% | 暂未开展相关业务 |
| 12 | 安徽光智科技有限公司 | 900,000,000 | 朱世会先生间接持股52.97% | 暂未开展相关业务 |
| 13 | 湖南诚元有色金属有限公司 | 50,000,000 | 朱世会先生间接持股52.97% | 稀有金属回收业务 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（元） | 持股情况 | 主营业务 |
| 14 | 清远正清投资有限公司 | 21,613,048 | 朱世会先生直接持股40.05% | 股权投资、投资信息咨询服务 |
| 15 | 广东先导稀贵金属材料有限公司 | 50,000,000 | 朱世会先生间接持股31.79% | 生产销售硒、碲、铟及其化合物、金、银 |
| 16 | 先导薄膜材料有限公司 | 250,000,000 | 朱世会先生间接持股31.79% | 生产销售ITO、太阳能产品、高纯铟、高纯铜 |
| 17 | 先导薄膜材料(广东)有限公司 | 140,000,000 | 朱世会先生直接持股31.79% | 生产销售金属铟 |
| 18 | 威科赛乐微电子股份有限公司 | 300,000,000 | 朱世会先生间接持股31.79% | 生产销售砷化镓、芯片等半导体材料 |
| 19 | 清远凯泰投资管理有限公司 | 8,000,000 | 朱世会先生间接持股60.00% | 投资管理、投资咨询服务、股权投资、企业管理咨询 |
| 20 | VITAL MATERIALS CO., LIMITED | HKD218,400,000 | 朱世会先生间接持股52.97% | 销售硒碲铋镉等稀有金属原料及相关化合物 |
| 21 | VITAL ADVANCED MATERIALS (HONG KONG) CO., LIMITED | HKD1,000,000 | 朱世会先生间接持股52.97% | 销售红外及半导体材料 |
| 22 | VITAL THIN FILM MATERIALS (HONGKONG) CO.,LIMITED | HKD1,000,000 | 朱世会先生间接持股31.78% | 销售靶材及相关原材料 |
| 23 | Vital Materials Europe BVBA | EUR18,600 | 朱世会先生间接持股47.67% | 销售硒碲铋镉等稀有金属原料及相关化合物 |
| 24 | VITAL CHEMICALS USA LLC | USD6,000,000 | 朱世会先生间接持股52.97% | 销售硒碲铋镉等稀有金属原料及相关化合物 |
| 25 | Vital Material Importacao E Comercio De Produtos Quimi | USD100,000.00 | 朱世会先生间接持股52.97% | 销售硒碲铋镉等稀有金属原料及相关化合物 |
| 26 | RARE METALS INTERNATIONAL LIMITED | USD50,000 | 朱世会先生直接持股100.00% | 暂未开展相关业务 |
| 27 | VITAL SPECIALTY MATERIALS CO., LIMITED | HKD10,000 | 朱世会先生直接持股100.00% | 暂未开展相关业务 |
| 28 | VITAL BISMUTH CO., LIMITED | HKD10,000 | 朱世会先生间接持股52.97% | 暂未开展相关业务 |
| 29 | VITAL RARE MATERIALS CO., | HKD10,000 | 朱世会先生直接持股100.00% | 暂未开展相关业务 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（元） | 持股情况 | 主营业务 |
| LIMITED | ||||
| 30 | Vital Resources Limited | HKD10,000 | 朱世会先生间接持股52.97% | 暂未开展相关业务 |
（三）关于关联关系认定的法律依据
根据《创业板股票上市规则》(2020年修订)的规定：“7.2.3具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本规则第7.2.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
7.2.4上市公司与本规则第7.2.3条第二项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第7.2.3条第二项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本规则第7.2.5条第二项所列情形者除外。
7.2.5具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
7.2.6具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：
（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第7.2.3条或者第7.2.5条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第7.2.3条或者第7.2.5条规定情形之一的。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。
投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。”
（四）结论
经对照《创业板股票上市规则》（2020年修订）、《上市公司收购管理办法》等规定，结合粤邦投资工商登记资料以及各主体出具的自查说明，前海富银实际控制人不存在一致行动人，与粤邦投资及其关联方不存在关联关系。
二、增持你公司股份的资金是否直接或间接来自于粤邦投资及其关联方，前海富银协议受让股份是否为粤邦投资收购你公司行为的一揽子交易安排。
根据前海富银出具的回复说明，前海富银增持公司股份的资金性质为自筹资金，部分资金来源于其控股股东借款，其余自筹资金部分将通过自持的金融性产品进行融资，包括但不限于出售相关交易性金融资产及质押融资方式支付剩余交易对价，不存在直接或间接来自于粤邦投资及其关联方的情形。
根据粤邦投资出具的回复说明，粤邦投资及其关联方与前海富银不存在关联关系，亦不存在资金往来的情形，粤邦投资收购中飞股份行为与前海富银协议受让股份无关联，不存在一揽子交易安排的情形。
特此公告。
哈尔滨中飞新技术股份有限公司董事会2020年7月10日