证券代码：300487 证券简称：蓝晓科技 公告编号：2022-074债券代码：123027 债券简称：蓝晓转债
西安蓝晓科技新材料股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者遗漏。
西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议通知和议案等材料已于2022年7月22日以电子邮件、书面送达等方式发送至各位董事，并于2022年7月28日在公司会议室召开会议。本次会议应出席董事9人，实际到会9人，公司部分监事和相关人员参加了会议。会议由董事长高月静女士主持。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规及规范性文件的规定，公司认真对照创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。本议案获表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议
公司独立董事对本议案发表同意的独立意见，《关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
为进一步把握盐湖提锂产业的发展机遇，增强公司在新能源板块的产品竞争力及市场占有率，提升公司的整体竞争力，公司经营管理层对公司长期经营发展规划、资金需求、融资环境以及监管政策等情况进行了审慎的分析和论证，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金。公司董事会逐项审议并通过了本次拟向不特定对象发行可转换公司债券方案的各项内容，具体如下：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。本议案获表决通过。
（二）发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币59,000.00万元（含59,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。本议案获表决通过。
（三）票面金额和发行价格
本次发行可转债每张面值为100元，按面值发行。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。本议案获表决通过。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。本议案获表决通过。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。本议案获表决通过。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满
一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。本议案获表决通过。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。本议案获表决通过。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
= P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
－D；
上述三项同时进行：P
＝（P
－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。本议案获表决通过。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。本议案获表决通过。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：Q指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。本议案获表决通过。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。本议案获表决通过。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。本议案获表决通过。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。本议案获表决通过。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。本议案获表决通过。
（十五）向原股东配售
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。本议案获表决通过。
（十六）债券受托管理情况
公司将根据相关法律法规适时聘请本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。本议案获表决通过。
（十七）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）可转债债券持有人的权利：
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑤依照法律、公司章程的相关规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等的相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合并持有本期可转换公司债券总额10%以上的可转换公司债券持有人有权自行召集债券持有人会议；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人的义务
①遵守公司所发行本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）债券受托管理人；
（4）相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
4、债券持有人会议的表决
债券持有人会议由全体债券持有人依据《西安蓝晓科技新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）组成，
债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和《债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。本议案获表决通过。
（十八）本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过59,000.00万元（含59,000.00万元），扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 新能源金属吸附分离材料生产体系扩建项目 | 33,126.98 | 25,331.00 |
| 2 | 新能源金属吸附分离技术研发中心项目 | 21,753.45 | 18,489.00 |
| 3 | 新能源金属吸附分离技术营销及服务中心建设项目 | 8,245.00 | 4,851.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 10,329.00 | 10,329.00 |
| 合计 | 73,454.43 | 59,000.00 | |
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入上述项目募集资金金额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金等自筹方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。本议案获表决通过。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。本议案获表决通过。
（二十）评级事项
公司已聘请资信评级机构为本次发行的可转债券出具资信评级报告。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。本议案获表决通过。
（二十一）募集资金存管
公司已经制定《西安蓝晓科技新材料股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。本议案获表决通过。
（二十二）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。本议案获表决通过。
本议案需提交股东大会审议逐项表决，尚需依法经深圳证券交易所审核并报经中国证监会履行发行注册程序后方可实施。
公司独立董事对本议案发表同意的独立意见，《关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
上述本次可转债的具体条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。
三、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及其他规范性文件要求，并结合本公司的实际情况，制定了《西安蓝晓科技新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。本议案获表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议
公司独立董事对本议案发表同意的独立意见，《关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》、《西安蓝晓科技新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
本次发行拟通过向不特定对象发行可转债的方式募集资金总额不超过
59,000.00万元（含59,000.00万元），扣除发行费用后，本次募集资金拟用于新能源金属吸附分离材料生产体系扩建项目、新能源金属吸附分离技术研发中心项目、新能源金属吸附分离技术营销及服务中心建设项目和补充流动资金。表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。本议案获表决通过。本议案尚需提交公司股东大会审议公司独立董事对本议案发表同意的独立意见，《关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》、《西安蓝晓科技新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。本议案获表决通过。本议案尚需提交公司股东大会审议公司独立董事对本议案发表同意的独立意见，《关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》、《西安蓝晓科技新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》
公司就前次募集资金的使用情况编制了《西安蓝晓科技新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的前述报告进行了审核并发表了意见。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。本议案获表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议
公司独立董事对本议案发表同意的独立意见，《关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》、《西安蓝晓科技新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施以及相关主体承诺的议案》
根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，拟定了具体的防范和填补措施。表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。本议案获表决通过。本议案尚需提交公司股东大会审议公司独立董事对本议案发表同意的独立意见，《关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施以及相关主体承诺的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八.审议通过《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
公司拟申请向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市，为保证所有债券持有人的合法利益，进一步完善公司的治理结构，公司董事会依据《公司法》等法律、法规及其他规范性文件的规定起草了《西安蓝晓科技新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。本议案获表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议
公司独立董事对本议案发表同意的独立意见，《关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》、《西安蓝晓科技新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九.审议通过《关于制定公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》
公司拟申请向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》及公司章程等相关法律法规的规定，为进一步规范和完善公司利润分配政策，在充分考虑公司实际情况和
未来发展需要的基础上，公司董事会制定了《西安蓝晓科技新材料股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。本议案获表决通过。本议案尚需提交公司股东大会审议公司独立董事对本议案发表同意的独立意见，《关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》、《西安蓝晓科技新材料股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次申请向不特定对象发行可转换公司债券，根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，并结合《公司章程》及公司的实际情况，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的具体事宜，包括但不限于：
（1）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及其他与发行相关的一切事宜；
（2）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；
（3）签署、修改、呈报、实施与本次发行相关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（4）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
（5）根据本次发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（6）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
（7）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
除了上述第（5）项授权有效期为本次发行的可转换公司债券的存续期内外，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。本议案获表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议
公司独立董事对本议案发表同意的独立意见，《关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于2022年8月18日以现场投票表决与网络投票相结合的方式在公司召开2022年第二次临时股东大会。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过《关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定和要求使用募集资金，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
表决情况：9票赞成，0票弃权、0票回避，本议案获表决通过。
《关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》和《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过《2022年半年度报告及摘要的议案》
表决情况：9票赞成，0票弃权、0票回避，本议案获表决通过。
2022年半年度报告全文及其摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过《关于不提前赎回“蓝晓转债”的议案》
结合公司目前内在价值以及公司实际情况综合考虑，公司董事会决定本次不行使“蓝晓转债”的提前赎回权利，不提前赎回“蓝晓转债”，同时决定自2022年7月28日至2022年8月31日期间“蓝晓转债”在触发赎回条款时，均不行使该权利，不提前赎回“蓝晓转债”。表决情况：9票赞成，0票弃权、0票回避，本议案获表决通过。《关于不提前赎回“蓝晓转债”的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
备查文件
公司第四届董事会第十四次会议决议
特此公告。
西安蓝晓科技新材料股份有限公司董事会
2022年7月30日