证券代码：300487 证券简称：蓝晓科技 公告编号：2019-028
西安蓝晓科技新材料股份有限公司关于向香港全资子公司增资购买境外股权的公告
重要内容提示：
1. 西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟向全资子公司蓝晓科技香港有限公司（以下简称“香港蓝晓”）现金增资550万欧元用于收购位于比利时的Ionex Engineering BVBA（以下简称“Ionex”）及爱尔兰的PuriTechLtd.（以下简称“PuriTech”）100%的股权。其中Ionex对价12万欧元，PuriTech对价488万欧元。
2. 本次收购未构成关联交易，不构成重大资产重组；本次收购实施不存在重大法律障碍。
3. 本次收购已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，本次收购在董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。
4. 本次收购需要获得中国政府相关部门的核准/备案，尚存在不确定性风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、对外投资概述
1. 本次交易的基本情况
经2019年2月25日公司第三届董事会第十五次会议批准，同意由香港蓝晓以现金500万欧元收购位于比利时的Ionex及爱尔兰的PuriTech公司100%的股权。董事会授权董事长签署股权转让及购买协议及其他相关文件。
2. 公司董事会审议情况公司于2019年2月25日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于向香港全资子公司增资购买境外股权的议案》（赞同：8票，弃权：0票：反对
0票）。本次交易在董事会决策范围内，无须提交股东大会审议。
3. 本次交易的资金来源于自有资金，不构成关联交易，不构成重大资产重组。
4. 本次交易通过全资子公司香港蓝晓实施，拟以自有资金对香港蓝晓增资4,900万港元（折合欧元550万元）。本次增资完成后，香港蓝晓的注册资本将由100万港元增加至5,000万港元（上述信息中汇率以增资当日汇率计算，注册资本以香港审批机关最终确认的内容为准）。
二、交易主体的基本情况
公司聘请专业咨询公司对本次收购项目进行了财务、税务尽职调查。
1．收购买方主体：
蓝晓科技（香港）有限公司（英文名称：SUNRESIN(HK) Co., Limited），系公司全资子公司。
2．收购卖方主体：
标的公司的3名自然人股东，3名股东均跟公司不存在关联关系，具体情况如下：
（1）Mr.Filip Rochette，比利时国籍，持有Ionex90%的股权，持有PuriTech90%的股权，为标的公司创始人兼总经理。
（2）Ms.Els Marinus，比利时国籍，持有Ionex10%的股权，不在标的公司任职。
（3）Mr.Yvan De Busscher，比利时国籍，持有PuriTech10%的股权，为PuriTech技术总监。
三、标的公司的基本情况
1．Ionex Engineering：
成立时间：2005年
注册地：Lammerdries Oost 20，B-2250 Olen，Belgium
注册资本：18,600欧元
注册号：BE0877.633.729
主要股东：Mr.Filip Rochette和Ms.Els Marinus分别持有Ionex 90%和10%的股权。
主营业务：吸附分离设备的设计、制造、安装和销售。2．PuriTech Ltd：
成立时间：2005年注册地：c/o Anne Brady McQuillan DFK，Iveagh Court，Harcout Road，Dublin2，Ireland
注册资本：200欧元注册号：402352主要股东：Mr.Filip Rochette和Mr.Yvan De Busscher分别持有Ionex 90%和10%的股权。
主营业务：吸附分离设备和技术的销售和服务。3．标的公司主要财务数据（未经审计）
单位：欧元
| 财务指标 | PuriTech | Ionex | ||
| 2017年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2018年度 | |
| 总资产 | 4,624,525 | 4,927,986 | 388,570 | 841,071 |
| 净资产 | 1,868,863 | 2,045,475 | 97,579 | 101,277 |
| 营业收入 | 3,721,048 | 3,278,264 | 1,553,666 | 2,546,140 |
| 净利润 | 1,833,559 | 355,330 | 5,562 | 3,698 |
注：Ionex的会计期间为当年10月1日至次年9月30日4．其他需要说明的事项标的公司不涉及尚待审理、正在审理、尚待执行或正在执行的重大诉讼、仲裁或处罚。
四、收购协议的主要内容
1．交易主体：香港蓝晓、Mr.Filip Rochette、Ms.Els Marinus和Mr.Yvan DeBusscher
2．交易标的：Ionex和PuriTech的100%股权
3．交易安排：
（1）PuriTech：卖方股东同意出售及转让，且买方同意以总计4,880,000欧元购买PuriTech100%的股权。买方应向Mr.Filip Rochette支付4,392,000欧元，应向Mr.Yvan De Busscher先生支付488,000欧元。
（2）Ionex：卖方股东同意出售及转让，且买方同意以总计120,000欧元购买Ionex100%的股权。买方应向Mr. Filip Rochette支付108,000欧元，应向Ms.Els
Marinus支付12,000欧元。
4．付款安排：
买方从相关政府部门获得企业境外投资许可后，向卖方支付交易金额的50%；在完成收购交割登记后15日之内，买方应向卖方支付交易金额的剩余50%。
五、本次收购涉及的其他安排
1．本次收购完成后，标的公司成为香港蓝晓的全资子公司，不会产生关联交易和同业竞争。
2．收购资金来源：公司自有资金。
3．运营管理及员工安置：本次收购完成后，标的公司在公司整体战略布局下独立经营，其产品和市场拓展与公司互补互促。Mr. Filip Rochette和Mr.YvanDe Busscher继续聘任3年以上，并承诺履行不竞争义务和竞业限制。现有员工继续留用，不存在员工安置问题。
六、本次收购对公司的影响
1．Ionex和PuriTech公司成立于2005年，主要从事专利技术多路阀设计、生产和销售。创始人Mr. Filip Rochette先生有20多年的特种多路阀的设计和生产经验，多路阀主要用于先进的连续离子交换系统装置，其拥有的专利技术可以实现多口径、不同数量接口的多路阀制造。该专利技术设备是连续离交装备主要分支之一，可用于湿法冶金、氨基酸、饮用水处理等工业领域的分离纯化过程，可以显著降低吸附分离装置的占地面积，提高产量，降低再生剂用量，提高运行效率。Ionex的多路阀连续离交技术在欧洲、美国、亚太市场具有较高的品牌知名度和美誉度，市场潜力巨大。
2．公司主营吸附分离材料、工艺和系统装置，并提供一体化解决方案。公司拥有自主知识产权的连续离交装置设计制造技术，通过近十年的探索，形成了以吸附分离材料为核心，创新开拓了系统集成技术解决方案，以及现代服务业模式。近5年来，系统装置销售额快速增长，2018年实现销售收入1.55亿元，同比增速255.6%，与吸附分离材料相互促进，从食品到医药、废水、金属等更多新兴应用领域扩展。2018年仅盐湖卤水提锂两个项目订单超过10亿元，实现了首套土耳其EPC工程，首套自主知识产权的连续离交设备出口印度。国内国际市场显示，技术创新性明显、细化技术指标要求更高的客户对以吸附分离材料为
核心的系统装置、解决方案需求旺盛，在新兴的高技术应用领域市场潜力巨大。
公司已有的连续离交装置采用程序控制的阀阵式技术，Ionex专利技术多路阀采用独特的设计技术，制造出多孔径、接口数量灵活的阀，与公司现有连续离交装置具有各自适合的市场领域，在一部分应用领域又具有互补性。
3．多路阀技术与公司阀阵连续离交技术结合，创新开发多路阀连续离交装置系列，丰富连续离交设备品系，极大促进国内、国际市场的拓展；同时促进大型应用领域（如金属、生物制药、环保、饮用水和糖等）的技术革新。
随着公司国际化业务的快速拓展，标的公司将作为公司欧洲市场的重要基地，促进欧洲市场开发，带动吸附分离材料销售。公司拥有吸附分离材料和工艺，具有多年积累应用领域和新领域拓展能力，将极大促进多路阀技术和吸附分离材料的市场拓展。
七、本次收购存在的风险
1．备案审批的风险。本次收购涉及境外投资，需履行中国相关部门的备案或审批程序，该等程序是本次收购的前提条件，存在审查不予通过的风险。
2．跨国公司管理的风险。本次是公司首次海外并购项目，基于不同国家、文化及管理理念差异等原因，公司尚需对标的公司进行业务整合，双方业务融合需要一定的时间周期，将带来经营不确定性。
3．市场风险。由于当前经济形势的诸多不确定性，可能存在市场需求波动的风险。
4．汇率风险。本次交易标的位于比利时和爱尔兰，交易价款和标的公司的日常结算均以欧元为主，存在汇率波动的风险。
八、备查文件
《第三届董事会第十五次会议决议》
《第三届监事会第十四次会议决议》
《股份购买协议》
特此公告。
西安蓝晓科技新材料股份有限公司董事会
2019年2月27日