中信证券股份有限公司关于东杰智能科技集团股份有限公司
限售股解禁上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为东杰智能科技集团股份有限公司（以下简称“东杰智能”或“公司”）发行股份购买常州海登赛思涂装设备有限公司（以下简称“常州海登”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对东杰智能本次交易的限售股份解禁上市流通事项进行了审慎的核查，核查情况和意见如下：
一、公司股票发行和股本变化情况
2018年2月27日，东杰智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准公司向梁燕生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]346号），核准公司向梁燕生发行 19,656,030 股股份、向祝威发行 1,265,930股股份、向田迪发行 695,562 股股份、向寇承伟发行 320,050 股股份、向梁春生发行320,050 股股份、向杜大成发行 500,682 股股份购买相关资产，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 22,500 万元。
根据批复，公司向梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生、寇承伟合计发行22,758,304 股股份，发行价格为21.97元/股，新增股份于2018 年4 月 11日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股。本次发行中，股票限售期为12个月。发行后公司总股本为 163,041,185股。
2018年6月4日，公司召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于终止公司股权激励计划的议案》，回购注销的限制性股票共计1,422,000股，回购完成后，公司股份总数由163,041,185减少为161,619,185股。2019年1月15日，登记结算公司确认公司募集配套资金非公开发行19,051,651股新股，
新增股份完成登记。公司总股本从161,619,185增至180,670,836。2020年5月13日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，以公司总股本180,670,836股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.55元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增90,335,418股，转增后公司总股本由180,670,836股增至271,006,254股。截至本公告日，公司总股本为271,006,254股，其中有限售条件股份数量为25,931,674股，占公司总股本的9.57%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、申请解除股份限售股东出具的股份限售承诺
梁燕生、祝威、田迪、梁春生、寇承伟承诺：本人通过本次交易取得的东杰智能的股份自其上市之日起12个月内不得转让。前述期限届满后，该等股份分三次解除限售，具体解除限售安排如下：
①常州海登2017年度《专项审核报告》出具后，在履行完毕业绩补偿义务后（如需），本人通过本次交易取得的东杰智能股份的30%（包括承担业绩补偿义务的股份）可解除限售；
②常州海登2018年度《专项审核报告》出具后，在履行完毕业绩补偿义务后（如需），本人通过本次交易取得的东杰智能股份的35%（包括承担业绩补偿义务的股份）可解除限售；
③常州海登2019年度《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后，在履行完毕业绩补偿义务后（如需），本人通过本次交易取得的东杰智能股份的35%（包括承担业绩补偿义务的股份）可解除限售。
本次重大资产重组完成后6个月内如东杰智能股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，全体交易对方通过本次重大资产重组获得的东杰智能股票的锁定期自动延长6个月。本次发行结束后，本人若由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
上述承诺内容已在公司于2018年2月27日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”详细披露。
2、业绩承诺及完成情况
根据公司与常州海登原股东梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生和寇承伟签订的《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》，常州海登原股东梁燕生、祝威、田迪、梁春生和寇承伟承诺常州海登2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益（不包含2017年因标的公司同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益）归属于母公司股东的净利润分别为不低于3,500万元、4,600万元、6,000万元。
2018年6月11日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于常州海登赛思涂装设备有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2018]2-355号），根据报告，常州海登2017年度经审计的扣除非经常性损益（不包含2017年因标的公司同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益）归属于母公司股东的净利润3,534.86万元，超过承诺数34.86万元，完成2017年业绩承诺，无需履行业绩补偿义务。
2019年4月25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于常州海登赛思涂装设备有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕2-421号）。根据报告，常州海登2018年度经审计的扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润4,842.47万元，超过承诺数242.47万元，完成2018年业绩承诺，无需履行业绩补偿义务。
2020年4月20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于常州海登赛思涂装设备有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2020〕2-277号）。根据报告，常州海登2019年度经审计的扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润6,121.65万元，超过承诺数121.65万元，完成2019年业绩承诺，无需履行业绩补偿义务。
根据上述股份锁定期及解锁安排，结合常州海登2017-2018年度累计业绩完成情况，2019年10月30日，已解锁发行对象通过本次交易取得的东杰智能股份的65%，具体内容请详见公司于2019年10月24日在巨潮资讯网披露的的《关
于部分限售股份解禁上市流通的提示性公告》（公告编号：2019-103）。具体为：
单位：股
| 序号 | 股东姓名 | 获得上市公司股份数 | 第一期已解锁股份数 | 第二期已解锁股份数 | 第三期待解锁股份 | 第三期待解锁股份转增后（本次拟解除限售股份） |
| 1 | 梁燕生 | 19,656,030 | 5,896,809 | 6,879,610 | 6,879,611 | 10,319,416 |
| 2 | 祝威 | 1,265,930 | 379,779 | 443,075 | 443,076 | 664,614 |
| 3 | 田迪 | 695,562 | 208,668 | 243,447 | 243,447 | 365,171 |
| 4 | 寇承伟 | 320,050 | 96,015 | 112,017 | 112,018 | 168,027 |
| 5 | 梁春生 | 320,050 | 96,015 | 112,017 | 112,018 | 168,027 |
| 合计 | 22,257,622 | 6,677,286 | 7,790,166 | 7,790,170 | 11,685,255 | |
注：本次拟解除限售的股份为发行对象方通过重大资产重组获得的公司第三期股份，即发行对象通过本次交易取得的东杰智能股份的35%。2020年6月4日，公司实施2019年年度权益分派方案，以公司总股本180,670,836股为基数，向全体股东每10股派0.55元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。前述权益分派实施完毕后,第三期待解锁股份相应增加至1.5倍。
3、股份锁定承诺的履行情况
1、本次申请解除股份限售的所有股东均严格履行了上述各项承诺。
2、本次申请解除股份限售的股东不存在侵害公司利益的行为，上市公司不存在对其违规担保的情形。
经核查：在承诺期内，本次申请解除股份限售的股东严格遵守上述承诺。本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
4、本次解除限售股份的时间安排
根据发行对象承诺：本人通过本次交易取得的东杰智能的股份自其上市之日起12个月内不得转让，前述期限届满后，本次重大资产重组完成后6个月内如东杰智能股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，全体交易对方通过本次重大资产重组获得的东杰智能股票的锁定期自动延长6个月。由于重大资产重组完成后6个月内东杰智能股票连续
20个交易日的收盘价低于发行价，第三期股份可上市流通时间应在常州海登2019年度《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后，在履行完毕业绩补偿义务后（如需），延长6个月。天健会计师事务所于2020年4月20日出具了常州海登2019年度专项审核报告，开元资产评估有限公司于2020年4月13日出具了公司拟对合并常州海登赛思涂装设备有限公司形成的商誉进行商誉减值测试所涉及的含商誉资产组可回收价值资产评估报告（开元评报字[2020]175号），第三期股份可上市流通时间延长6个月至2020年10月20日。综上，截至本公告日，发行对象通过本次交易取得的东杰智能股份的35%（第三期股份）已达到解锁条件。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2020年11月13日（星期五）。
2、公司目前股份总数为271,006,254股。本次解除限售股份的数量为11,685,255股，占公司总股本的比例为4.31%。实际可上市流通数量为336,054股，占公司目前股本总额的0.12%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数共计5户。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况，如下表所示：
单位：股
| 序号 | 股东姓名 | 所持限售股 股份总数 | 本次解除限 售数量 | 本次实际可 上市流通数 | 备注 |
| 1 | 梁燕生 | 25,319,416 | 10,319,416 | 0 | 注1 |
| 2 | 祝威 | 1,467,108 | 664,614 | 0 | 注2 |
| 3 | 田迪 | 782,507 | 365,171 | 0 | 注3 |
| 4 | 寇承伟 | 168,027 | 168,027 | 168,027 | 注4 |
| 5 | 梁春生 | 168,027 | 168,027 | 168,027 | 注5 |
| 合计 | 27,905,085 | 11,685,255 | 336,054 | ||
注1：梁燕生先生为公司副董事长，根据相关规定，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%。根据中国证券登记结算有限责任公司下发的《上市公司高管可转让额度表》（权益登记日：2020-11-05），梁燕生先生的可转让额度为4,995,412股，小于其持有的无限售流通股16,789,028股,本次限售股解除限售后,扣除高管75%锁定情形,实际可上市流通数量为0。
注2：祝威先生因个人原因于2019年6月9日辞去公司副总经理职务。其原定任期届满日为2021年1月20日，董监高在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月，每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%。根据中国证券登记结算有限责任公司下发的《上市公司高管可转让额度表》（权益登记日：2020-11-05），祝威先生的可转让额度为93,000股，小于其持有的无限售流通股895,519股，本次限售股解除限售后,扣除高管75%锁定情形,实际可上市流通数量为0。注3：田迪女士因个人原因于2019年5月17日辞去公司监事职务，其原定任期届满日为2021年1月20日，董监高在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月，每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%。根据中国证券登记结算有限责任公司下发的《上市公司高管可转让额度表》（权益登记日：2020-11-05），田迪女士的可转让额度为156,700股，小于其持有的无限售流通股574,036股，本次限售股解除限售后,扣除高管75%锁定情形,实际可上市流通数量为0。
注4、注5：寇承伟先生、梁春生先生非公司董监高，本次实际可上市流通数等于本次解除限售数量。
公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 25,931,674 | 9.5687 | -336,054 | 25,595,620 | 9.4447 |
| 高管锁定股 | 13,495,396 | 4.9797 | 11349201 | 24,844,597 | 9.1675 |
| 首发后限售股 | 12,436,278 | 4.5889 | -11,685,255 | 751,023 | 0.2771 |
| 二、无限售条件流通股 | 245,074,580 | 90.4313 | 336,054 | 245,410,634 | 90.55553 |
| 三、总股本 | 271,006,254 | 100 | 0 | 271,006,254 | 100 |
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问审阅了上述各股东出具的相关股份锁定承诺及公司关于本次解除限售股份的信息披露文件，查询了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的限售股份明细数据表等资料，对上述各股东限售股上市流通等事项进行了核查。经核查，独立财务顾问认为：东杰智能本次解除限售股份的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；本次解除限售股份持有人严格履行了公司重大资产重组时所作出的承诺；截至本核查意见出具日，东杰智能关于本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。综上，独立财务顾问对东杰智能本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于东杰智能科技集团股份有限公司限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
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| 马峥 | 肖少春 |
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