东杰智能科技集团股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500 号）的要求，东杰智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至2020年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
1. 2015年首次公开发行募集资金情况
中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1199号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用余额包销的承销方式，向社会公众公开发行股份人民币普通股(A股)股票3,472万股，发行价为每股人民币8.94元，共计募集资金31,039.68万元，坐扣承销和保荐费用3,200.00万元后的募集资金为27,839.68万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2015年6月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,436.00万元后，公司本次募集资金净额为26,403.68万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2015〕2-32号)。
2. 重大资产重组配套募集资金情况
(1) 2018 年发行股份购买资产情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕346号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司采用发行股份方式，向梁燕生、祝威等6名自然人定向增发人民币普通股(A 股)股票22,758,304股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币21.97元。截至2018年3月8日止，公司已收到梁燕生、祝威等6名特定投资者投入的常州海登赛思涂装设备有限公司(以下简称常州海登赛思公司)100%股权。上述新增注册资本及实收资本情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2018〕2-5号)。相关工商变更登记手续已经办理完毕。本次交易的标的资产过户完成后，东杰智能注册资本由人民币
140,282,881元变更为人民币 163,041,185 元。
(2) 2019 年募集配套资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕346号文核准，并经深圳证券交易所同意，向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票19,051,651股，发行价为每股人民币11.81元，共计募集资金22,500.00万元，坐扣承销和保荐费用1,400.00万元后的募集资金为21,100.00万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2019年1月7日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除前期已支付承销和保荐费100.00万元(含税)，本次发行律师费、验资审计费等其他发行费用人民币239.50万元(含税)，加上本次发行费用可抵扣增值税进项税额人民币98.46万元后，公司本次募集资金净额为20,858.96万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2019〕2-2号)。
(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2020年6月30日，除临时补充流动资金的15,000.00万元以外，本公司前次募集资金(含利息)在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币万元
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 招商银行太原平阳路支行 | 351900688510868 | 12,987.00 | 2015年首次公开发行募集资金账户均已销户 | |
| 光大银行太原新建路支行 | 75290188000460404 | 12,525.00 | ||
| 建设银行太原迎新街支行 | 14001815708050503456 | 891.68 | ||
| 中国光大银行股份有限公司太原南内环支行 | 75270188000323684 | 16,172.00 | 2019 年募集配套资金账户均已销户[注] | |
| 招商银行股份有限公司太原亲贤街支行 | 351900688510118 | 4,928.00 | ||
| 中国建设银行股份有限公司常州经济开发区支行 | 32050162675109158888 | 267.48 | 募集资金专户 | |
| 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 1075800000002099 | 1,189.56 | 募集资金专户 | |
| 合 计 | 47,503.68 | 1,457.04 |
[注]：2019 年募集配套资金初始存放金额为21,100.00万元，包括发行费用339.50万元及本次发行费用可抵扣增值税进项税额98.46万元；2019 年募集配套资金扣除发行费用及加上相关可抵扣增值税进项税额后的募集资金净额为20,858.96万元，后期分别拨入项目具体实施主体常州海登赛思公司开立的募集资金专户中国建设银行股份有限公司常州经济开发区支行、江苏江南农村商业银行股份有限公司15,979.89
万元、4,938.63万元，合计20,918.52万元，与募集资金净额20,858.96万元的差额59.56万元为利息收入。
二、前次募集资金使用情况
2015年首次公开发行募集资金使用情况详见本报告附件1-1。2019 年募集配套资金使用情况详见本报告附件1-2。
三、前次募集资金变更情况
(一) 2015年首次公开发行募集资金情况
1. 募集资金投资项目实施地点变更情况及信息披露情况
公司于 2015 年 8 月 6 日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更“年产 50 座物流仓储成套设备扩建项目”募投项目实施地点及实施主体的议案》《关于变更“研发中心建设项目”募投项目实施地点的议案》《关于变更 “年产 100 台/套工业自动化智能物流装备扩建项目” 募投项目实施地点及实施主体的议案》，将年产 50 座物流仓储成套设备扩建项目的实施地点由太原经济技术开发区唐槐路 84 号变更为太原不锈钢产业园区，实施主体由全资子公司太原东杰装备有限公司变更为本公司；将研发中心建设项目的实施地点由太原市新兰路 51 号变更为太原不锈钢产业园区；将年产 100台/套工业自动化智能物流装备扩建项目实施地点由太原经济技术开发区唐槐路 84 号变更为上海市，实施主体由全资子公司太原东杰装备有限公司变更为本公司。公司独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见。公司于2016年11月28日收到中国证监会山西监管局下发的《关于对山西东杰智能物流装备股份有限公司采取责令改正措施的决定》(〔2016〕18号，以下简称《决定书》)，内容如下：“你公司 2015 年 8 月 6 日召开第五届董事会第十二次会议, 审议变更年产100 台/套工业自动化智能物流装备扩建项目(下称该项目)募投项目实施地点。经查,你公司使用募集资金购置了位于上海建筑面积为 1,921.94 平米的商业用房产,交易价格为7,299.57万元,占募集资金的 60.83%,导致该项目的服务对象和投资重点均发生变更, 你公司未及时进行充分信息披露”。公司就上述事项进行了相应的整改，于2016年12月31日披露了《关于首次公开发行募集资金项目“年产100台/套工业自动化智能物流装备扩建项目”之相关情况说明》，对项目变更情况进行了详细说明。
2. 根据公司研发中心募投项目的建设进度以及建设情况，同时综合考虑公司整体经营
发展布局，公司拟终止该项目的建设计划，公司于2017年6月29日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,拟终止研发中心建设项目, 公司独立董事、监事会和保荐机构均出具了同意意见。2017年7月17日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了该议案， 相关信息已在进行公开信息披露。截至2017年9月18日,公司将该募投项目剩余募集资金536.01万元永久性补充流动资金，并完成研发中心建设项目的专户核销。
3. 2017年12月年产50座物流仓储成套设备扩建项目、年产100台套工业自动化智能物流装备扩建项目达到预定可使用状态并转入固定资产。2018年2月8日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，在公司股东大会审议《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》通过前，将募投项目结项结余资金3,000万元用于暂时补充流动资金。如股东大会审议通过该议案，该暂时补流资金将永久性补充流动资金。2018年3月16日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过永久性补充流动资金的议案，相关信息已在巨潮资讯网披露。截至2018年4月30日 公司将募投项目剩余募集资金3,062.55万元永久性补充流动资金，并完成年产50座物流仓储成套设备扩建项目、年产100台套工业自动化智能物流装备扩建项目的专户核销。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
单位：人民币万元
| 序号 | 承诺投资项目 | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 实际投资金额 | 实际投资总额与承诺投资金额差异 | 原因 |
| 1 | 年产100台/套工业自动化智能物流装备扩建项目 | 12,525.00 | 12,525.00 | 10,840.73 | 1,684.27 | 在募投项目建设过程中，公司综合考虑宏观经济环境、市场变化趋势、客户产业布局调整与先进技术、生产工艺技术升级等综合因素，有效提升募投项目建设水平；严格按照募集资金使用的有关规定，以合理、有效、节约的原则谨慎 使用募集资金；严格管控采 |
| 2 | 年产50座物流仓储成套设备扩建项目 | 12,987.00 | 12,987.00 | 12,034.01 | 952.99 | 购、施工与建设等环节，合理降低募投项目的成本与费用，充分保障募投项目的实施质量，有效维护全体股东的合法利益，积极稳妥的推进募投项目建设工作。加之公司募投项目部分工程尾款上未到支付节点，公司募投项目结项出现了募集资金的节余。 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 925.00 | 360.10 | 360.10 | 不适用 | |
| 4 | 永久补充流动资金 | 3,674.28 | 3,598.56 | 75.72 | 决议通过后，募投项目继续投入金额75.72万元 | |
| 5 | 小 计 | 26,437.00 | 29,546.38 | 26,833.40 | 2,712.98 |
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
2018 年发行股份购买资产项目实现效益情况详见本报告附件2。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1. 2015年首次公开发行募集资金
公司年产100台/套工业自动化智能物流装备扩建项目、年产50座物流仓储成套设备扩建项目为公司现有产品的产能扩建项目，其个体效益体现在公司的整体效益中，无法单独核算效益。公司终止研发中心募投项目的建设计划，并将剩余募集资金及利息用于永久补充流动资金，无法单独核算效益。
2. 2019 年募集配套资金
截至2020年6月30日，常州海登高效节能汽车涂装线项目和常州海登研发中心建设项目均未达预定可使用状态，尚未投入生产，目前尚未产生效益。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
(一) 资产权属变更情况
2018 年 3 月 7 日，常州海登赛思公司取得了常州市武进区市场监督管理局出具的《公司准予变更登记通知书》(（Wj04830203）公司变更〔2018〕第03070025号)，常州海登赛思公司 100.00%的股份已按照法定方式过户给本公司。此次出资业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于 2018 年3月10日出具《验资报告》(天健验〔2018〕2-5号)。本次向梁燕生等6名自然人发行用于购买资产的22,758,304股股份已于 2018 年3月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记手续，并由其出具了《股份登记申请受理确认书》。
(二) 资产账面价值变化情况、生产经营情况
常州海登赛思公司是专业从事智能涂装系统整线、智能涂装系统工艺单元、智能涂装设备等产品的装备制造企业，生产经营情况良好，近三年一期资产账面价值变化情况如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 55,846.05 | 57,121.24 | 39,656.32 | 43,193.07 |
| 负债总额 | 17,255.78 | 18,885.17 | 27,472.64 | 35,955.36 |
| 归属于母公司所有者权益 | 38,590.27 | 38,236.07 | 12,183.67 | 7,237.71 |
[注]2020年6月30日财务数据未经审计
(三) 业绩承诺及业绩承诺完成情况
根据本公司与常州海登赛思公司原股东梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生和寇承伟签订的《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》，常州海登赛思公司原股东梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生和寇承伟承诺常州海登赛思公司2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益(不包含2017年因标的公司同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益)归属于母公司股东的净利润分别为不低于3,500万元、4,600万元、6,000万元。
常州海登赛思公司2017年、2018年、2019年度扣除非经常性损益(不包含2017年因标的公司同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益)后归属于母公司股东净利润金额分别为3,534.86万元、4,842.47万元、6,121.65万元，累计净利润金额为14,498.98万元，累计业绩承诺完成率为102.83%，完成业绩承诺。
八、闲置募集资金的使用
(一) 2015年首次公开发行募集资金情况
2015年10月26日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将3,000.00万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见，详细内容请见2015年10月27日于巨潮资讯网披露的相关公告。2016年9月6日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于继续使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将2,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见，详细内容请见2016年9月6日于巨潮资讯网披露的相关公告。
2017年9月22日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将3,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见，详细内容请见2017年9月22日于巨潮资讯网披露的相关公告。
(二) 2019 年募集配套资金情况
根据2019年3月27日公司第七届董事会第二次会议决议，同意公司使用15,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12 个月。截至2019 年 11 月 19 日，公司已将暂时补充流动资金的款项归还至公司募集资金专户。
根据2019年11月20公司第七届董事会第九次会议决议，同意公司使用15,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12 个月。截至 2020年6月30日，公司累计暂时补充流动资金15,000.00万元尚未到期归还。
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
(一) 2015年首次公开发行募集资金情况
2018年2月8日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，2018年3月16日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过该议案。截至2018年4月30日公司将节余募集资金
3,062.55万元永久性补充流动资金。
截至2020年6月30日，2015年首次公开发行募集资金均已使用完毕，余额为0元。
(二) 2019 年募集配套资金情况
截至 2020 年6月30日，公司募集资金尚未使用的余额为16,457.04万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及闲置募集资金暂时补充流动资金15,000.00万元)，未使用金额占募集资金额净额的比例为78.90%。公司将结合实际生产经营需要，将上述未使用募集资金陆续用于募集资金投资项目。
十、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1-1 2015年首次公开发行募集资金使用情况对照表
1-2 2019 年募集配套资金使用情况对照表
2. 2018 年发行股份购买资产项目实现效益情况对照表
东杰智能科技集团股份有限公司
二〇二〇年九月二十八日
附件1-1
2015年首次公开发行募集资金使用情况对照表
截至2020年6月30日
编制单位：东杰智能科技集团股份有限公司
单位：人民币万元
| 募集资金总额[注1]：26,403.68 | 已累计使用募集资金总额[注2]：26,833.40 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额[注3]：3,598.56 变更用途的募集资金总额比例：13.63% | 各年度使用募集资金总额：26,833.40 2015年：9,362.49 2016年：5,798.61 2017年：8,086.53 2018年：3,585.77 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度) | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 年产100台/套工业自动化智能物流装备扩建项目 | 年产100台/套工业自动化智能物流装备扩建项目 | 12,525.00 | 12,525.00 | 10,840.73 | 12,525.00 | 12,525.00 | 10,840.73 | 1,684.27 | 2017年12月[注5] |
| 2 | 年产50座物流仓储成套设备扩建项目 | 年产50座物流仓储成套设备扩建项目 | 12,987.00 | 12,987.00 | 12,034.01 | 12,987.00 | 12,987.00 | 12,034.01 | 952.99 | 2017年12月[注5] |
| 3 | 研发中心建设项目 | 研发中心建设项目 | 925.00 | 360.10 | 360.10 | 925.00 | 360.10 | 360.10 | 0.00 | 2017年7月[注4] |
| 4 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 3,674.28 | 3,598.56 | 3,674.28 | 3,598.56 | 75.72 | |||
| 合 计 | 26,437.00 | 29,546.38 | 26,833.40 | 26,437.00 | 29,546.38 | 26,833.40 | 2,712.98 |
[注1]：上表中募集资金总额指实际募集资金总额扣除发行费用后的募集资金。[注2]：已累计使用募集资金总额大于募集资金总额，系已累计投入募集资金总额包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为429.72万元。[注3]：上表中变更用途的募集资金总额3,598.56万元不包括公司2018年第一次临时股东大会会议审议通过《关于首发募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》后募投项目继续投入的金额75.72万元。[注4]：研发中心建设项目，公司于2017年6月29日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,拟终止研发中心建设项目。2017年7月17日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了该议案，将该募投项目剩余募集资金536.01万元永久性补充流动资金。2017年9月18日公司完成研发中心建设项目的专户核销。[注5]：2018年2月8日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于首发募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将3,138.28万元结余募集资金永久性补充流动资金。2018年3月16日，公司2018年第一次临时股东大会会议审计通过了《关于首发募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将3,138.28万元结余募集资金（含累计收到银行存款利息净额）永久性补充流动资金。决议通过后，募投项目继续投入金额75.72万元，实际结余募集资金永久性补充流动资金3,062.55万元。
附件1-2
2019 年募集配套资金使用情况对照表
截至2020年6月30日
编制单位：东杰智能科技集团股份有限公司
单位：人民币万元
| 募集资金总额：20,858.96 | 已累计使用募集资金总额：4,536.35 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：- 变更用途的募集资金总额比例：- | 各年度使用募集资金总额：4,536.35 2019年：913.68 2020年1-6月：3,622.67 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度) | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 常州海登高效节能汽车涂装线项目 | 常州海登高效节能汽车涂装线项目 | 15,930.96 | 15,930.96 | 1,695.61 | 15,930.96 | 15,930.96 | 1,695.61 | 14,235.35 | 2021年3月 |
| 2 | 常州海登研发中心建设项目 | 常州海登研发中心建设项目 | 4,928.00 | 4,928.00 | 2,840.74 | 4,928.00 | 4,928.00 | 2,840.74 | 2,087.26 | 2021年3月 |
| 合 计 | 20,858.96 | 20,858.96 | 4,536.35 | 20,858.96 | 20,858.96 | 4,536.35 | 16,322.61 | |||
注：上表中募集资金总额指实际募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额。
附件2
2018 年发行股份购买资产项目实现效益情况对照表
截至2020年6月30日
编制单位：东杰智能科技集团股份有限公司 单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年一期实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 1-6月 | 预计效益 | |||
| 1 | 发行股份购买常州海登赛思公司股份 | 不适用 | 承诺常州海登赛思公司2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益(不包含2017年因标的公司同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益)归属于母公司股东的净利润分别为不低于3,500万元、4,600万元、6,000万元 | 3,534.86 | 4,842.47 | 6,121.65 | 1,027.56 | 15,526.54 | 是 |
[注]常州海登赛思公司2020年1-6月实际业绩数据未经审计