证券代码：300486 证券简称：东杰智能
东杰智能科技集团股份有限公司向特定对象发行股票（A股）方案论证分析报告
二〇二〇年九月
东杰智能科技集团股份有限公司（以下简称“东杰智能”或“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，优化公司资本结构，实现公司战略发展规划，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟向不超过35名特定投资者发行股票不超过81,301,876股（即不超过本次发行前总股本的30%），募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟将全部用于以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 预计投资总额 | 拟投入募投资金金额 |
| 1 | 数字化车间建设项目 | 40,574.00 | 35,000.00 |
| 2 | 深圳东杰智能技术研究院项目 | 9,803.79 | 8,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 17,000.00 | 17,000.00 |
| 合计 | 67,377.79 | 60,000.00 | |
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《东杰智能科技集团股份有限公司向特定对象发行股票（A股）预案》中相同的含义）
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、智能制造产业将迎来历史性的发展机遇
新一代信息技术与制造业深度融合，正在引发影响深远的产业变革，各国都在加大科技创新力度。基于信息物理系统的智能装备、智能工厂等智能制造正在引领制造方式变革，我国制造业转型升级、创新发展迎来重大机遇。随着新型工业化、信息化同步推进，为我国制造业发展提供了广阔空间。各行业新的装备需求要求装备制造业在重大技术装备创新等方面迅速提升水平和能力，促进制造业转型升级。
随着各国以“智能制造”为核心的国家战略的不断推进，工业机器人及智能制造装备在各行业的应用逐步增加。根据工业和信息化部、财政部《关于印发智能制造发展规划（2016-2020年）的通知》（工信部联规[2016]349号），到2020年传统制造业重点领域基本实现数字化制造，有条件、有基础的重点产业智能转型取得明显进展；到2025年，智能制造支撑体系基本建立，重点产业初步实现智能转型。
2、我国制造强国战略要求加快智能制造业发展
《中国制造2025》是我国实施制造强国战略第一个十年纲领，该文件明确提出推进信息化与工业化深度融合，加快发展智能制造装备和产品，组织研发具有深度感知、智慧决策、自动执行功能的智能制造装备以及智能化生产线；推进制造过程智能化，在重点领域试点建设智能工厂/数字化车间，加快人机智能交互、工业机器人、智能物流管理、增材制造等技术和装备在生产过程中的应用，促进制造工艺的仿真优化、数字化控制、状态信息实时监测和自适应控制。
3、5G应用的推进有利于提升制造信息化及数字化
公司处于《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》所鼓励的智能加工装备领域，公司生产的主要产品可实现数字化、智能化和无人化的生产及物流仓储，是人机智能交互技术、工业机器人技术和智能物流管理技术在智能制造中的集中应用。随着5G应用的逐步推进，工业互联网及工厂信息化将取得极大的发展，公司将充分把握历史机遇，提升公司核心业务的信息化及数字化水平，提高公司业务规模，强化核心竞争力。
（二）本次发行的目的
1、做大做强传统业务，推动公司战略目标的实现
经过多年的技术和项目经验积累，公司形成了较强的竞争优势，智能物流仓储系统等产品在市场上享有较好的声誉。公司自设立以来一直致力于成为国际领先的工业智能化应用解决方案提供商，近年来尽管公司业务规模及市场影响力在不断扩大，但距离公司的战略目标尚有较大的差距。本次发行募集资金投资项目将扩大现有成熟且稳定增长产品的产业规模以满足业务需求；此外，公司还将大幅度升级生产线的自动化、智能化程度，有效降低人工成本，提高公司的生产效率、精度与自动化程度，增强公司核心竞争力，推动战略目标的实现。
2、增强研发实力，实现跨越式发展
公司是以技术为先导的装备制造业高新技术企业，自成立以来始终重视自主创新，坚持技术领先战略。公司不断增强自身研发实力，优化升级现有产品，加强新产品研发力度；同时重视外部合作，与中国工程物理研究院成科中心签订战略合作协议，就物流相关技术研发开展合作。公司2020年8月收购中集智能55%股权，将利
用中集智能在高端智能制造、工业互联网产业的经验，进一步增强公司研发实力。本次发行募集资金投资项目深圳东杰智能技术研究院的建成，将为公司现有智能核心设备、软件产品和未来重点布局工业互联网平台所需前沿技术提供强有力保证，有利于公司现有业务发展和业绩增长，使得公司及时把握智能制造及工业互联网的重大发展机遇，实现跨越式发展，最终支撑东杰智能成为智能工业的龙头企业。
3、提升资本实力，为公司持续发展提供支撑
公司自上市以来承接大项目的能力不断增强，大项目承接有利于提升公司品牌形象，产生行业示范效应，提升公司在全球产业链中的地位。因公司所处行业为技术和资金密集型行业，资本实力是客户大项目招标时考虑的重要因素，尤其是海外客户更是如此。近年来公司进一步加大了海外市场开拓力度，公司产品在海外市场的认可度得到提升，海外市场销售额保持了较快增长，相关产品已取得国际领先的行业厂商的大项目订单。本次发行有利于提升公司的资本实力，在大项目市场开拓等方面带来明显的优势，为公司持续发展提供坚实的支撑。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行选择的品种
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次发行是公司经营发展的需要
本次发行募集资金总额不超过60,000.00万元，扣除发行费用后拟投入“数字化车间建设项目”、“深圳东杰智能技术研究院项目”及 “补充流动资金”，本次发行募集资金运用公司及行业战略发展方向。通过本次募集资金投入项目，有利于提高公司产能、提升公司研发实力，抓住制造业数字化升级、工业互联网发展机遇，进一步巩固和加强公司的竞争优势。
2、银行贷款融资的局限性
在利率市场化的背景下，短期内银行对中小企业的贷款利率相对较高，并且融资额度相对有限。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款将会影响公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险。
3、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资具有较好的规划及协调性，符合公司长期发展战略，能使公司保持较为稳定的资本结构，可避免因时间不匹配而产生的短期资金闲置，从而带来不必要财务费用支出。另外，随着公司预计未来经营业绩的稳步增长，公司有能力消化因股本扩张对即期收益摊薄的影响，保障公司股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者。本次发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律、法规的相关规定。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行股票的最终发行对象将在上述范围内选择不超过35家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《管理办法》等法律、法规的相关规定。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律、法规的相关规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行股票的定价的方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、符合《管理办法》第十一条的有关规定
（1）公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；公司最近一年的财务报表均被注册会计师出具了标准无保留的审计意见，不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
（3）公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过中国证监会的行政处罚，也未在最近一年内受到过证券交易所公开谴责，符合《管理办法》第十一条第三款的规定。
（4）公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。符合《管理办法》第十一条第四款的规定。
（5）控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为得情形。符合《管理办法》第十一条第五款的规定。
（6）最近三年内公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。符合《管理办法》第十一条第六款的规定。
2、符合《管理办法》第十二条的有关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、
未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次发行股票预案及相关事项已经公司董事会审议通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司将召开股东大会审议本次发行方案。根据有关规定，本次发行方案尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的持续盈利能
力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。本次发行方案经董事会审慎研究后通过，本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，公司股东将对本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
公司关联股东深圳菁英时代基金管理股份有限公司（包括其关联方、一致行动人）和中合盛资本管理有限公司（包括其关联方、一致行动人）尚未确定是否参与本次发行，因此在董事会会议对本次向特定对象发行股票相关议案表决中，关联董事均已回避表决。届时公司临时股东大会就本次发行方案进行表决时，关联股东亦将回避表决。
综上所述，本次发行方案已经董事会审慎研究后通过，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次发行方案将在股东大会上接受股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行股票摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，公司就本次发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
1、不断完善公司治理，为公司可持续健康发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》。公司本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。公司定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
3、提高管理水平，严格控制成本费用
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出；公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，通过以上措施全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
4、确保募投项目的效益最大化，提高市场竞争力
本次发行募集资金将用于“数字化车间建设项目”、“深圳东杰智能技术研究院项目”及“补充流动资金”。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设速度，提高募集资金使用效率。
本次发行股票完成及募集资金投资项目顺利建成并投产后，可以提升公司生产数字化水平，扩充公司核心产品的生产能力，增强公司研发实力，丰富公司产品结构，提高公司整体的盈利能力。
5、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
公司按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》，明确公司利润分配的原则和方式。同时为进一步完善对利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规，本公司制定了《未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》，强化了投资者回报机制。
本次发行股票完成后，公司将在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来回报能力。
（三）公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（四）公司控股股东、实际控制人关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司的控股股东姚卜文、实际控制人姚卜文和姚长杰根据中国证监会相关规定，就保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
3、公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行股票方案公平、合理，本次发行股票方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
东杰智能科技集团股份有限公司
董事会2020 年 9月28日