中信证券股份有限公司
关于山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之2018年度持续督导意见
独立财务顾问（主承销商）
二〇一九年四月
声明和承诺
中信证券股份有限公司接受委托，担任山西东杰智能物流装备股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就该事项向山西东杰智能物流装备股份有限公司全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上，出具了本次交易的持续督导意见。
本核查意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由山西东杰智能物流装备股份有限公司及相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对山西东杰智能物流装备股份有限公司的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读山西东杰智能物流装备股份有限公司发布的相关公告。
释 义
本核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 东杰智能、上市公司、本公司、公司 | 指 | 山西东杰智能物流装备股份有限公司 |
| 本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 东杰智能通过发行股份的方式向梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生、寇承伟购买其持有的常州海登100%股权 |
| 本次交易 | 指 | 东杰智能通过发行股份的方式向梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生、寇承伟购买其持有的常州海登100%股权；同时拟采用询价方式向不超过5名（含5名）特定投资者发行股票募集配套资金 |
| 交易对方 | 指 | 梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生、寇承伟 |
| 标的资产 | 指 | 梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生、寇承伟持有的常州海登赛思涂装设备有限公司100%股权 |
| 常州海登、标的公司 | 指 | 常州海登赛思涂装设备有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《创业板发行管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《山西东杰智能物流装备股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中信证券、独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 国浩、法律顾问 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 天健、审计机构 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 开元、评估机构 | 指 | 开元资产评估有限公司 |
| 重组交割日 | 指 | 标的资产全部过户至东杰智能名下的工商变更登记日 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
目 录
释 义 ...... 2
目 录 ...... 3
一、本次交易方案概述 ...... 4
（一）发行股份购买资产 ...... 4
（二）募集配套资金 ...... 5
二、本次交易的实施情况 ...... 5
（一）标的资产交付、过户及验资情况 ...... 5
（二）募集配套资金及验资情况 ...... 6
（三）新增股份登记情况 ...... 6
三、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 7
（一）东杰智能及其全体董事、监事以及高级管理人员 ...... 7
（二）本次交易的交易对方 ...... 7
四、业绩承诺实现情况 ...... 8
（一）交易对方的业绩承诺 ...... 8
（二）业绩承诺实现情况 ...... 8
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 8
六、公司治理与运行情况 ...... 9
（一）业务独立 ...... 9
（二）资产独立 ...... 10
（三）人员独立 ...... 10
（四）机构独立 ...... 10
（五）财务独立 ...... 10
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 11
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公司2018年年度报告，对本次重大资产重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具持续督导报告如下：
一、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分：上市公司拟发行股份方式购买梁燕生等6名股东合计持有的常州海登100%股权，同时向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
1、发行股份购买资产。
东杰智能拟以发行股份方式购买常州海登100%的股权，交易金额为5亿元。
2、募集配套资金。
东杰智能拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过2.25亿元，在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于标的公司高效节能汽车涂装线项目和研发中心建设项目的建设投资。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但未达到预计募资规模，则不足部分由公司以自筹资金补足。
（一）发行股份购买资产
东杰智能采用发行股份的方式购买梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生、寇承伟分别持有的常州海登86.3688%、5.5625%、3.0563%、2.2000%、1.4063%、1.4063%的股权。交易完成后，常州海登将成为上市公司的全资子公司。
根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2017]1-057号评估报告书，截至评估基准日2017年3月31日，常州海登100%股东权益市场价值的评估值为50,375.68万元，评估增值46,474.20万元，增值1,191.19%。在参考上述资产评估结果的基础上，上市公司与交易对方经协商确定本次交易的交易价格为50,000万元。
本次发行股份购买资产的交易对方所取得的股份对价情况如下：
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 总对价金额（万元） | 发行股份数量（股） |
| 1 | 梁燕生 | 43,184.30 | 19,656,030 |
| 2 | 祝威 | 2,781.25 | 1,265,930 |
| 3 | 田迪 | 1,528.15 | 695,562 |
| 4 | 寇承伟 | 703.15 | 320,050 |
| 5 | 梁春生 | 703.15 | 320,050 |
| 6 | 杜大成 | 1,100.00 | 500,682 |
| 合计 | 50,000.00 | 22,758,304 | |
注：上表中交易对方应取得的股份数量不足1股的，由相关交易对方无偿赠送给上市公司
（二）募集配套资金
本次交易向不超过5名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。本次交易拟募集配套资金总额不超过22,500万元，且不超过本次重组拟购买资产交易价格的100%。
经中国证监会作出的《关于核准山西东杰智能物流装备股份有限公司向梁燕生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2018］346号）核准，本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过募集配套资金总额不超过22,500万元。
根据特定投资者的实际认购情况，并遵循价格优先等原则，本次募集配套资金股份发行价格为11.81元/股，上市公司向2名认购对象共发行股份19,051,651股。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产交付、过户及验资情况
2018年3月7日，常州市武进区市场监督管理局核发了常州海登《营业执照》（统一社会信用代码统一信用代码：913204110662368095），常州海登100%股权已变更登记至东杰智能名下，常州海登已完成本次重组涉及的股权转让工商
变更登记手续。
2018年3月10日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了天健验[2018]2-5号验资报告。根据该《验资报告》，截至2018年3月8日，上市公司已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。
（二）募集配套资金及验资情况
2018年12月28日，在获得中国证监会同意后，东杰智能及承销商向获配发行对象发送了《股份认购协议》。
截至2019年1月4日，本次发行对象均已足额将认购款项汇入主承销商中信证券为本次发行开立的专用账户，认购款项全部以现金支付。
2019年1月7日，中信证券将收到的募集资金总额扣除承销费用14,000,000.00元（含税）后的剩余募集资金为210,999,998.31元划转至东杰智能在银行开立的募集资金专户内。
2019年1月7日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就东杰智能本次非公开发行募集资金到账事项出具了天健验〔2019〕2-2号《验资报告》，确认募集资金（扣除承销费用后）划至东杰智能指定的资金账户。东杰智能本次发行股票募集资金总额224,999,998.31元，扣除本次承销和保荐费15,000,000.00元（含税），本次发行律师费、验资审计费等其他发行费用人民币2,395,000.00元（含税），加上本次发行费用可抵扣增值税进项税额人民币984,622.64元后，东杰智能本次募集资金净额为208,589,620.95元，其中：计入实收资本19,051,651.00元，计入资本公积(股本溢价)189,537,969.95元。
（三）新增股份登记情况
东杰智能已于2019年1月14日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2019年1月15日收到登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》，本次非公开发行募集配套资金的新增股份完成登记，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为
有限售条件股份。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产已完成股权过户手续，本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的新增股份办理了验资、登记手续，其程序及结果合法、有效。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，上市公司、实际控制人及董监高、交易对方就股份锁定、资产权属及合规性、规范及减少关联交易、避免同业竞争等方面做出相关承诺，具体如下：
（一）东杰智能及其全体董事、监事以及高级管理人员
（二）本次交易的交易对方
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 上市公司实际控制人 | 《关于保证上市公司独立性的承诺函》 |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 《关于提供资料真实、准确和完整的承诺函》 |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员、交易对方 | 《无违法违规行为的承诺函》 |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 《填补被摊薄即期回报措施的承诺函》 |
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 全体交易对方 | 《关于避免同业竞争的承诺函》 |
| 全体交易对方 | 《关于减少和规范关联交易的承诺函》 |
| 全体交易对方 | 《关于股份锁定期限的承诺》 |
| 全体交易对方 | 《关于目标资产权属之承诺函》 |
| 全体交易对方 | 《关于放弃优先购买权之声明》 |
| 全体交易对方 | 《关于不存在泄露本次重大资产重组内幕消息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的承诺函》 |
| 全体交易对方 | 《关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺函》 |
| 全体交易对方 | 《关于负债、担保及其他或有事项之承诺函》 |
| 全体交易对方 | 《关于最近十二个月内与上市公司之间重大交易情况的说明》 |
| 全体交易对方 | 《关于未决诉讼、为关联方提供担保、关联方资金占用情况之承诺函》 |
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺已履行或正在履行，无违反承诺的行为。
四、业绩承诺实现情况
（一）交易对方的业绩承诺
根据上市公司与常州海登原股东梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生和寇承伟签订的《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》，常州海登原股东梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生和寇承伟承诺常州海登2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益（不包含2017年因标的公司同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益）归属于母公司股东的净利润分别为不低于3,500万元、4,600万元、6,000万元。
（二）业绩承诺实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2019]2-421号），常州海登公司2018年度经审计的扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润4,842.47万元，超过承诺数242.47万元，业绩承诺完成率为105.3%。
经核查，本独立财务顾问认为：常州海登2018年达到业绩承诺。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
上市公司的主营业务为智能物流成套装备的设计、制造、安装调试与销售，主要产品类别包括智能物流输送系统、智能物流仓储系统和智能立体停车系统三大类。公司所处的智能物流成套装备行业属于国家重点支持、鼓励发展的先进制造领域，其中智能物流输送系统、智能物流仓储系统广泛应用于汽车整车及零部件、工程机械、物流仓储、食品饮料、电子商务、化工、烟草、医药、冶金等各
| 全体交易对方 | 《关于常州海登名下房产的承诺函》 |
| 全体交易对方 | 《关于常州海登未办理完毕环保竣工验收的承诺函》 |
| 梁燕生 | 《关于社会保险金与住房公积金缴纳事宜的承诺函》 |
| 梁燕生 | 《关于海登中心避免同业竞争的承诺函》 |
个领域，而智能立体停车系统则立足于解决城市发展停车难的问题。重组完成后，上市公司主营业务将由智能输送成套装备拓展至汽车智能涂装生产线领域。
2018年公司实现营业收6.98亿元，同比增长37.51%；实现归属于上市公司股东的净利润0.64亿元；同比增长74.46%。
（二）上市公司2018年主要财务数据与指标
单位：元
| 主要会计数据 | 2018年/2018.12.31 | 2017年/2017.12.31 | 本年比上年增减 |
| 营业收入 | 698,104,907.88 | 507,673,867.96 | 37.51% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 63,763,327.85 | 36,548,094.37 | 74.46% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 59,516,626.11 | 32,129,319.84 | 85.24% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,914,273.69 | 125,362,646.17 | -92.89% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,100,445,007.04 | 659,551,987.62 | 66.85% |
| 总资产 | 1,969,722,322.58 | 1,150,785,645.12 | 71.16% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.410 | 0.260 | 57.69% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.410 | 0.260 | 57.69% |
| 加权平均净资产收益率 | 6.54% | 5.69% | 0.85% |
经核查，本独立财务顾问认为：2018年度公司业务发展良好，盈利能力和财务状况得到进一步提升和发展。
六、公司治理与运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东完全分离，具有独立、完整的资产和业务及面向市场自主经营的能力。
（一）业务独立
公司是独立从事生产经营的企业法人，拥有独立、完整的生产、采购、研发、销售体系。公司具有独立对外签订合同、独立作出生产经营决策、独立从事生产经营活动的能力。公司在业务开展方面不存在对主要股东和其他关联方的依赖关
系。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
（二）资产独立
公司拥有独立于控股股东的生产经营场所、完整的资产结构和独立的生产经营活动所必须的生产系统、辅助生产系统和配套设施，对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被各股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情况。
（三）人员独立
目前，公司已建立健全了独立的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会和总经理之间分工明确、各司其职，分别承担相应的责任和义务，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，不存在控股股东干预公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司在员工管理、社会保障和工薪报酬等方面均独立于控股股东和其他关联方。
（四）机构独立
公司的股东大会、董事会、监事会等组织机构依法独立行使各自的职权；财务部等职能部门拥有完全独立的管理、销售系统及配套设施。公司各组织机构和职能部门构成有机整体，具有独立面对市场自主经营的能力。公司各职能机构在人员、办公场所和管理制度等方面均完全独立，不存在受主要股东及其他关联方干预公司机构设置的情形。
（五）财务独立
公司已按照相关法律、法规的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，并独立作出财务决策。公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与股东混合纳税情况；不存在控股股东干预公司资金使用的情况。
本次重大资产重组完成后，公司严格按照法律、法规及上市公司规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司的运作，为加强和规范公司的内部控制体系建设，提高企业经营管理水平和风险防范能力。此外，上市公司能够
严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次持续督导期间，本次重大资产重组交易各方按照已公布的重组方案切实履行了相关义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异，本次重大资产重组交易各方将继续履行各自责任和义务。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导意见》之签字盖章页）
| 项目主办人： | |||
| 马 峥 | 肖 少 春 |
中信证券股份有限公司
年 月 日