中信证券股份有限公司关于山西东杰智能物流装备股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为山西东杰智能物流装备股份有限公司（以下简称“东杰智能”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的要求，就公司2015年度首次公开发行股票募集资金的存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1199号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商中信证券股份有限公司采用余额包销的承销方式，向社会公众公开发行股份人民币普通股（A股）股票3,472万股，发行价为每股人民币8.94元，共计募集资金31,039.68万元，扣除相关发行费用后，公司本次募集资金净额为26,403.68万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕2-32号）。
（二）募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金22,711.62万元，永久性补充流动资金536.01万元，暂时补充流动资金3,000.00万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为423.13万元；2018年度实际使用募集资金3,585.77万元（包含永久性补充流动资金3,062.55万元），2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6.59万元，收到归还以前年度补充流动资金3,000.00万元；累计已使用募集资金26,833.40万元（包含永久性补充流动资金3,598.56万元），
累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为429.72万元。
截至2018年12月31日，募集资金余额为人民币0.00万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《山西东杰智能物流装备股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2015年7月17日分别与招商银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 招商银行太原平阳路支行 | 351900688510868 | 0.00 | 已销户 |
| 光大银行太原新建路支行 | 75290188000460404 | 0.00 | 已销户 |
| 建设银行太原迎新街支行 | 14001815708050503456 | 0.00 | 已销户 |
| 合计 | 0.00 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
1、募集资金使用情况对照表详见本核查报告附件1。
2、本期用募集资金补充流动资金的情况如下：
经2018年2月8日公司第六届董事会第二十次会议、2018年度第一次临时股东大会决议通过，使用募集资金3,138.28万元永久补充流动资金。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
2018年度，公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司年产100台/套工业自动化智能物流装备扩建项目、年产50座物流仓储成套设备扩建项目为公司现有产品的产能扩建项目，其个体效益体现在公司的整体效益中，无法单独核算效益。公司终止研发中心募投项目的建设计划，并将剩余募集资金及利息用于永久补充流动资金，无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本核查报告附件2。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司年产100台/套工业自动化智能物流装备扩建项目、年产50座物流仓储成套设备扩建项目为公司现有产品的产能扩建项目，其个体效益体现在公司的整体效益中，无法单独核算效益。公司终止研发中心募投项目的建设计划，并将剩余募集资金及利息用于永久补充流动资金，无法单独核算效益。
（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、审计机构核查意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》认为，东杰智能董事会编制的2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及
相关格式指引的规定，如实反映了东杰智能募集资金2018年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查结论
保荐机构通过获取资料、现场检查等多种方式，对东杰智能首次公开发行股票募集资金2018年的存放、使用及上述募集资金投资项目实施情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：东杰智能严格执行募集资金管理制度，有效执行募集资金监管协议。2018年度，东杰智能募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
附件1
募集资金使用情况对照表
2018年12月31日
编制单位：山西东杰智能物流装备股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 26,403.68 | 本年度投入募集资金总额 | 3,585.77 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 3,062.55 | 已累计投入募集资金总额 | 26,833.40 [注1] | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 3,598.56 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例(%) | 13.63 | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否 已变更项目 （含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 年产100台/套工业自动化智能物流装备扩建项目 | 否 | 12,525.00 | 12,525.00 | 272.08 | 10,840.73 | 86.55[注3] | 2017年12月31日[注2] | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 年产50座物流仓储成套设备扩建项目 | 否 | 12,987.00 | 12,987.00 | 251.14 | 12,034.01 | 92.66[注3] | 2017年12月31日[注2] | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 研发中心建设项目 | 是 | 925.00 | 360.10 | 360.10 | 100.00[注3] | [注1] | 不适用 | 不适用 | [注3] | |
| 永久补充流动 | 是 | 3,674.28 | 3,062.55 | 3,598.56 | 97.79[注3] | [注3] | 不适用 | 不适用 | [注3] | |
| 资金 | ||||||||||
| 小 计 | － | 26,437.00 | 29,546.38 | 3,585.77 | 26,833.40 | |||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 补充流动资金 | ||||||||||
| 小 计 | ||||||||||
| 合 计 | 26,437.00 | 29,546.38 | 3,585.77 | 26,833.40 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 公司于 2015 年 8 月 6 日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更“年产 50 座物流仓储成套设备扩建项目”募投项目实施地点及实施主体的议案》、《关于变更“研发中心建设项目”募投项目实施地点的议案》 、 《关于变更 “年产 100 台套工业自动化智能物流装备扩建项目” 募投项目实施地点及实施主体的议案》 。将“年产 50 座物流仓储成套设备扩建项目”的实施地点由原先的太原经济技术开发区唐槐路 84 号变更为太原不锈钢产业园区，实施主体由全资子公司太原东杰装备有限公司变更为山西东杰智能物流装备股份有限公司；将“研发中心建设项目”的实施地点由原先的太原市新兰路 51 号变更为太原不锈钢产业园区；将“年产 100台/套工业自动化智能物流装备扩建项目”实施地点由原先的太原经济技术开发区唐槐路 84 号变更为上海市，实施主体由全资子公司太原东杰装备有限公司变更为山西东杰智能物流装备股份有限公司。独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见。 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2015年6月30日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币 1,376.21 万元。天健会 计师事务所对公司自筹资金预先投入募投项目的情况进行了审核，并出具了《关于山西东杰智能物流装备股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2015]2-302 号）；公司2015年以等额的募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。募集资金投资项目置换已经2015 年 8 月 6 日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对此议案发表了同意的意见。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2015年10月26日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金3,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12 个月， | |||||||||
| 到期将归还至募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对此议案发表了同意的意见。截至 2016 年12月 31日，公司已归还上述暂时补充的流动资金3,000万元。 2016年9月6日，公司召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金2,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对此议案发表了同意的意见。截至2017年12月 31日，公司已归还上述暂时补充的流动资金2,000万元。 2017年9月22日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将3,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。截至2018年1月31日，公司已归还上述暂时补充的流动资金 3,000万元。 2018年2月8日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，在公司股东大会审议《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》通过前，将募投项目结项结余资金3,000万元用于暂时补充流动资金。如股东大会审议通过该议案，该暂时补流资金将永久性补充流动资金。2018年3月16日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过永久性补充流动资金的议案。 | |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 详见本报告五、募集资金使用及披露中存在的问题之 |
[注1]：已累计投入募集资金总额大于募集资金总额，系已累计投入募集资金总额包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为429.72万元。[注2]：年产50座物流仓储成套设备扩建项目、年产100台套工业自动化智能物流装备扩建项目于2017年12月达到预定可使用状态并转入固定资产。此次竣工财务决算经山西申达会计师事务所审计并出具《审计报告》(晋申达基审〔2018〕0001号、晋申达基审〔2018〕0002号)。
[注3]：研发中心建设项目，公司于2017年6月29日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,拟终止“研发中心建设项目”。2017年7月17日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了该议案，将该募投项目剩余募集资金536.01万元永久性补充流动资金。2017年9月18日公司完成研发中心建设项目的专户核销。2018年2月8日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于首发募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将3,138.28万元结余募集资金永久性补充流动资金。2018年3月16日，公司2018年第一次临时股东大会会议审计通过了《关于首发募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将3,138.28万元结余募集资金永久性补充流动资金。决议通过后，募投项目继续投入金额75.73万元，实际结余募集资金永久性补充流动资金3,062.55万元。
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2018年度编制单位：山西东杰智能物流装备股份有限公司 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的 原承诺项目 | 变更后项目 拟投入募集资金总额 （1） | 本年度 实际投入金额 | 截至期末实际 累计投入金额 （2） | 截至期末 投资进度（%） （3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 永久补充流动资金 | 研发中心募投项目 | 536.01 | 536.01 | 100.00 | 不适用 | 否 | |||
| 永久补充流动资金 | 年产100台/套工业自动化智能物流装备扩建项目 | 1,853.83 | 1,795.67 | 1,795.67 | 96.56 | 不适用 | 否 | ||
| 永久补充流动资金 | 年产50座物流仓储成套设备扩建项目 | 1,284.44 | 1,266.88 | 1,266.88 | 98.63 | 不适用 | 否 | ||
| 合 计 | － | 3,674.28 | 3,062.55 | 3,598.56 | - | - | - | ||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 根据公司目前“研发中心募投项目”的建设进度以及建设情况，同时综合考虑公司整体经营发展布局，公司拟终止该项目的建设计划，并将剩余募集资金及利息537.60万元（2017年5月31日余额，以最终核销时的金额为准）用于永久补充流动资金。公司上述募集资金实际投资项目的变更已经2017年6月29日公司第六届董事会第十五次会议审议通过，公司独立董事、监事会和保荐机构均出具了同意意见。2017年7月17日，公司第四次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，将该募投项目剩余募集资金536.01万元永久性补充流动资金。相关信息已在巨潮资讯网披露。独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见。 公司首发募投项目已建设完成，为提高募集资金使用效力，降低公司财务费用，提升公司经营效益，公司将“年产100台/ | ||||||||
| 套工业自动化智能物流装备扩建项目”及“年产50座物流仓储成套设备扩建项目”结项并将结余募集资金3,138.28万元永久补充公司流动资金。公司上述募集资金实际投资项目的变更已经2018年2月8日公司第六届董事会第二十次会议审议通过，公司独立董事、监事会和保荐机构均出具了同意意见。2018年3月16日，公司2018年第一次临时股东大会会议审计通过了《关于首发募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山西东杰智能物流装备股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）
保荐代表人：
罗耸
孙鹏飞
中信证券股份有限公司
2019年4月25日