证券代码：300483 证券简称：首华燃气 公告编号：2021-026
首华燃气科技（上海）股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司采
取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
首华燃气科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或者“首华燃气”）于2021年3月16日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过了公司关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于2021年6月30日完成发行，且分别假设2021年12月31日前全部转股和截至2021年12月31日全部未转股两种情形（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准）。
3、在预测公司总股本时，以截至本公告出具日，公司总股本149,184,287股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
4、假设公司本次发行的募集资金总额为人民币200,000.00万元，且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次发行的转股价格为35.35元/股（（该价格为公司A股股票于2021年3月16日前二十个交易日交易均价和2021年3月16日前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）转股数量上限为5,657.75万股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，不构成对实际转股价格的预测或承诺。最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
6、公司2020年度实现归属于母公司所有者净利润10,775.52万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为11,530.32万元。假设2021年公司归属于上市公司股东净利润与2020年持平。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2020年12月31日/2020年 | 2021年12月31日/2021年 | |
| 2021年12月末全部未转股 | 2021年12月末全部转股 | ||
| 总股本（股） | 149,184,287.00 | 149,184,287.00 | 205,761,753.00 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 200,000.00 | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 10,775.52 | 10,775.52 | 10,775.52 |
| 扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 11,530.32 | 11,530.32 | 11,530.32 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.84 | 0.72 | 0.72 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.84 | 0.72 | 0.72 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.90 | 0.77 | 0.77 |
| 项目 | 2020年12月31日/2020年 | 2021年12月31日/2021年 | |
| 2021年12月末全部未转股 | 2021年12月末全部转股 | ||
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.90 | 0.77 | 0.77 |
关于测算说明如下：
1、上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算；
2、公司对2021年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。2021年度的财务数据以会计师事务所审计金额为准。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将有一定幅度的增加，归属于母公司的净资产亦相应增加。公司存在由于股本规模增加，而相应收益短期内无法同步增长，导致即期回报被摊薄的风险。
另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的经营能力及核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性和可行性。具体分析详见《首华燃气科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行前，公司已控制北京中海沃邦能源投资有限公司（以下简称“中海沃邦”）67.50%的股权，享有中海沃邦的权益比例为65.32%。中海沃邦所在的天然气行业前景广阔、政策支持力度大，具备较强的盈利能力。通过本次发行募集资金投资石楼西区块天然气阶段性开发项目，公司天然气产能将得到一定程度的提高，有助于公司提高市场占有率和市场竞争力，并增强持续盈利能力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行前，上市公司已经对中海沃邦天然气业务进行了整合，中海沃邦在上市公司统一领导下，继续以其现有的管理模式及既定的发展目标开展业务，同时进一步借助上市公司平台，扩宽融资渠道、传播品牌口碑，以提高上市公司整体运营效率和盈利能力。
上市公司与中海沃邦员工保持了原有的劳动合同关系。上市公司与中海沃邦，基于各自行业的特点，拥有不同的企业文化、管理模式。上市公司、中海沃邦本着“1+1大于2”的合作理念，在充分尊重各家公司的原有合理制度与现存企业文化的基础上，加深对各方的业务理解，建立人员交流机制，宣传企业整体文化，增强双方的人员认同感。自中海沃邦成为上市公司子公司以来，公司已多次组织公司与中海沃邦员工进行企业文化交流，有效提升了中海沃邦员工对上市公司企业文化的认同感。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督
等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。根据《募集资金管理制度》，上市公司本次募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理，由保荐机构、银行与上市公司共同对募集资金进行监管。上市公司将严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（二）完善和巩固双主营业务布局，增强上市公司市场竞争力及抗风险能力本次发行完成后，上市公司将进一步巩固多元化发展战略，一方面将进一步完善和巩固上市公司双主营业务布局，另一方面将有利于上市公司更好地抓住当前天然气行业的市场机遇，增强上市公司未来经营的市场竞争力及抗风险能力。
（三）提高上市公司持续盈利能力
本次发行完成后，公司的总资产、总负债及所有权权益规模均将相应增加，资金实力进一步增强，为公司的后续发展提供有力保障。上市公司将继续深化对中海沃邦天然气业务的整合，抓住我国天然气行业的发展机遇，扩大中海沃邦在产业链上游的市场份额与行业影响力。募投项目顺利实施后，公司天然气产能将得到一定程度的提高，有助于公司提高市场占有率和市场竞争力，并增强持续盈利能力。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护上市公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合上市公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、相关主体对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）本人承诺不得无偿或以不公开条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
（3）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（5）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司相应措施的执行情况相挂钩。
（6）本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其股权激励的行权条件与公司相应措施的执行情况相挂钩。
（7）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
（8）如本人未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并道歉；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
控股股东及实际控制人作出如下承诺：
（1）本人/本企业不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本人/本企业承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（3）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
（4）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人/本企业同意根据相关法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。
首华燃气科技（上海）股份有限公司
董事会二〇二一年三月十七日