首华燃气科技（上海）股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字
[2007]500 号)的规定，首华燃气科技（上海）股份有限公司(以下简称“公司”)董事会编
制了截至 2020 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告。
一、前次募集资金基本情况
（一）2018 年发行股份购买资产
2018 年 12 月，经中国证监会《关于核准上海沃施园艺股份有限公司向山西汇景企业管
理咨询有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2018】2152 号）核准，公司以非
公开发行 40,465,112 股普通股为对价，购买山西汇景企业管理咨询有限公司（以下简称“山
西汇景”）、山西瑞隆天成商贸有限公司（以下简称“山西瑞隆”）、博睿天晟（北京）投资有
限公司（以下简称“博睿天晟”）合计持有的北京中海沃邦能源投资有限公司（以下简称“中
海沃邦”）13.30%的股权以及自然人於彩君、桑康乔、许吉亭合计持有的宁波耐曲尔股权投
资合伙企业（以下简称“耐曲尔”）99%的合伙企业份额（进而间接取得中海沃邦 9.9%股权）。
2018 年 12 月 28 日，公司完成了本次交易的标的资产中海沃邦 13.30%股权以及耐曲尔
99%的合伙企业份额的过户手续及相关工商变更登记手续。
2019 年 1 月 16 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确定，公司完成了该
次非公开发行 40,465,112 股股份登记。
公司该次非公开发行股份 40,465,112 股仅涉及以发行股份形式购买中海沃邦股权，未
涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户存放的情况。
（二）2019 年发行股份购买资产
2019 年 12 月，经中国证监会《关于核准上海沃施园艺股份有限公司向西藏科坚企业管
理有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2816 号）核准，公司以非公开发
行 21,254,856 股普通股为对价，购买西藏科坚企业管理有限公司（以下简称“西藏科坚”）、
西藏嘉泽创业投资有限公司（“西藏嘉泽”）合计持有的西藏沃晋能源发展有限公司（以下简
称“沃晋能源”）41%股权，进而间接购买中海沃邦 11.15%股权。
2019 年 12 月 23 日，公司完成了本次交易的标的资产沃晋能源的股权过户手续及相关
工商变更登记手续。
2019 年 12 月 26 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确定，公司完成了
该次非公开发行 21,254,856 股股份的登记。
公司该次非公开发行股份 21,254,856 股仅涉及以发行股份形式购买沃晋能源股权，未
涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户存放的情况。
（三）2020 年向特定对象发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1712 号文《关于同意上海沃施园艺股份有
限公司向特定对象发行股票注册的批复》核准及公司 2020 年第二次临时股东大会决议通过，
公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）25,964,319 股，每股面值 1 元，每股发行价格
31.90 元，募集资金总额为 828,261,776.10 元，扣除发行费用人民币 11,231,560.08 元（不
含增值税进项税），实际募集资金净额为 817,030,216.02 元。该募集资金已于 2020 年 9 月
25 日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了信会师报字[2020]
第 ZA15691 号验资报告。
募集资金分别存入在招商银行股份有限公司上海外滩支行募集资金专户、南京银行股份
有限公司上海分行募集资金专户。为规范公司募集资金管理，保护投资者的利益，根据《上
市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等规定的要求，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资
金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
公司与保荐机构国金证券股份有限公司及招商银行股份有限公司上海外滩支行、南京银
行股份有限公司上海分行于 2020 年 9 月分别签订了募集资金三方监管协议。上述协议与深
圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司、国金
证券股份有限公司及上述募集资金专户存储银行均严格按照三方监管协议的要求，履行了相
应的义务。
截至 2020 年 12 月 31 日止，公司使用募集资金情况如下：
单位：人民币元
银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式
南京银行股份有限公司
0301240000004304 58,999,911.03 - 已销户
上海分行
招商银行股份有限公司
121913653910106 759,261,865.07 - 已销户
上海外滩支行
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
2020 年向特定对象发行股份募集资金实际使用情况详见附表一《前次募集资金使用情
况对照表》（2020 年向特定对象发行股票）。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
截至 2020 年 12 月 31 日止，公司前次募集资金投资项目无变更情况。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
2020 年非公开发行募集资金募投项目先期投入及置换情况如下：
2020 年向特定对象发行募集资金募投项目先期投入及置换情况如下：
（1）向特定对象发行股票预案承诺募投项目情况
《上海沃施园艺股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》披露，经公司 2020 年
第二次临时股东大会审议批准，本次发行股票募集资金拟投资项目概况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金投资金额
1 购买中海沃邦 10%股权 58,000.00 58,000.00
2 偿还济川控股借款 17,926.19 17,926.19
3 偿还银行贷款 6,900.00 6,900.00
合计 82,826.19 82,826.19
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度等情况，以自筹资金支付项目
所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不
足部分由公司以自筹资金解决。
（2）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
在募集资金到位前，公司及全资子公司上海益森园艺有限公司（以下简称“益森园艺”）
根据募投项目的实际进度，已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资。经公司第四届董事
会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，
同意公司以募集资金置换先期投入募集资金投资项目。截至 2020 年 9 月 25 日止，公司及子
公司益森园艺以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 6,900.00 万元，
本次拟置换金额为人民币 5,899.99 万元，具体情况如下：
单位：万元
自筹资金预先投入金 本次募集资金拟置换
序号 项目名称 募集资金拟投入金额
额 金额
1 购买中海沃邦 10%股权 58,000.00 -
2 偿还济川控股借款 17,926.19 -
3 偿还银行贷款 6,900.00 6,900.00 5,899.99
合计 82,826.19 6,900.00 5,899.99
上述募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）鉴证，并出具了信会师报字[2020]第 ZA15758 号《关于上海沃施园艺股份有限公
司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
（四）暂时闲置募集资金使用情况
截至 2020 年 12 月 31 日止，公司前次募集资金投资项目无暂时闲置募集资金使用情况。
(五) 结余募集资金的说明
公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投
资项目。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况详见附表二《前次募集资金投资项目实现
效益情况对照表》
（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的原因及其情况
四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
（一）购买资产权属变更情况
1、2018 年发行股份购买资产
根据公司 2018 年 10 月 25 日召开的 2018 年第三次临时股东大会决议，并经中国证监会
《关于核准上海沃施园艺股份有限公司向山西汇景企业管理咨询有限公司等发行股份购买
资产的批复》（证监许可【2018】2152 号）核准，公司通过发行股份的方式，购买了山西汇
景、山西瑞隆、博睿天晟合计持有的中海沃邦 13.30%的股权以及自然人於彩君、桑康乔、
许吉亭合计持有的耐曲尔 99%的合伙企业份额（进而间接购买中海沃邦 9.9%股权）。
公司于 2018 年 12 月 26 日完成了本次交易的标的资产中海沃邦 13.30%股权以及耐曲尔
99%的合伙企业份额相关过户及工商变更登记手续，并于 2019 年 1 月 16 日完成了非公开发
行股份的登记。
2、2019 年发行股份购买资产
根据公司 2019 年 5 月 16 日召开的 2018 年度股东大会决议，并经中国证监会《关于核
准上海沃施园艺股份有限公司向西藏科坚企业管理有限公司等发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2019]2816 号）核准，公司通过发行股份的方式，购买了西藏科坚、嘉泽创投
合计持有的沃晋能源 41%股权，进而间接购买中海沃邦 11.15%股权。
公司于 2019 年 12 月 23 日完成了本次交易的标的资产沃晋能源 41%股权的过户及相关
工商变更登记手续，并于 2019 年 12 月 26 日完成了非公开发行股份的登记。。
（二）购买资产涉及标的公司账面价值变化情况
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 418,073.70 382,406.81 288,217.66
负债总额 185,342.72 195,533.34 138,692.33
归属于母公司所有者权益总额 232,442.54 186,723.65 149,525.33
（三）标的公司生产经营情况、效益贡献情况
公司 2018 年及 2019 年两次发行股份及 2020 年向特定对象发行股份募集资金后公司已
累计取得中海沃邦 44.35%股权，截止 2020 年 12 月 31 日公司已经控制中海沃邦 67.50%股权，
享有中海沃邦 65.324%的权益。中海沃邦通过签订产量分成合同，作为合作区块的作业者开
展天然气的勘探、开发、生产、销售业务，主营业务未发生变化，经营情况良好。2018 年
度至 2020 年度中海沃邦主要经营数据如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 125,418.71 122,458.73 85,068.06
营业成本 67,240.03 41,764.02 23,322.00
归属于母公司所有者的净利润 45,628.14 48,813.40 41,713.64
（四）是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况
1. 2018 年发行股份购买资产
经公司第四届董事会第二次会议、以及 2018 年第三次临时股东大会审议批准，公司与
业绩承诺方签署了与中海沃邦相关的业绩承诺与补偿协议。业绩承诺方承诺中海沃邦 2018
年、2019 年、2020 年实现的归属于中海沃邦全体股东的扣除非经常性损益后的合并净利润
分别不低于人民币 36,220 万元、45,450 万 元、55,560 万元。中海沃邦 2018 年度至 2020
年度业绩承诺已实现。具体业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
2018 年度
项 目
业绩承诺数（注） 业绩实现数（注） 差额 实现率（%）
扣除非经常性损益后净利润 36,220.00 42,045.55 5,825.55 116.08
2019 年度
项 目
业绩承诺数（注） 业绩实现数（注） 差额 实现率（%）
扣除非经常性损益后净利润 45,450.00 51,780.50 6,330.50 113.93
项 目 2020 年度
业绩实现数
业绩承诺数（注） 差额 实现率（%）
（注）
扣除非经常性损益后净
55,560.00 43,834.05 -11,725.95 78.89
利润
受新冠肺炎疫情影响，中海沃邦 2020 年净利润较 2019 年度有所下滑，导致 2020 年度
未达到业绩承诺数，具体影响主要包括：①受新冠肺炎疫情影响，为保障企业复工复产，2020
年 2 月 22 日，国家发展改革委下发《关于阶段性降低非居民用气成本支持企业复工复产的
通知》（发改[2020]257 号，以下简称《通知》），要求“非居民用气门站价格提前执行淡季
价格政策。天然气生产经营企业要提前执行淡季价格，自本通知印发之日起，对执行政府指
导价的非居民用气，要以基准门站价格为基础适当下浮，尽可能降低价格水平；对价格已放
开的非居民用气，鼓励天然气生产经营企业根据市场形势与下游用气企业充分协商沟通，降
低价格水平。”中海沃邦的天然气淡季销售价格从 2020 年 4 月 1 日提前至 2020 年 2 月 22
日，对利润造成一定影响。②受新冠疫情影响，经济下行压力较大，阶段性导致国内天然气
淡季价格下降。③受疫情及沿黄公路施工影响，产能建设比预期延后，产量降低。
根据公司与业绩承诺方签署的与中海沃邦相关的业绩承诺与补偿协议规定：在业绩承诺
期 2018 年、2019 年，中海沃邦实现的净利润大于等于当年承诺净利润的 80%，则在发生该
等情况的当年度不触发补偿业务人员的业绩补偿责任。如在业绩承诺期 2018 年、2019 年内
任一个会计年度，中海沃邦实现的净利润小于当年承诺净利润的 80%，则在发生该等情况的
当年度补偿义务人应当向公司承担业绩补偿义务。在业绩承诺期期满后，即 2020 年结束后，
若中海沃邦业绩承诺期内累计实现的净利润低于承诺净利润的，转让方应向公司承担业绩补
偿义务。
2018 年及 2019 年中海沃邦超额完成业绩承诺，2018 年至 2020 年中海沃邦累计业绩承
诺已实现（详见附表二）。
2. 2019 年发行股份购买资产
该次交易无业绩承诺及补偿安排。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件披露的内
容不存在差异。
附件：
附表一 《前次募集资金使用情况对照表》
附表二 《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》
首华燃气科技（上海）股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年三月十七日
附表一：
前次募集资金使用情况对照表（2020 年非公开发行股票）
编制单位：首华燃气科技（上海）股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额：82,826.18 已累计使用募集资金总额：81,826.19
变更用途的募集资金总额：0.00 各年度使用募集资金总额：81,826.19
变更用途的募集资金总额比例：0.00% 2020 年：81,826.19
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到 预定可使用状
实际投资金额与
募集前承诺投资 募集后承诺投 实际投资金 募集前承诺投 募集后承诺 实际投资金 态日期（或截止日项目完
序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集后承诺投资
金额 资金额 额 资金额 投资金额 额 工程度）
金额的差额
1 购买中海沃邦 10%股权 购买中海沃邦 10%股权 58,000.00 58,000.00 57,999.94 58,000.00 58,000.00 57,999.94 -0.06（注 1） 不适用
2 偿还济川控股借款 偿还济川控股借款 17,926.19 17,926.19 17,926.19 17,926.19 17,926.19 17,926.19 - 不适用
3 偿还银行贷款 偿还银行贷款 6,900.00 5,899.99 5,899.99 6,900.00 5,899.99 5,899.99 不适用
合计 82,826.19 81,826.18 81,826.12 82,826.19 81,826.18 81,826.12 -0.06
注 1：购买中海沃邦 10%股权项目实际投资金额为 57,999.94 万元，实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系支付的银行手续费 558.60 元；
注 2：根据公司 2020 年 5 月第二次临时股东大会及第四届董事会第十七次会议决议通过《公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，公司向特定对象发行募集资金总额不超过 82,826.19 万元（含发行
费用）。募集前承诺投资金额与募集后承诺投资金额的差额系支付承销费、保荐费 1,000.00 万元及实际募集资金净额与计划募集资金差额 0.01 万元。
附表二：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止日期：2020 年 12 月 31 日
编制单位：首华燃气科技（上海）股份有限公司 单位：人民币万元
项目预计效益 项目预计效益/承诺效益 实际效益 是否达到预计效
实际投资项目 截止日累计实现效益
/承诺效益 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 益
2018 年购买中海沃邦股权项目 注1 36,220.00 45,450.00 55,560.00 42,045.55 51,780.50 43,834.05 137,660.10 是
