3-1-1
国金证券股份有限公司
关于上海沃施园艺股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街95号）
二零二零年六月
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声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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目录
声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 5
一、保荐机构项目人员情况 ...... 5
二、发行人基本情况 ...... 5
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 6
四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 6
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 8
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 9
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 10
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 10
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定 ...... 10
三、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的有关规定 ...... 10
四、发行人存在的主要风险 ...... 13
五、发行人的发展前景 ...... 13
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释义本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
| 简称 | 全称及注释 |
| 公司、上市公司、沃施股份、发行人 | 指 | 上海沃施园艺股份有限公司 |
| 保荐机构、保荐人 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 本次发行 | 指 | 本次公司拟向特定对象发行不超过36,965,990股（含）A股股票募集资金的行为 |
| 中海沃邦 | 指 | 北京中海沃邦能源投资有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 评估机构、东洲评估 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行注册办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 《创业板上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海沃施园艺股份有限公司公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国金证券”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
| 姓 名 | 保荐业务执业情况 |
| 周海兵 | 2008年至今于国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司工作。曾主持或参与精功科技（002006）、济川药业（600566）、世荣兆业（002016）非公开发行A股项目，济川药业（600566）公开发行可转换公司债券项目，全信股份（300447）、健友股份（603707）IPO项目。目前作为签字保荐代表人的常州澳弘电子股份有限公司IPO项目、泰豪科技（600590）非公开发行A股项目正在审核中。 |
| 杨路 | 2009年至今于国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司工作。曾担任华正新材（600386）、丽岛新材（603937）IPO项目的保荐代表人，以及时代新材（600458）2013年度配股、2015年度非公开发行，山东威达（002026）2014年非公开发行项目的保荐代表人。目前作为签字保荐代表人的泰豪科技（600590）非公开发行A股项目正在审核中。 |
| 公司名称： | 上海沃施园艺股份有限公司 |
| 成立日期： | 2003年1月8日 |
| 公司住所： | 上海市闵行区元江路5000号 |
| 电话： | 021-64092111 |
| 传真： | 021-64093209 |
| 联系人： | 吴茌帏 |
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| 电子信箱： | Jackwu@worthgarden.com |
| 经营范围： | 农机具，园林机械、园艺用品，家居用品的生产销售，蔬菜、花卉种子（苗）批发、零售，从事货物及技术的进出口业务，从事园艺科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 本次证券发行类型： | 向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股） |
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质量控制部派出任先锋、吴燕来进行材料审查，对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。
2、项目组预审回复
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。
3、内核部审核
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核部。内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
4、问核
对在创业板非公开发行股票重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的，应提出书面整改意见并要求项目人员落实。
5、召开内核会议
沃施股份在创业板非公开发行股票项目内核会议于2020年3月18日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了沃施股份在创业板非公开发行股票项目。
（二）内核意见
内核委员会经充分讨论，认为：本保荐机构已经对沃施股份进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为发行人具备在创业板非公开发行股票的基本条件，发行人拟通过在创业板非公开发行股票募集资金投资的项目符合国家
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产业政策，符合发行人调整产业结构、深化主业的发展战略，有利于促进发行人持续健康发展。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在上市公司本次发行中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司在保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
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第二节 保荐机构承诺事项本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
根据《公司法》、《证券法》、《保荐管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为沃施股份已符合向特定对象发行股票并在创业板上市的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意向中国证监会保荐沃施股份向特定对象发行股票并在创业板上市，并承担保荐机构的相应责任。
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定
本次发行经沃施股份第四届董事会第十三次会议、第四届董事会第十七次会议、第四届董事会第十八次会议，以及公司2020年第一次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。
三、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的有关规定
（一）本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的有关规定
2020年6月12日，中国证监会发布了《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》。根据前述法律法规的要求，对发行人本次发行所涉的发行条件进行了确认核查，发行人本次发行符合《发行注册办法》的相关规定，具体如下：
1、本次发行不存在《发行注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）根据立信会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA10095号），发行人前次募集资金实际投资项目变更均按照中国证监会、
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深交所关于募集资金存放和使用的相关规定和《公司章程》履行了审议和披露程序，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，不存在《发行注册办法》第十一条第（一）项规定的情形。
（2）立信会计师对发行人2019年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的“信会师报字[2020]第ZA10246号”《审计报告》，经审计认为发行人最近一年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量，发行人已于2020年3月17日在中国证监会指定网站上披露了2019年度审计报告和2019年年度报告；发行人最近一年的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告，亦未被注册会计师出具保留意见的审计报告，不存在《发行注册办法》第十一条第（二）项规定的情形。
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年未受到过证券交易所的公开谴责，不存在《发行注册办法》第十一条第（三）项规定的情形。
（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在《发行注册办法》第十一条第（四）项规定的情形。
（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《发行注册办法》第十一条第（五）项规定的情形。
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《发行注册办法》第十一条第（六）项规定的情形。
2、本次发行募集资金使用符合《发行注册办法》第十二条的规定
（1）本次募集资金用途除偿还借款及贷款外，为收购中海沃邦10%股权。中海沃邦的主营业务为天然气的勘探、开发、生产及销售业务，根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录》（2019年本），中海沃邦的业务属于鼓励类产业，符合国家产业政策的规定；根据相关行政管理部门出具的合规证明并经核查，报告期内中海沃邦不存在违反环境保护、土地管理等法律、行政法规规定的重大违
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法行为，本次发行符合《发行注册办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）本次募集资金用途除偿还借款及贷款外，为收购中海沃邦10%股权，中海沃邦的主营业务为天然气的勘探、开发、生产及销售业务，因此，本次募集资金运用不存在为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司等用途的情况，本次发行符合《发行注册办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）中海沃邦的主营业务为天然气的勘探、开发、生产及销售业务，与发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在构成重大不利影响的同业竞争；本次发行，发行人拟使用募集资金中的17,926.19万元偿还对济川控股借款，本次发行募集资金到位后，上述债权将获清偿，海德投资为发行人向济川控股提供的关联担保也将消灭，因此，本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，本次发行符合《发行注册办法》第十二条第（三）项的规定。
3、本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，符合《发行注册办法》第五十五条的规定。
4、本次发行的定价基准日为本次发行A股股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%，符合《发行注册办法》第五十六条、五十七条的规定。
5、本次发行通过竞价方式确定发行价格、发行对象，符合《发行注册办法》第五十八条的规定。
6、本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《发行注册办法》第五十九条的规定。
7、发行人已与国金证券签署了本次发行的《承销协议》，符合《发行注册办法》第六十五条的规定。
（二）本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的有关规定
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本次发行用于偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%；本次发行的股票数量不超过36,965,990股（含），未超过本次发行前公司总股本的30%；上市公司前次募集资金到位距第四届董事会第十三次会议决议日已超过18个月；上市公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。综上所述，发行人申请本次发行符合《发行注册办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件所规定的发行股票的实质条件。
四、发行人存在的主要风险
发行人本次发行面临的主要风险为净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险。本次发行后，上市公司的总股本和归属于母公司的净资产将有所增加。若公司净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
五、发行人的发展前景
本次发行前，中海沃邦已作为公司的控股子公司纳入公司财务报表合并范围与管理体系。上市公司已经对中海沃邦天然气业务进行了整合，中海沃邦在上市公司统一领导下，继续以其现有的管理模式及既定的发展目标开展业务，同时进一步借助上市公司平台，扩宽融资渠道、传播品牌口碑，以提高上市公司整体运营效率和盈利能力。
本次发行完成后，上市公司将进一步巩固多元化发展战略，一方面将进一步完善和巩固上市公司双主营业务布局，另一方面将继续深化对中海沃邦天然气业务的整合，抓住我国天然气行业的发展机遇，扩大中海沃邦在产业链上游的市场份额与行业影响力。
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海沃施园艺股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页）
| 项 目 协 办 人： | 年 月 日 | ||||||
| 张 骞 | |||||||
| 保 荐 代 表 人： | 年 月 日 | ||||||
| 周海兵 | |||||||
| 年 月 日 | |||||||
| 杨 路 | |||||||
| 保荐业务部门负责人： | 年 月 日 | ||||||
| 任 鹏 | |||||||
| 内 核 负 责 人： | 年 月 日 | ||||||
| 廖卫平 | |||||||
| 保荐业务负责人： | 年 月 日 | ||||||
| 姜文国 | |||||||
| 保荐机构总经理： | 年 月 日 | ||||||
| 金 鹏 | |||||||
| 保荐机构董事长： | |||||||
| （法定代表人） | 年 月 日 | ||||||
| 冉 云 | |||||||
| 保 荐 机 构（公章）： | 国金证券股份有限公司 | 年 月 日 | |||||
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附件一
国金证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为上海沃施园艺股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐人，授权周海兵、杨路担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。项目协办人为张骞。特此授权。保荐代表人：
周海兵
杨 路
法定代表人：
冉 云
国金证券股份有限公司
年
月
日