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国金证券股份有限公司
关于
上海沃施园艺股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
之上市保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街95号）
二零二零年六月
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声明
保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
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目录
声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
一、发行人概况 ...... 5
二、本次发行情况 ...... 10
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 12
四、保荐机构与发行人之间的关联关系 ...... 12
五、保荐机构承诺事项 ...... 13
六、本次发行履行了必要的决策程序 ...... 14
七、对公司持续督导期间的工作安排 ...... 14
八、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 15
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释义本上市保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
| 简称 | 全称及注释 |
| 公司、上市公司、沃施股份、发行人 | 指 | 上海沃施园艺股份有限公司 |
| 保荐机构、保荐人 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 本次发行 | 指 | 本次公司拟向特定对象发行不超过36,965,990股（含）A股股票募集资金的行为 |
| 中海沃邦 | 指 | 北京中海沃邦能源投资有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《创业板上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《保荐管理办法》 | 指 | 《证券发行上市保荐业务管理办法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
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一、发行人概况
（一）发行人基本情况
| 公司名称： | 上海沃施园艺股份有限公司 |
| 成立日期： | 2003年1月8日 |
| 公司住所： | 上海市闵行区元江路5000号 |
| 电话： | 021-64092111 |
| 传真： | 021-64093209 |
| 联系人： | 吴茌帏 |
| 电子信箱： | Jackwu@worthgarden.com |
| 经营范围： | 农机具，园林机械、园艺用品，家居用品的生产销售，蔬菜、花卉种子（苗）批发、零售，从事货物及技术的进出口业务，从事园艺科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
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园艺用品业务方面，发行人成立了专门的研发设计中心，主要负责公司园艺产品的研发及园艺方案的设计、知识产权申请和维护、产品质量控制和认证等工作。发行人的研发机构组织结构图如下：
研 发 设 计 中 心
工程部
总师办
研发部
品保部
小样材料采购
新产品小样试制
产
品
研
发
工装模具制造
技术档案管理
质量跟踪
质量体系维护
技术项目管理
专利检索
方案设计
专利项目申报
产品标准制定
产品测试室
产品认证
（2）天然气业务
天然气业务方面，上市公司已设立了能源技术中心，主要负责（1）研究能源产业相关技术，（2）审议能源战略投资项目，（3）监测能源投资项目建设进展情况，负责能源项目信息咨询，适时向总经理提出能源项目建设运行情况报告和加强改进能源项目管理的意见和建议。能源技术中心部门核心人员为公司董事长兼总经理吴海林、中海沃邦核心技术人员罗传容、外聘专业顾问雷清亮。
中海沃邦于2019年3月成立高新技术委员会，负责研究、部署、指导、协调高新技术项目申报工作、定期分析公司高新技术项目申报情况，解决高新技术项目申报中的重大问题。2019年12月，中海沃邦取得了《知识产权管理体系认证证书》，认证范围为陆上采油气技术的研发的知识产权管理。
2、核心技术情况
（1）园艺用品业务核心技术
随着全球园艺用品行业的不断发展，新材料、新工艺、新技术广泛应用于园艺用品研发、设计和生产。公司准确把握园艺用品行业发展趋势，结合人体工程学原理，对产品进行人体使用舒适化处理，采用先进的工艺，启用高科技环保型的材料，
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配备专业化的检测设备，大大提高产品的使用寿命、稳定性、安全性和美观度，开发出使用便捷、节能环保、个性化的园艺用品。
发行人园艺用品业务核心技术主要分为高新材料、新工艺与新技术、先进测试技术等分类。高新材料包括碳素工具钢SK5、高精度合金材料、高性能TPR-13弹性材料、PE高分子发泡材料（EVA）、玻纤木塑材料等；新工艺与新技术包括变频电动技术、塑料中空技术、模具逆向工程技术、CAE模拟分析应用技术、模具生产与检测技术、PVC环保水管制造技术、PLC编程平面磨削机技术、装配线柔性工艺技术、新热处理工艺、新型环保割草机刀头技术等；先进测试技术包括水管自动爆破测试技术、剪刀寿命测试技术、手工具类园艺用品系列力学测试技术、装饰类园艺用品的耐气侯测试技术、产品极限温度测试技术、锂电池组性能检测技术、金相显微分析技术、磁粉探伤检测技术、实物3D快速建模技术、苗木种子检测技术等。
（2）天然气业务核心技术
发行人控股子公司中海沃邦已在石楼西区块内深耕10年，对区块内的地质构造、气藏分布有着独到深刻的认识，能够做到较为准确的布井选址、适用技术选择及优化、合理配产。在对石楼西区块进行勘探开发的过程中，中海沃邦积累并优化了多种适用于石楼西区块的技术，如非纵地震勘探技术、大位移水平井工厂化钻井技术、水平井多级压裂技术、低成本生产井积液技术处理技术、生产井采气管网冰堵处理技术、低伤害压裂液现场配比技术服务（获得北京市2019年度新技术（新产品）服务认定）等。
3、发行人技术创新机制
（1）竞争与激励机制
为了促进科技成果转化为现实生产力，推动公司技术进步，提高自主开发创新能力，促进企业持续健康发展，同时为了提高研发人员的工作热情，激励开发人员多开发产品、开发好产品，发行人于2006年起制定了科技进步奖励条例，从而有效提高开发工作效率。2010年，公司在原有研发设计中心工作绩效奖励制度的基础上，针对研发人员专门制定了《产品开发项目奖励办法》，在研发流程的各个阶段均设置了相应的奖励标准，对达到标准的员工实行现金奖励，并对有特殊贡献的技术人员给予特殊奖励。公司在研发体系中建立关键技能带头人制度，加大关键技能带头
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人的考核和奖励，从而稳定了公司的核心技术人员，提高了公司竞争力；另外公司将加强人才队伍建设，不断完善人才选拔、培养机制，为公司的研发人员提供了一个良好的学习成长的平台。
（2）鼓励技术交流与合作
公司高度重视技术创新，积极进行产品的技术研发，规范研发设计中心的运作和管理，建立了一系列鼓励技术创新的激励机制和考核管理办法，努力培育技术创新环境和技术创新人才。同时公司积极与政府、高校、研究所以及国外公司合作，并聘请国内外专家担任顾问提供技术指导，拓展外围研发合作，成果显著。
（3）吸收和消化国外的先进技术和经验
研究与开发的持续发展是企业科技进步的原动力，对增强市场竞争能力，提高经济效益都有重要的推动作用。一直以来，公司都十分重视创新，建立并发展了鼓励创新的企业文化。为学习引进国外的先进技术，公司将委派外销和研发人员出国考察常态化，注重培养国际化人才，及时吸收和消化国外的先进技术和经验，充分保持员工与国际先进技术接触交流的信息渠道畅通，从而保持公司及时掌握国外先进技术和持续的技术创新。
（四）近三年主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总额 | 710,345.13 | 645,540.38 | 58,533.03 |
| 负债总额 | 290,841.29 | 307,159.67 | 18,644.79 |
| 股东权益 | 419,503.84 | 338,380.70 | 39,888.24 |
| 少数股东权益 | 212,040.70 | 194,631.17 | -14.59 |
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 153,064.69 | 33,862.28 | 38,491.91 |
| 营业成本 | 78,744.83 | 26,826.61 | 29,419.11 |
| 营业利润 | 42,415.92 | 3,994.82 | 1,174.36 |
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| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 利润总额 | 38,889.76 | 4,143.58 | 1,281.52 |
| 净利润 | 31,285.62 | 3,954.66 | 654.34 |
| 归母净利润 | 7,375.02 | 561.28 | 581.44 |
| 扣非归母净利润 | 9,066.27 | 121.91 | -150.11 |
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 67,777.20 | 644.88 | 8,105.35 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -66,067.91 | -50,425.95 | -2,202.68 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 37,154.90 | 33,917.35 | 5,317.03 |
| 项目 | 2019年12月31日 /2019年度 | 2018年12月31日 /2018年度 | 2017年12月31日 /2017年度 |
| 资产负债率 | 40.94% | 47.58% | 31.85% |
| 流动比率 | 0.58 | 0.37 | 2.46 |
| 速动比率 | 0.55 | 0.35 | 2.15 |
| 利息保障倍数 | 7.01 | 4.16 | 6.98 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 94,703.09 | 6,333.50 | 2,451.10 |
| 应收账款周转率（次） | 5.30 | 1.42 | 2.27 |
| 存货周转率（次） | 15.61 | 5.09 | 4.36 |
| 总资产周转率（次） | 0.23 | 0.10 | 0.70 |
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立起了科学完善的管道运输价格监管制度。2017年6月，国家发改委印发《关于加强配气价格监管的指导意见》，继2016年建立起管道运输价格监管规则后，进一步建立起下游城镇燃气配送环节价格监管框架，从而构建起天然气输配领域全环节价格监管体系。2020年3月，国家发展改革委对《中央定价目录》（2015年版）进行了修订，自2020年5月1日起施行，将政府定价范围中的“天然气”项目修改为“油气管道运输”，推进竞争性环节的市场化改革。天然气管道运输价格和配气价格的变化将影响到中海沃邦天然气的销售价格，从而对中海沃邦营业收入带来影响，在此提请投资者注意上述事项所带来的风险。
3、替代产品的市场竞争风险
在我国一次能源消费市场中，煤炭、石油与天然气互为替代产品，产品功能范围和客户群体范围存在一定的重合，市场竞争较为激烈。尽管天然气与煤炭、石油相比具有清洁高效的优点，但煤炭、石油等替代产品的价格波动、供求关系变化仍将影响我国一次能源市场的竞争格局，天然气产品的市场份额存在被替代产品挤压的风险。
二、本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象。
本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%。
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本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在中国证监会同意本次发行注册后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
定价基准日前20个交易日公司A股股票均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
（五）发行数量
本次发行的股票数量为不超过本次发行前公司总股本的30%，即36,965,990股（含36,965,990股）。
本次发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数，不超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的发行数量上限将做相应调整。
在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其同意的数据为准。
（六）募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额不超过82,826.19万元（含发行费用），扣除发行费用后，本次发行募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 购买中海沃邦10%股权 | 58,000.00 | 58,000.00 |
| 2 | 偿还济川控股借款 | 17,926.19 | 17,926.19 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 6,900.00 | 6,900.00 |
| 合计 | 82,826.19 | 82,826.19 |
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募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）本次发行保荐代表人情况
| 姓 名 | 保荐业务执业情况 |
| 周海兵 | 2008年至今于国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司工作。曾主持或参与精功科技（002006）、济川药业（600566）、世荣兆业（002016）非公开发行A股项目，济川药业（600566）公开发行可转换公司债券项目，全信股份（300447）、健友股份（603707）IPO项目。目前作为签字保荐代表人的常州澳弘电子股份有限公司IPO项目、泰豪科技（600590）非公开发行A股项目正在审核中。 |
| 杨路 | 2009年至今于国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司工作。曾担任华正新材（600386）、丽岛新材（603937）IPO项目的保荐代表人，以及时代新材（600458）2013年度配股、2015年度非公开发行，山东威达（002026）2014年非公开发行项目的保荐代表人。目前作为签字保荐代表人的泰豪科技（600590）非公开发行A股项目正在审核中。 |
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东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及本所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（三）本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）本保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的自律监管。
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六、本次发行履行了必要的决策程序
2020年2月26日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于签署<关于北京中海沃邦能源投资有限公司之附生效条件的股权转让协议>的议案》、《关于公司符合创业板非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。
2020年3月13日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，会议审议并表决通过了前述相关议案，并授权董事会办理本次发行A股股票相关事项。
2020年5月10日，发行人召开第四届董事会第十七次会议审议通过了调整本次发行方案的议案及相关议案。
2020年5月26日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，会议审议通过了调整本次发行方案的议案及相关议案。
2020年6月19日，发行人召开第四届董事会第十八次会议，董事会根据股东大会的授权审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集说明书的议案》、《关于调整募集资金运用进度的议案》。
七、对公司持续督导期间的工作安排
| 事项 | 工作安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 1、强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所有关规定的意识，督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； | 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
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| 事项 | 工作安排 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见； | 1、督导发行人有效执行并进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则； 2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，保荐机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见； 3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。 |
| 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项； | 1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等规定，保证募集资金的安全性和专用性； 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项。 |
| 5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见； | 1、督导发行人严格按照中国证监会和深圳证券交易所有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序； 2、要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。 |
| 6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件 | 1、督导发行人严格按照《公司法》《证券法》及《创业板上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务； 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件。 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。 |
| （四）其他安排 | 无 |
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海沃施园艺股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签署页）
| 项 目 协 办 人： | 年 月 日 | ||
| 张骞 | |||
| 保 荐 代 表 人： | 年 月 日 | ||
| 周海兵 | |||
| 年 月 日 | |||
| 杨路 | |||
| 内 核 负 责 人： | 年 月 日 | ||
| 廖卫平 | |||
| 保荐业务负责人： | 年 月 日 | ||
| 姜文国 | |||
| 保荐机构董事长： | |||
| （法定代表人） | 年 月 日 | ||
| 冉 云 | |||
| 保 荐 机 构（公章）： | 国金证券股份有限公司 | 年 月 日 | |