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上海沃施园艺股份有限公司
向特定对象发行股票募集说明书
保荐人（主承销商）
（注册地址：四川省成都市东城根上街95号）
二〇二〇年六月
1-1-2
目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 4
一、一般释义 ...... 4
二、专业释义 ...... 5
第一节 发行人的基本情况 ...... 7
一、概况 ...... 7
二、股权结构及前十大股东持股情况 ...... 7
三、控股股东、实际控制人基本情况 ...... 8
四、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 11
五、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 16
六、发行人现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 26
第二节 本次证券发行概要 ...... 28
一、本次发行股票的背景和目的 ...... 28
二、发行对象及与发行人的关系 ...... 32
三、本次发行方案概要 ...... 32
四、募集资金投向 ...... 33
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 33
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ...... 34
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ...... 34
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 36
一、本次募集资金的使用计划 ...... 36
二、本次募集资金使用的可行性分析 ...... 36
第四节 本次募集资金收购资产的有关情况 ...... 38
一、中海沃邦的基本情况 ...... 38
二、附生效条件的股权转让合同的内容摘要 ...... 42
三、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 ...... 44
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 51
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 51
1-1-3二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...... 51
第六节 与本次发行相关的风险因素 ...... 53
一、与本次发行相关的风险 ...... 53
二、其他风险 ...... 53
第七节 与本次发行相关的声明 ...... 55
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 55
发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 63
保荐人及其保荐代表人声明 ...... 64
发行人律师声明 ...... 67
会计师事务所声明 ...... 68
资产评估机构声明 ...... 69
上海沃施园艺股份有限公司董事会声明 ...... 71
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释 义
一、一般释义
在本募集说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下特定含义：
| 简称 | 全称及注释 | |
| 公司、上市公司、沃施股份、发行人 | 指 | 上海沃施园艺股份有限公司 |
| 募集说明书、本募集说明书 | 指 | 上海沃施园艺股份有限公司向特定对象发行证券募集说明书 |
| 本次发行 | 指 | 本次公司拟向特定对象发行不超过36,965,990股（含）A股股票募集资金的行为 |
| 本次收购、本次交易 | 指 | 公司以支付现金的方式向山西汇景购买中海沃邦10%股权的行为 |
| 沃施生态 | 指 | 西藏沃施生态产业发展有限公司，公司全资子公司，耐曲尔的执行事务合伙人 |
| 沃晋能源 | 指 | 西藏沃晋能源发展有限公司，公司持股92%的控股子公司，持有中海沃邦27.20%股权 |
| 耐曲尔 | 指 | 宁波耐曲尔股权投资合伙企业（有限合伙），公司全资持有的合伙企业，持有中海沃邦10%股权 |
| 西藏科坚 | 指 | 西藏科坚企业管理有限公司，沃晋能源持股8%的股东，2019年12月发行股份购买资产的交易对方 |
| 嘉泽创投 | 指 | 西藏嘉泽创业投资有限公司，2019年12月发行股份购买资产的交易对方 |
| 济川控股 | 指 | 江苏济川控股集团有限公司 |
| 标的公司、中海沃邦 | 指 | 北京中海沃邦能源投资有限公司 |
| 山西汇景 | 指 | 山西汇景企业管理咨询有限公司，中海沃邦股东 |
| 山西瑞隆 | 指 | 山西瑞隆天成商贸有限公司，中海沃邦股东 |
| 博睿天晟 | 指 | 博睿天晟（北京）投资有限公司，中海沃邦股东 |
| 上海纪吉 | 指 | 上海纪吉企业管理中心，中海沃邦股东 |
| 海德投资 | 指 | 赣州海德投资合伙企业（有限合伙），沃施股份实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美持有的持股平台 |
| 前次重组 | 指 | 上市公司通过2017年11月增资、2018年2月重大资产购买、2018年12月发行股份购买资产、2019年12月发行股份购买资产的交易，实现控制中海沃邦50.50%股权，并享有中海沃邦48.32%权益的交易。 |
| 2017年11月增资 | 指 | 上市公司通过全资子公司沃施生态持有1%普通合伙企业份额的耐曲尔向中海沃邦增资4.5亿元，取得中海沃邦10%股权的交易。 |
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| 简称 | 全称及注释 |
| 2018年2月重大资产购买 | 指 | 经上市公司2018年第一次临时股东大会审议同意，上市公司通过当时持股51%的沃晋能源，支付现金12.24亿元购买中海沃邦27.20%股权的交易。 |
| 2018年12月发行股份购买资产 | 指 | 经2018年12月24日中国证监会“证监许可[2018]2152号”文件核准，上市公司通过发行股份购买资产的方式，向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟发行股份购买其所直接持有的中海沃邦13.30%股权，向於彩君、许吉亭、桑康乔发行股份购买其所持有耐曲尔99%合伙企业份额，进而间接购买中海沃邦9.9%股权的交易。 |
| 2019年12月发行股份购买资产 | 指 | 经2019年12月12日中国证监会“证监许可（2019）2816号”文件核准，上市公司通过发行股份购买资产的方式，向西藏科坚、嘉泽创投发行股份购买其所持有的沃晋能源41%股权，进而间接购买中海沃邦11.15%股权的交易。 |
| 评估基准日 | 指 | 本次交易的评估基准日，即2019年12月31日 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 2020年2月26日，上市公司与山西汇景签署的《关于北京中海沃邦能源投资有限公司之股权转让协议》 |
| 中油煤 | 指 | 中石油煤层气有限责任公司，中国石油天然气股份有限公司（601857.SH）全资子公司 |
| 《合作合同》 | 指 | 中海沃邦与中油煤于2009年签订的《山西省石楼西区块煤层气资源开采合作合同》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 评估机构、东洲评估 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海沃施园艺股份有限公司公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 简称 | 指 | 全称或注释 |
| 天然气 | 指 | 从能量角度出发，指天然蕴藏于地层中的烃类和非烃类气体的混合物，主要成分烷烃，其中甲烷占绝大多数，另有少量的乙烷、丙烷和丁烷。 |
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| 简称 | 指 | 全称或注释 |
| PSC合同 | 指 | 产量分成合同，又称产品分成合同，英文全称为Production Sharing Contract，是国际油气田开发项目中所采取的一种惯常合作模式，资源方（国）与（合同）作业者就合作开采油气资源订立PSC合同，由（合同）作业者投资进行勘探，承担全部勘探风险。在发现商业性油气田后，由（合同）作业者同资源方（国）按照约定比例共同投资合作开发，（合同）作业者负责开发和生产作业，并按照约定比例分享油气产品生产销售收益。 |
| 一次能源 | 指 |
| OEM | 指 | Original Equipment Manufacturer的缩写。指品牌生产者不直接生产产品，而是通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家生产，并直接贴上自己的品牌商标的生产销售模式，俗称代工。 |
| ODM | 指 | Original Design Manufacturer的缩写。指采购方委托制造方提供从研发、设计到生产、后期维护的全部服务，而由采购方负责销售的生产销售模式，俗称贴牌。 |
| OBM | 指 | Own Branding & Manufacturing的缩写。指生产商自行建立自有品牌，并独立设计、生产、销售自有品牌商品的生产销售模式。 |
| 方 | 指 | 体积计量单位立方米 |
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第一节 发行人的基本情况
一、概况
| 公司名称 | 上海沃施园艺股份有限公司 |
| 公司类型 | 股份有限公司（上市） |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 沃施股份 |
| 股票代码 | 300483 |
| 法定代表人 | 吴海林 |
| 成立日期 | 2003年1月8日（2009年2月9日整体变更为股份有限公司） |
| 上市日期 | 2015年6月30日 |
| 注册资本 | 123,219,968元 |
| 实收资本 | 123,219,968元 |
| 住所 | 上海市闵行区元江路5000号 |
| 邮政编码 | 201108 |
| 联系电话 | 021-64092111 |
| 传真号码 | 021-64093209 |
| 互联网网址 | www.worthgarden.com |
| 统一社会信用代码 | 9131000074617658XB |
| 主营业务 | 公司主营园艺用品的研发、生产和销售，以及天然气的勘探、开发、生产和销售。 |
| 股份类别 | 股份数量（股） | 比例 |
| 一、有限售条件股份 | 70,012,343 | 56.82% |
| 1、国家持股 | 0 | 0.00% |
| 2、国有法人持股 | 0 | 0.00% |
| 3、其他内资持股 | 63,384,437 | 51.44% |
| 4、外资持股 | 6,627,906 | 5.38% |
| 二、无限售条件股份 | 53,207,625 | 43.18% |
| 1、人民币普通股 | 53,207,625 | 43.18% |
| 2、境内上市的外资股 | 0 | 0.00% |
| 3、境外上市的外资股 | 0 | 0.00% |
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| 4、其他 | 0 | 0.00% |
| 三、股份总数 | 123,219,968 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 股份性质 | 持股总数(股) | 持股比例 (%) |
| 1 | 海德投资 | 境内一般法人 | 无限售流通股 | 15,120,000 | 12.27 |
| 2 | 山西汇景 | 境内一般法人 | 限售流通股 | 13,962,931 | 11.33 |
| 3 | 西藏科坚 | 境内一般法人 | 限售流通股 | 13,478,689 | 10.94 |
| 4 | 於彩君 | 境内自然人 | 限售流通股 | 8,633,720 | 7.01 |
| 5 | 嘉泽创投 | 境内一般法人 | 限售流通股 | 7,776,167 | 6.31 |
| 6 | 桑康乔 | 境外自然人 | 限售流通股 | 6,627,906 | 5.38 |
| 7 | 吴海林 | 境内自然人 | 无限售流通股 | 5,791,500 | 4.70 |
| 8 | 吴君亮 | 境内自然人 | 无限售流通股 | 5,265,000 | 4.27 |
| 9 | 博睿天晟 | 境内一般法人 | 限售流通股 | 4,728,188 | 3.84 |
| 10 | 山西瑞隆 | 境内一般法人 | 限售流通股 | 4,506,554 | 3.66 |
| 合计 | 85,890,655 | 69.71 | |||
| 企业名称 | 赣州海德投资合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 吴海林 |
| 成立日期 | 2018年9月14日 |
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| 主要经营场所 | 江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼607-321室 |
| 统一社会信用代码 | 91360702MA384RG82Q |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 股权投资及相关信息咨询（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)**** |
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资份额（万元） | 持有份额比例 |
| 吴海林 | 普通合伙人 | 12.77 | 12.77% |
| 吴海江 | 有限合伙人 | 48.75 | 48.75% |
| 吴君亮 | 有限合伙人 | 11.60 | 11.60% |
| 吴汝德 | 有限合伙人 | 14.69 | 14.69% |
| 吴君美 | 有限合伙人 | 12.19 | 12.19% |
| 合计 | - | 100.00 | 100.00% |
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 32,116.75 |
| 净资产 | 32,111.75 |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 营业利润 | -3.13 |
| 净利润 | -3.13 |
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15,120,000股股份转让给上述五人控制的海德投资，海德投资自动作为一方加入2008年1月3日签署的《一致行动人协议》，并根据该协议的约定行使其表决权。2019年2月，上述股份转让已完成变更登记。
自设立以来，公司控制权未发生变化。股东吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美一直处于实际控制人地位。最近六十个月内，公司控股权未发生变化。
公司实际控制人简历如下：
吴海林：男，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历，上海市莘庄工业区商会副会长、上海市工具行业协会副会长。2008年12月吴海林先生被上海市闵行区工商业联合会评为2007-2008年度闵行区非公有制经济创业之星，2009年12月被上海市闵行区科学技术委员会和上海市闵行区科学技术协会评为2008-2009年度闵行区科技之星，2010年3月被上海市轻工业协会授予上海市轻工行业优秀企业家称号。曾担任上海益森园艺用品有限公司董事兼采购部总监。2009年1月起至今任上市公司董事长兼总经理。
吴海江：男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任台州海德工具有限公司副总经理，上海益森园艺用品有限公司副总经理。2004年至今任浙江扬百利生物科技有限公司总经理。
吴君亮：男，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，上海进出口商会（原上海市对外经济贸易企业协会）副会长。曾任台州海德工具有限公司外销部经理、副总经理，上海益森园艺用品有限公司总经理，浙江扬百利生物科技有限公司副总经理，上海杨百利食品进出口有限公司总经理。2009年12月起至今任上市公司董事兼副总经理。
吴汝德：男，1941年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中专学历。曾任仙居县厚仁工艺厂厂长，台州海德工具有限公司董事长兼总经理，浙江扬百利生物科技有限公司董事长兼总经理，沃施股份董事。
吴君美：女，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾任台州海德工具有限公司车间主管、财务主管。2007年8月至今任浙江扬百利生物科技有限公司监事。
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四、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）分类，发行人园艺用品业务属于制造业下属的“其他制造业”（C41）。
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）分类，发行人天然气勘探、开发、生产、销售业务所处行业属为门类“B 采矿业”中的大类“石油和天然气开采业（B07）”。
（一）园艺用品行业概述
1、行业概况
园艺行业涵盖范围较广，既包括园艺作物的种植，又包括园艺用品的生产，还包括园艺服务（如产品安装与维修、景观设计与咨询、工程施工与养护等）；为了将园艺产品和服务及时送达终端消费者，各层次批发商（如进口商、经销商、代理商等）和零售商（如五金店、社区DIY店、家装市场、花园中心、家居中心、大型商场、其他连锁店等）及相关的仓储、物流商等亦是园艺行业产业链中不可或缺的重要环节。园艺行业综合了苗木学、种植学、材料学、资源学、人体工程学、建筑学、环境学、美学等学科的应用，逐步形成了新兴的交叉学科。同时，园艺在精神层面的价值日益显现，通过园艺DIY，亲身体验园艺生活，打造个性化的居住环境，可以体现人们的文化内涵和艺术修养，提升生活质量和品味，使人身体和心理都保持健康。园艺是人们休闲娱乐、文化素养和精神享受的一部分，适合人们追求自然情趣与人文情怀的和谐统一。
园艺行业的消费群体和终端用户非常广泛，包括居民、企事业单位、公共部门等。植物种植，园艺DIY，住宅、商业、办公区域的绿化与美化，城市、社区、企事业单位公共区域的绿化与美化等都会产生对园艺行业的巨大需求。
园艺用品是园艺活动中的主要产品，是园艺产业链中的关键环节。园艺用品起源于早期的简单农用工具，外观粗糙、工艺简单，主要以木质、石材等制成，材质和品种单一。19世纪后半期，园艺业逐步从农业领域分离，成为一个独立行业，适合园艺生产的简单工具开始出现。随着工业化进程的加快，园艺用品行业得到快速发展，铜质、钢材、铝合金等耐用材料开始广泛应用，园艺用品更加专业化、省力化和多样化，燃油、电力等动力工具日渐增多，园艺用品扩展至装饰类、灌溉类、机械类等。随着科技的不断进步，各种跨学科技术开始应用于园艺用品，其实用性、美观性和功能性都得到较大
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提高。进入21世纪，节能环保理念逐渐渗透至人们的生活，堆肥器、集雨器、太阳能动力的环保型园艺用品开始在生活中得到应用，园艺用品朝着安全、节能、绿色环保的方向发展。
园艺用品涵盖的范围较广，具体分类情况如下：
| 类别 | 代表型产品 |
| 手工具类 | 剪刀、铲子、耙子、手锯、堆肥器等 |
| 装饰类 | 墙饰花架、花园装饰品、风向标、花盆和吊篮、花盆移动架、烛台、喂鸟器等 |
| 灌溉类 | 水管、水管接头、水管车、喷枪、喷水器、喷雾器、洒水壶、集水器等 |
| 机械类 | 剪草机、割草机、打草机、割灌机、电动链锯等 |
| 资材类 | 建材、化肥、种子、地膜等 |
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资料来源：前瞻产业研究院竞争方面，基于下游用户的趋同性和不同层级企业定位的差异，竞争主要集中在同一层级内的企业之间。合作方面，在不同层级企业间往往是合作大于竞争，如国际领先厂商将中低端产品以OEM或ODM的方式交由国内领先企业设计、加工。国内领先厂商则通过外协等方式将中小企业纳入供应链，提升自身产能。
（3）中高端企业品牌影响力优势明显
园艺用品行业属于劳动密集型和技术密集型行业，国内园艺用品企业的劳动力成本优势明显，产品物美价廉，但是行业集中度较低，规模以上的大中型企业较少，有的企业则在主营其他业务的基础上，部分兼营园艺用品。小型企业数量众多，但以中低端产品为主，专业化程度不高，经营方式主要是为国外厂商提供代工，缺乏自主知识产权和自主品牌。随着不断参与国际市场竞争，近年来我国也逐渐涌现出一些通过质量控制、产品创新、技术研发等策略建立起的具有一定竞争力的优势企业，通过ODM和OBM的经营，产品向中高端发展，品牌影响力逐步增强。其中，包括发行人沃施股份、青岛德之助园艺工具有限公司、宁波大叶园林工业股份有限公司等。
园艺用品的竞争主要涉及因素为研发、质量、价格、品牌、渠道等，其中研发、渠道和品牌是最重要的竞争因素，设计新颖、技术含量高的中高端园艺用品在竞争中处于
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优势地位，企业品牌影响力在获得消费者认同、提升产品附加值方面也具有重要作用。
（4）行业发展呈现生态化、互联网化趋势
从国外园艺市场发展的经验看，随着经济的发展，城市高收入人群增多，消费能力不断增强，高档公寓、别墅的增加都将为家庭园艺的发展带来空间。各主要城市政府对城市绿化的考核、对绿化相关产业给予的优惠政策及政府绿色示范基地对园艺用品需求的引导等都将促进园艺用品行业的稳定持续发展。未来，中国园艺用品行业主要往生态化、互联网化方向发展，同时行业集中度预计将进一步上升。
（二）天然气行业概述
1、我国天然气行业概况
近年来，我国天然气行业勘探与开采的投入逐年增加，天然气基础设施布局逐步完善，储运和协同保障能力进一步提升。“十二五”期间累计建成干线管道2.14万公里，累计建成液化天然气（LNG）接收站9座，新增LNG接收能力2,770万吨/年，累计建成地下储气库7座，新增工作气量37亿立方米。截至2016年底，全国已建成投产天然气管道6.8万千米，干线管网总输气能力超过2,800亿立方米/年；累计建成投产地下储气室18座，总工作气量64亿立方米；已投产液化天然气接收站13座，总接收能力5,130万吨/年。
技术创新和准备自主化取得突破进展。初步掌握了页岩气综合地质评价技术、3500米以浅钻完井及水平井大型体积压裂技术等，桥塞实现国产化。形成了复杂气藏超深水平井的钻完井、分段压裂技术体系。自主设计、建成了我国第一座深水半潜式钻井平台，具备了水深3,000 米的作业能力。国产X80高强度钢管批量用于长输管道建设，高压、大口径球阀开始应用于工程实践，大功率电驱和燃驱压缩机组投入生产使用。
体制机制改革取得阶段性成果。油气体制改革稳步推进，页岩气矿权以招标方式对多种主体开放，常规天然气上游领域改革率先在新疆进行试点。初步组建起行业监管队伍，基础设施向第三方公平开放开始实施，混合所有制改革力度不断加大，数条跨省主干管道引入多种投资主体。天然气价格改革步伐明显加快，实现了存量气与增量气价格并轨，理顺了非居民用气价格。
2、天然气行业在我国的发展前景
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以煤炭为主的能源消费结构对于我国的经济发展具有重要贡献，与此同时，也带来了许多负面效应，诸如环境污染，资源利用率低下等问题。相对于煤炭、石油而言，天然气是一种优质、高效、清洁的能源，加快天然气产业发展，提高天然气在一次能源消费中的比重，已成为我国能源消费结构优化的重要目标。在政策方针方面，国家陆续出台《天然气发展“十三五”规划》、《加快推进天然气利用的意见》等文件，支持鼓励我国天然气行业的发展。
我国能源消费以煤炭为主，石油、天然气及水电、核电、风电占据一定比例。根据《BP世界能源统计年鉴（2019版）》，2018年我国煤炭消费量占据一次能源消费总量的
58.25%，石油消费量占据一次能源消费总量的19.59%，天然气消费量仅占据一次能源消费总量的7.43%。2018年全球天然气消费量占一次能源消费总量的比例约为23.87%，我国能源消费结构中天然气比重远低于世界平均水平。因此，从能源消费结构数据来看，我国天然气消费比重具有较大提升空间。
我国天然气生产量与消费量逐年递增，与此同时，天然气消费量日益超过生产量，且供需缺口逐渐扩大。根据国家统计局、国家发改委统计数据，2016年、2017年、2018年、2019年我国天然气生产量分别为1,369亿立方米、1,480亿立方米、1,603亿立方米、1,762亿立方米，表观消费量分别为2,058亿立方米、2,373亿立方米、2,803亿立方米、3,067亿立方米，供需缺口分别为689亿立方米、893亿立方米、1,200亿立方米、1,305亿立方米，供需缺口持续扩大。从产销量数据来看，国内天然气生产量满足不了国内天然气消费需求，处于供不应求的状态。
3、发行人天然气业务在行业中的竞争地位
中海沃邦所属的石楼西区块周边主要有数个煤层气区块，分别是石楼北煤层气区块、石楼南煤层气区块、大宁-吉县煤层气区块和三交煤层气合作项目。从周边区块调研了解的产能情况如下：
中油煤临汾分公司是中油煤在山西设立的分公司，在山西拥有大宁-吉县煤层气区块。2016年，中油煤临汾分公司提交了煤层气探明储量222.31亿方，叠合面积101.60平方公里；2016年，中油煤临汾分公司提交了天然气探明地质储量578.06亿方，叠合面积591.28km
。
中油煤忻州分公司是中油煤在山西设立的分公司，在山西省有两个区块，分别为保
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德区块和石楼北区块，其中保德区块已建成7.7亿方产能。
中联煤与奥瑞安能源国际有限公司合作开发的三交煤层气项目，三交煤层气区块的面积共383.2km
，在行政区划上位于山西省吕梁市的临县、柳林县和房山县，部分位于陕西省吴堡县。整体5亿方/年开发方案于2015年10月已获国家发改委正式备案，探明地质储量435.43亿方，探明储量面积282.9km
。
五、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）发行人的园艺用品业务
1、园艺用品业务和产品
发行人及下属子公司的园艺用品业务主要从事手工具类、装饰类、灌溉类和机械类四大系列园艺用品的研发、生产和销售，同时兼顾园艺设计、工程施工和绿化养护等业务。
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公司的代表性产品如下：
| 系列 | 主要种类 | 示例图片 |
| 手工具类 | 剪刀 | |
| 铲子 | ||
| 耙子 | ||
| 手锯 | ||
| 堆肥器 | ||
| 装饰类 | 墙饰花架 | |
| 花园装饰品 | ||
| 风向标 | ||
| 花盆和吊篮 | ||
| 花盆移动架 | ||
| 拱门花架 |
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| 系列 | 主要种类 | 示例图片 |
| 灌溉类 | 水管 | |
| 水管接头 | ||
| 水管架 | ||
| 喷枪 | ||
| 喷水器 | ||
| 喷雾器 | ||
| 洒水壶 | ||
| 机械类 | 剪草机 |
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园艺用品主要原料包括钢材、铝合金、塑料等，对于主要原料，公司根据供应商评定管理办法确定合格供应商，每年评审一次，其他原料的供应商采取多家比价、择优选用的方式确定。发行人园艺业务采购主要采用订单模式。公司采购部门根据公司产品的工艺标准，对供应商提供的样品进行标准化检测，确定符合公司采购标准与要求后与供应商签订统一标准的《质量规范协议》，签署了《质量规范协议》的合格供应商即进入公司采购系统的供应商名录。公司采购部门将结合公司的生产计划与实际需要，通过采购系统向供应商名录中的合格供应商发送订单进行采购。
（2）生产模式
国外市场，公司通过订单确定生产；国内市场，由公司市场部根据市场判断和对市场的未来预期下订单给生产部进行生产。
园艺用品行业具有多品种、多规格的行业特点，客户为方便管理及降低采购成本往往具有一站式采购的需求，基于公司的研发优势、品牌优势和营销网络优势，公司产品的市场需求增长快速，从产能负荷及资金缺口、成本效益等方面考虑，公司对部分产品采取了外协的生产方式。公司对技术含量和毛利率较高的中高端产品自行进行研发、设计、生产和包装，只对外采购相关的原辅料及半成品；同时将部分成熟产品及生产工艺较简单的产品通过外协生产，公司向该类厂商提供样图或样品、设计理念及工艺要求，并对其生产流程予以技术支持，对产品质量进行实时监督和控制，公司并不向外协厂商提供原材料，但为厂商指定原材料的采购标准。针对外协产品，发行人掌握核心技术和关键工序，如设计该类产品的外观、性能和款型等，并通过向外协厂商提供模具，对工艺流程给予技术支持和指导，对生产过程进行监督，控制产品质量。
（3）销售模式
公司产品以内外销相结合的方式进行销售，对应的销售模式分别如下：
① 国外市场销售模式
公司全资子公司益森园艺负责公司产品的出口销售。
在ODM业务模式下，公司将已经研发较为成熟的产品样品主要推销给大型连锁终端商，供其选择，再由销售部将订单上的采购信息，包括订单号、品名规格、数量、质
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量要求、功能设计要求、包装要求、交货时间等传送到生产部门，由生产部门组织生产。
在OBM业务模式下，主要由公司高管会同研发设计中心、市场部门，根据收集的相关市场信息对自有品牌产品进行市场定位，再由研发设计中心根据各方面的意见和建议进行研发设计，接着在小规模生产销售后，根据市场需求进行改进并扩大生产规模。
② 国内市场销售模式
为了减少对海外市场的依赖，大力开拓国内市场，完善国内营销网络，增强盈利能力，树立民族品牌，提高品牌影响力，发行人国内市场销售全部采用自主品牌销售，公司在巩固原有零售及批发等销售渠道的基础上，通过借鉴欧美发达国家成熟的营销模式，着手园艺中心、店中店、加盟店等渠道建设，逐步拓展国内营销网络。公司主要的内销渠道主要如下：
A 大型连锁终端商
公司与全球领先的大型连锁终端商建立了良好、稳定的合作关系，如百安居、麦德龙、欧尚等，该类大型连锁终端商已经成为公司国内销售的重要渠道。
B 经销商
经销商主要包括花鸟市场和零售店，已经成为发行人国内除大型连锁终端商以外的主要销售渠道。
C 店中店
为了充分借助大中型超市的销售网络，发行人与商场签订协议，通过提供产品货架和店面的标准化设计，在商场中以专卖店形式销售公司品牌产品。
D 加盟店
公司为了将与客户的合作关系由交易型向伙伴型转变，进一步巩固和稳定合作关系，公司建立加盟标准，通过与具备一定资质的企业或个人签订许可经营合同，授权其在一定时间和范围内以加盟方式销售公司产品的权利。加盟商自行进行加盟店的运营，由公司适时对其产品结构进行调整，提供销售技巧和产品知识培训。
E 园艺中心
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园艺中心在各大中型城市的主流商圈、花鸟市场、高端居住区附近，以标准化的连锁经营模式、专业的服务、灵活多样的选择和优雅的购物环境，为消费者提供集咨询、设计、销售和实景体验为一体的专业化服务。
F 网络营销
为积极响应消费者购物方式偏好、方便采购，公司建立了“沃施园艺网”网站，通过网络营销进行订单管理和售后服务，为客户提供包括支付、配送等电子商务服务，实现产品销售。
（二）发行人的天然气业务
1、天然气业务概况
2018年，公司通过支付现金及发行股份相结合的方式，于年末完成了收购中海沃邦50.50%股权，将中海沃邦的天然气勘探、开采业务纳入公司的业务范围。
中海沃邦通过签订产量分成合同（PSC合同，又称“产品分成合同”），作为合作区块的作业者开展天然气的勘探、开发、生产、销售业务。中海沃邦近三年内主营业务没有发生重大变化。
2009年8月13日，中海沃邦与中油煤签订了《合作合同》，获得石楼西区块1,524平方公里30年的天然气勘探、开发和生产经营权。合同约定，中海沃邦作为石楼西区块作业者，负责全区天然气勘探、开发项目的资金筹措、方案审定、工程实施和项目日常管理等。
2、石楼西区块的业务开展情况
（1）石楼西区块基本情况
石楼西区块位于黄河以东，吕梁山西麓。行政区划主要位于山西省永和县、石楼县，区块勘探面积1,524.34平方公里，探矿权证持有人为中国石油。
石楼西区块西北部距子洲气田约120公里、距长北气田约163公里、距苏里格气田约172公里、距大牛地油田约140公里。西气东输、临临等输气管线穿过本区块，集输条件便利。
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图：石楼西区块地理位置示意图
由于该区域具有多层系广覆型生烃、分流河道砂岩储集体大面积带状分布、河间泛滥平原泥质及致密砂岩复合遮挡，区域性成藏期盆地补偿沉降等诸多有利条件，为形成大型砂岩岩性气藏奠定了基础。根据中华人民共和国国家标准GB17820-2012《天然气》，天然气按照高位发热量，以及总硫、硫化氢、和二氧化碳含量分为一类、二类、三类，其中一类为最优。根据山
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西燃气用具检测有限公司出具的《检验报告》，中海沃邦送检的天然气样品能够达到一类气的要求。中海沃邦在石楼西区块开采的天然气，经脱水后即可作为直接交付的商品气。石楼西区块气藏属于致密砂岩气，石楼西区块从地质条件角度看，属于低丰度气藏，开采难易程度在非常规天然气开发（煤层气、致密气、高致密、页岩气）种类中属于中等难度开发。
（2）石楼西区块天然气储量情况
《合作合同》约定的合作区块面积共计1,524平方公里。截至2019年12月31日，永和18井区、永和30井区、永和45井区（叠合含气面积共计928平方公里）的储量报告已经国土资源部（现自然资源部）备案，探明地质储量合计1,276亿方。石楼西区块储量分布情况如下：
截至本募集说明书签署之日，石楼西区块已经自然资源部备案的天然气储量情况统计如下：
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| 项目 | 备案批复时间 | 叠合含气面积（平方公里）[注] | 地质储量（亿立方米） | 技术可采储量（亿立方米） | 经济可采储量（亿立方米） |
| 永和18井区 | 2014年6月 | 114 | 157 | 77 | 46 |
| 永和30井区 | 2016年3月 | 346 | 484 | 231 | 186 |
| 永和45井区 | 2017年6月 | 468 | 635 | 302 | 211 |
| 合 计 | - | 928 | 1,276 | 610 | 443 |
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（4）销售模式
2009年8月13日，中海沃邦与中油煤签订《合作合同》，获得了石楼西区块的开采合作权利。根据《合作合同》，在石楼西区块内所获得的天然气，由中海沃邦与中油煤共同销售 并各自取得分成收入。2019年5月，中海沃邦子公司沃晋燃气（作为买方）与中油煤（作为卖方）、中海沃邦（作为作业者）签订购销合同，拓展了自主销售的销售模式。
① 共同销售
根据《合作合同》，在石楼西区块内所获得的天然气，由中海沃邦与中油煤共同销售并各自取得分成收入。销售合同一般由中海沃邦、中油煤、购买方（终端客户）、管输方共同签订，各方约定定期（包括每日、每月、每季度）对天然气供需信息进行交流，对年度销售、季度、月度销售计划进行回顾和必要的修正。中海沃邦销售部门负责与各方沟通工作、销售气量的统计、结算等工作。
② 自主销售
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2019年5月，中海沃邦子公司沃晋燃气与中油煤、中海沃邦签订购销合同，约定：
中海沃邦与中油煤在确保山西天然气有限公司、河北中石油昆仑能源有限公司永和分公司、临汾中石油昆仑燃气有限公司等终端客户供气量的前提下，向沃晋燃气销售天然气。中海沃邦、沃晋燃气、中油煤就上述合同下的天然气款的结算方式按照《合作合同》约定分成方式执行。沃晋燃气向中油煤购入中海沃邦于石楼西区块生产的天然气后，独立开拓下游市场销售渠道，与终端客户、管输方签订协议，自主与客户沟通工作，自行负责销售气量的统计、结算等工作。
（5）盈利模式
中海沃邦的主营业务收入来源于其天然气的销售。该等销售收入与生产成本、各项税费之间的差额即为中海沃邦的盈利来源。
六、发行人现有业务发展安排及未来发展战略
（一）公司未来三年的发展规划及发展目标
当前，公司在巩固发展现有园艺用品、园艺工具、园艺机械的生产与零售业务的同时，已逐步整合中海沃邦的陆上天然气开采业务与相关技术。未来三年，上市公司将进一步巩固多元化发展战略，一方面将进一步完善和巩固上市公司双主营业务布局，另一方面将有利于上市公司更好地抓住当前天然气行业的市场机遇，增强上市公司未来经营的市场竞争力及抗风险能力。
园艺业务方面，上市公司已多年深耕于该行业，逐渐积累了研发优势、营销网络优势、产品线优势、品牌优势等。未来，公司将继续推动自主知识产权和自有品牌建设。公司将在继续深厚以国内经济发达城市为中心、布局全国多省市的营销网络，巩固并进一步开拓与海外大型连锁终端商和园艺中心在内的经销商的合作关系。
天然气业务方面，公司将继续深化对中海沃邦天然气业务的整合，中海沃邦将在上市公司统一管理下，继续以其现有的管理模式及既定的发展目标开展业务，同时进一步借助上市公司平台，扩宽融资渠道、传播品牌口碑，以提高上市公司整体运营效率和盈利能力。
（二）园艺业务主要规划
鉴于园艺行业的发展现状，公司积极推进园艺用品业务的升级，重点从以下方向发
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力：
（1）积极推进供应链优化整合，将能够自动化生产，高附加值的产品转移至到上海的厂区，将劳动力密集型与附加值低的产品转移给上游的优质配套供应商，优化供应链，降低成本。
（2）公司继续加大园艺用品研发投入，持续改造升级锂电动力产品，逐步新增锂电动力产品及配套设施的生产装配线。
（3）公司继续推进国内市场销售渠道下沉，提升终端用户的产品满意度，提升售后服务质量，加大自有品牌的推广力度。
（4）积极进行产品创新、调整产品结构，以市场为导向，保持公司在原有园艺用品的市场基础上，重点发展机械类锂电系列园艺产品，继续加大投入和开发力度，加快产品升级换代；利用自身的综合优势，进一步加快锂电系列园艺产品的研发，重点加大对锂电系列园艺产品的科研投入。
（三）天然气业务主要规划
综合石楼西区块项目当前开发进展，公司财务状况，中海沃邦技术团队实力等多方面因素考虑，公司将着力从以下方面推动公司天然气业务的发展：
（1）继续推进永和45-永和18井区天然气12亿立方米/年采矿许可证的申请工作，并在取得采矿许可证后，推动永和45-永和18井区进入正式的商业化生产阶段。
（2）逐步加大对永和30井区的开发投入，进一步推进申请永和30井区采矿许可证所需的安全、环境保护、土地利用等相关手续的办理工作。
（3）根据石楼西区块的开发进展，与中油煤保持高效的讨论与交流，合理推进石楼西区块当前595.26平方公里储量待备案区域的勘探工作。
（4）充分利用中海沃邦经验丰富的技术团队和先进的开发技术，把握煤层气产业的市场化改革的机遇，通过取得新业务，拓展新的合作方等方式，进一步扩大上市公司及中海沃邦的行业影响力。
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第二节 本次证券发行概要
一、本次发行股票的背景和目的
（一）本次发行股票的背景
1、本次发行拟进一步收购中海沃邦的剩余股权
本次交易前，公司通过四次交易合计控制了中海沃邦50.50%的股权、享有中海沃邦48.32%的权益，中海沃邦成为公司的控股子公司，具体如下：
（1）2017年11月，现金增资
2017年10月，上市公司全资子公司沃施生态作为普通合伙人与有限合伙人於彩君、桑康乔、许吉亭共同出资4.5亿元设立了耐曲尔，专项用于持有中海沃邦股权，其中沃施生态持有耐曲尔1%的合伙企业份额。2017年11月10日，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟同意耐曲尔对中海沃邦增资并签署了《增资协议》，约定耐曲尔以4.5亿元作为增资价款认购中海沃邦新增的注册资本，其中0.56亿元计入中海沃邦注册资本，剩余
3.94亿元计入中海沃邦资本公积。本次增资完成后，耐曲尔持有中海沃邦10%的股权。
（2）2018年2月，重大资产购买
2018年1月8日，公司控股子公司沃晋能源与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟签署了《股权转让协议》，约定沃晋能源受让山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟合计持有的中海沃邦27.20%的股权。2018年1月26日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过上述交易的相关议案。2018年2月，中海沃邦27.20%股权完成了工商变更登记。
（3）2018年12月，发行股份购买资产
2018年9月17日，公司与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭签署《发行股份购买资产协议》，约定上市公司通过发行股份的方式购买中海沃邦
13.30%股权，以及耐曲尔99%合伙企业份额，进而直接及间接购买中海沃邦23.20%的股权。2018年10月25日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过上述交易的相关议案。2018年12月24日，中国证监会核准了公司的上述交易。2018年12月，中海沃邦13.30%股权，以及耐曲尔99%合伙企业份额完成了工商变更登记手续。
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（4）2019年12月，发行股份购买资产
2019年4月24日，公司与西藏科坚、嘉泽创投签署《发行股份购买资产协议》，约定上市公司通过发行股份的方式购买沃晋能源41%股权，进而购买沃晋能源间接持有的中海沃邦11.15%股权。2019年5月16日，公司2018年度股东大会审议通过上述交易的相关议案。2019年12月12日，中国证监会核准了公司的上述交易。2019年12月，沃晋能源41%股权完成了工商变更登记手续。
前次重组的过程中，公司为抓住天然气发展的机遇，不断致力于扩大在中海沃邦中的权益，以提升公司的盈利能力。2018年11月，公司与中海沃邦股东山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟签署了《关于北京中海沃邦能源投资有限公司之收购意向书》，拟用现金继续收购中海沃邦16.50%股权。在前述意向书的排他期内，公司亦就具体的交易方案向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟征求过意见，但最终未能就继续购买中海沃邦股权事项达成具体的交易协议，意向书在排他期满后自然终止。现鉴于目前的融资环境、中海沃邦的盈利能力及估值水平、交易各方的资金需求等情况，公司与山西汇景达成了购买中海沃邦10%的股权转让协议，本次拟使用部分募集资金购买该部分股权。
本次交易后，公司控制中海沃邦的股权比例将由50.50%提高至60.50%，享有中海沃邦的权益比例由48.32%提高至58.32%。
2、天然气产业背景
中海沃邦通过签订产量分成合同（PSC合同，又称“产品分成合同”），作为合作区块的作业者开展天然气的勘探、开发、生产、销售业务。
（1）国家大力发展天然气产业，行业发展潜力巨大
以煤炭为主的能源消费结构对于我国的经济发展具有重要贡献，与此同时，也带来了许多负面效应，诸如环境污染，资源利用率低下等问题。相对于煤炭、石油而言，天然气是一种优质、高效、清洁的能源，加快天然气产业发展，提高天然气在一次能源消费中的比重，已成为我国能源消费结构优化的重要目标。国家陆续出台《天然气发展“十三五”规划》、《加快推进天然气利用的意见》等文件，支持鼓励我国天然气行业的发展。
（2）天然气下游需求旺盛，供求关系紧张状况凸显
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随着我国经济持续平稳发展，工业化和城镇化进程加快，能源需求将持续增长。我国能源消费以煤炭为主，石油、天然气及水电、核电、风电占据一定比例。根据《BP世界能源统计年鉴（2019版）》，2018年我国煤炭消费量占据一次能源消费总量的
58.25%，石油消费量占据一次能源消费总量的19.59%，天然气消费量仅占据一次能源消费总量的7.43%。2018年全球天然气消费量占一次能源消费总量的比例约为23.87%，我国能源消费结构中天然气比重远低于世界平均水平。因此，从能源消费结构数据来看，我国天然气消费比重具有较大提升空间。
我国天然气生产量与消费量逐年递增，与此同时，天然气消费量日益超过生产量，且供需缺口逐渐扩大。根据国家统计局、国家发改委统计数据，2016年、2017年、2018年、2019年我国天然气生产量分别为1,369亿立方米、1,480亿立方米、1,603亿立方米、1,762亿立方米，表观消费量分别为2,058亿立方米、2,373亿立方米、2,803亿立方米3,067亿立方米，供需缺口分别为689亿立方米、893亿立方米、1,200亿立方米、1,305亿立方米，供需缺口持续扩大。从产销量数据来看，国内天然气生产量满足不了国内天然气消费需求，处于供不应求的状态。
3、公司因前次重组债务规模有所提高
2018年2月，公司控股子公司沃晋能源以支付现金的方式收购了中海沃邦27.20%的股权。
2018年9月，沃施股份与济川控股签署《借款合同》，由济川控股向沃施股份提供借款2.55亿元，专项用于沃施股份向沃晋能源提供资金以支付中海沃邦第三期股权转让价款。
2019年4月，沃施股份与济川控股签署《借款合同》，由济川控股向沃施股份提供借款1.14亿元，专项用于沃施股份向沃晋能源提供资金以支付中海沃邦第四期股权转让价款。
截至本募集说明书签署之日，上市公司上述向济川控股的借款尚有本金17,926.19万元未偿还。
（二）本次发行股票的目的
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本次交易前，公司通过增资、重大资产购买、发行股份购买资产等交易合计控制了中海沃邦50.50%的股权。在天然气良好产业发展的背景下，通过本次交易，公司控制中海沃邦的股权比例由50.50%提高至60.50%，享有中海沃邦的权益比例由48.32%提高至58.32%，将提高公司盈利能力、改善公司的财务状况、充实公司资本实力。
1、购买中海沃邦的少数股权，提高公司盈利水平，有效保障股东利益
加快天然气产业发展，提高天然气在一次能源消费中的比重，已成为我国能源消费结构优化的重要目标，同时天然气下游需求旺盛，供求关系紧张状况凸显。因此，标的公司中海沃邦所在的天然气行业前景广阔、政策支持力度大，具备较强的盈利能力。
本次交易前，公司已控制中海沃邦50.50%的股权，享有中海沃邦的权益比例为
48.32%；本次交易后，公司控制中海沃邦股权的比例将提高至60.50%，享有中海沃邦的权益比例提高至58.32%。
通过本次交易，上市公司能够进一步扩大对中海沃邦的控制比例，并进一步提高在中海沃邦享有的权益比例，上市公司归属于母公司的净利润有所增加，上市公司的盈利能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力将进一步增强，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面。
2、适当降低公司的负债水平，提升公司盈利能力
本次发行股票，公司拟使用募集资金中的5.80亿元现金购买中海沃邦10%股权。公司以发行股份作为融资工具，可以在未大幅增加公司负债的情况下实现对中海沃邦少数股权的购买，能够有效控制公司的负债水平，提升公司盈利能力。
3、充实公司资本实力、增强抗风险能力，提高公司融资能力
中海沃邦所处的天然气开采业具有资本密集型的特点，对资金的需求较高。虽然2019年公司通过发行股份购买沃晋能源债权增资后的41%股权，部分降低了公司资产负债率，但基于天然气开采业的行业特点，公司后续的业务开展仍需要大量的资金投入。
公司拟使用本次发行募集资金中的17,926.19万元偿还对济川控股借款、6,900.00万元偿还银行贷款，有利于进一步降低公司资产负债率，优化资本结构，缓解资金压力，改善财务状况，提高公司抵御风险的能力。
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同时，资产质量和偿债能力的改善将有助于公司拓展融资渠道，增强债务融资能力，为公司抓住天然气发展的黄金机遇打下坚实的基础。
二、发行对象及与发行人的关系
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他投资者，采用竞价方式进行；目前，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在中国证监会同意本次发行注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
三、本次发行方案概要
（一）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行A股股票的定价基准日为本次发行A股股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%。
本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在中国证监会同意本次发行注册后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
定价基准日前20个交易日公司A股股票均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
（二）发行数量
本次发行的股票数量为不超过本次发行前公司总股本的30%，即36,965,990股（含36,965,990股）。
本次发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数，不超过本次发行前公司总股本的30%。
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若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的发行数量上限将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其同意的数据为准。
（三）限售期
本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行结束后限售期内因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
四、募集资金投向
本次发行募集资金总额不超过82,826.19万元（含发行费用），扣除发行费用后，本次发行募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 购买中海沃邦10%股权 | 58,000.00 | 58,000.00 |
| 2 | 偿还济川控股借款 | 17,926.19 | 17,926.19 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 6,900.00 | 6,900.00 |
| 合计 | 82,826.19 | 82,826.19 |
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本次发行的募投项目之购买中海沃邦10%股权的交易对方为山西汇景。山西汇景为公司持股5%以上的股东，为公司关联方。因此，本次购买中海沃邦10%股权的交易构成关联交易。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司实际控制人为吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美，与海德投资合计持有上市公司的股份比例为22.54%，占具有表决权股份的比例为32.79%。
按照本次发行36,965,990股股票计算，本次发行后，吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美、海德投资，合计持有上市公司的股份比例为17.34%，占具有表决权股份的比例为22.83%，仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已获得的批准和核准
2020年2月26日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于签署<关于北京中海沃邦能源投资有限公司之附生效条件的股权转让协议>的议案》、《关于公司符合创业板非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行A股股票相关的议案。
2020年3月13日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，会议审议并表决通过了前述相关议案，并授权董事会办理本次发行A股股票相关事项。
2020年5月10日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了调整本次发行方案的议案及相关议案。
2020年5月26日，上市公司召开2020年第二次临时股东大会，会议审议通过了调整本次发行方案的议案及相关议案。
2020年6月19日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，董事会根据股东大
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会的授权审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集说明书的议案》、《关于调整募集资金运用进度的议案》。
（二）本次发行尚需获得的批准和核准
本次发行尚需取得中国证监会对发行注册的同意。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行募集资金总额不超过82,826.19万元（含发行费用），扣除发行费用后，本次发行募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 购买中海沃邦10%股权 | 58,000.00 | 58,000.00 |
| 2 | 偿还济川控股借款 | 17,926.19 | 17,926.19 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 6,900.00 | 6,900.00 |
| 合计 | 82,826.19 | 82,826.19 |
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（三）本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展本次募集资金投资项目“购买中海沃邦10%股权”、“偿还济川控股借款”、“偿还银行贷款”、“补充流动资金”不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得主管环保部门对购买中海沃邦10%股权项目的审批文件。
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第四节 本次募集资金收购资产的有关情况
一、中海沃邦的基本情况
（一）中海沃邦概况
| 公司名称 | 北京中海沃邦能源投资有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 北京市西城区白广路4、6号31幢02号 |
| 主要办公地 | 山西省太原市迎泽区劲松北路7号 |
| 法定代表人 | 高尚芳 |
| 注册资本 | 55,555.5556万元 |
| 实收资本 | 55,555.5556万元 |
| 成立日期 | 2007年6月7日 |
| 经营期限 | 2007年6月7日至2037年6月6日 |
| 统一社会信用代码 | 91110102663748511Y |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
| 1 | 沃施股份 | 7,388.89 | 13.30% |
| 2 | 沃晋能源 | 15,111.11 | 27.20% |
| 3 | 耐曲尔 | 5,555.56 | 10.00% |
| 4 | 山西汇景 | 14,052.55 | 25.29% |
| 5 | 博睿天晟 | 5,605.10 | 10.09% |
| 6 | 山西瑞隆 | 5,342.36 | 9.62% |
| 7 | 上海纪吉 | 2,500.00 | 4.50% |
| 合计 | 55,555.56 | 100.00% | |
1-1-39
（三）中海沃邦股权的权利限制情况
截至本募集说明书签署之日，山西汇景持有的中海沃邦25.29%股权处于质押状态，用以担保山西汇景向济川控股、嘉泽创投的借款，质押权人为济川控股及其子公司嘉泽创投。济川控股、嘉泽创投已向山西汇景出具《同意转让部分质押股权的函》，同意山西汇景将其持有的中海沃邦10%的股权转让给沃施股份。
（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
中海沃邦的《公司章程》不存在对本次交易产生重大影响的内容。
（五）中海沃邦原董事、监事、高级管理人员的安排
本次交易前，中海沃邦已为公司的控股子公司；本次交易拟进一步提高公司对中海沃邦的股权比例。公司无因本次交易对中海沃邦董事、监事、高级管理人员进行调整的计划。
（六）中海沃邦主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
1、中海沃邦主要资产及其权属状况
截至2019年12月31日，中海沃邦的主要资产状况如下：
50.50%
49.50%
| 49.50% | 10.09% |
9.62%
25.29%
25.29%
13.30%
13.30%
92%
92%8%
8%
27.20%
| 10% | 27.20% |
| 1% | 99% |
100%上市公司
上市公司中海沃邦
中海沃邦沃施生态
沃施生态耐曲尔
| 耐曲尔 | 沃晋能源 |
西藏科坚山西汇景
山西汇景山西瑞隆
山西瑞隆博睿天晟
博睿天晟
4.50%
4.50%
上海纪吉
1-1-40
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 比重 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 52,602.94 | 13.76% |
| 应收账款 | 10,384.73 | 2.72% |
| 应收款项融资 | 12,415.00 | 3.25% |
| 预付款项 | 258.96 | 0.07% |
| 其他应收款 | 1,277.40 | 0.33% |
| 存货 | 1,014.05 | 0.27% |
| 其他流动资产 | 18,663.03 | 4.88% |
| 流动资产合计 | 96,616.11 | 25.27% |
| 非流动资产： | ||
| 固定资产 | 61,847.55 | 16.17% |
| 在建工程 | 96,566.62 | 25.25% |
| 油气资产 | 122,597.33 | 32.06% |
| 无形资产 | 214.38 | 0.06% |
| 长期待摊费用 | 111.22 | 0.03% |
| 递延所得税资产 | 107.28 | 0.03% |
| 其他非流动资产 | 4,346.32 | 1.14% |
| 非流动资产合计 | 285,790.70 | 74.73% |
| 资产总计 | 382,406.81 | 100.00% |
| 项目 | 2019年12月31日受限资产账面价值（万元） | 受限原因 |
| 货币资金 | 16,648.15 | 保证金 |
| 应收款项融资 | 6,115.00 | 已质押 |
| 应收账款 | 10,384.73 | 已质押 |
| 合计 | 33,147.88 |
1-1-41
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 占比 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 3,508.56 | 1.79% |
| 应付票据 | 51,984.00 | 26.59% |
| 应付账款 | 198.66 | 0.10% |
| 预收款项 | 249.83 | 0.13% |
| 应付职工薪酬 | 597.56 | 0.31% |
| 应交税费 | 3,762.97 | 1.92% |
| 其他应付款 | 60,482.09 | 30.93% |
| 一年内到期的非流动负债 | 12,602.78 | 6.45% |
| 流动负债合计 | 133,386.44 | 68.22% |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 60,000.00 | 30.69% |
| 预计负债 | 707.59 | 0.36% |
| 递延收益 | 1,439.30 | 0.74% |
| 非流动负债合计 | 62,146.90 | 31.78% |
| 负债合计 | 195,533.34 | 100.00% |
1-1-42
常管理等。
（八）主要财务信息
中海沃邦最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 382,406.81 | 288,217.66 |
| 负债总额 | 195,533.34 | 138,692.33 |
| 所有者权益 | 186,873.48 | 149,525.33 |
| 资产负债率 | 51.13% | 48.12% |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 122,458.73 | 85,068.06 |
| 营业利润 | 62,001.15 | 48,418.36 |
| 利润总额 | 58,439.42 | 48,005.74 |
| 净利润 | 48,963.23 | 41,713.64 |
| 扣除非经常性损益后净利润 | 51,930.34 | 42,045.55 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 68,434.39 | 23,619.88 |
1-1-43
方以现金购买转让方所持的标的公司10%的股权，对应注册资本55,555,555元。
双方同意本次交易标的公司的评估基准日为2019年12月31日。双方同意以沃施股份聘请的评估机构就标的公司截止基准日的股东权益所出具的《评估报告》给出的评估结果为基础，协商确定标的公司的整体交易价格为580,000万元，标的股权的转让价格为58,000万元。
乙方知晓甲方支付标的股权转让价款的资金来源于甲方非公开发行股票所募集的资金。因此，甲方应在本协议签署后尽快推进非公开发行股票的申请事宜，在取得中国证监会关于非公开发行股票的核准文件后应尽快启动发行，甲方完成非公开发行股票后5个工作日内甲方应向乙方支付第一期股权转让款29,000万元，应达到股权转让总价款的50%，剩余股权转让款于完成日后5个工作日内支付。
（三）标的股权的过户及权益的转移
双方同意，于第一期股权转让款支付之日起5个工作日内共同启动办理标的股权的工商变更登记手续，乙方承诺全力配合并协调标的公司尽快完成该项变更登记。
双方确认，标的公司在基准日至完成日之间的净利润由完成日后全体股东按其持股比例享有，如有亏损，则标的股权对应的亏损比例由乙方以现金补偿给甲方，亏损金额以甲方聘请的具有证券业务资格的审计机构对标的资产自基准日与完成日之间产生的损益的审计金额为准。
（四）生效和终止
4.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，自下列条件全部成就时生效：
4.1.1 受让方上海沃施园艺股份有限公司股东大会审议同意本次交易；
4.1.2 经中国证监会核准甲方非公开发行股票事宜。
4.2 本协议于下列情形之一发生时终止：
4.2.1 经双方协商一致终止；
4.2.2 本次转让由于不可抗力而不能实施；
1-1-44
4.2.3 由于本协议一方严重违反本协议或适用法律、法规的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。
4.3 双方同意：
4.3.1 如果本协议根据以上第4.2.1项、第4.2.2项（存在违约情形的除外）的规定终止，在此情形下，双方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应对方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助任何一方恢复至签署日的状态。
4.3.2 如果本协议根据第4.2.3项的规定及以外的情况终止，双方除应履行以上第
4.3.1项所述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿。
三、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
（一）本次交易定价情况
本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定。
根据东洲评估出具的《评估报告》，在评估基准日2019年12月31日，中海沃邦全部股东权益价值为49.76亿元。《评估报告》的收益法评估中对于永和30井区及595.26平方公里储量待备案区域未纳入收益测算，仅按资产基础法进行评估。考虑到永和30井区项目的价值、595.26平方公里储量待备案区域的潜在储量情况，以及天然气行业未来发展的趋势，并参考前次重组中东洲评估出具的关于永和30井区《价值咨询报告》中永和30井区项目价值17.13亿元的结论，经本次交易各方协商，本次交易中海沃邦100%股权的价格为58.00亿元。本次交易中海沃邦10%股权的交易作价为5.80亿元。
（二）董事会关于本次交易评估相关事项的意见
上市公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、交易定价的公允性等进行了评价，认为：
“一、本次评估机构具备独立性
本次评估的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券业务资格。上海东洲资产
1-1-45
评估有限公司及其经办的评估师与公司、交易对方、中海沃邦除本次交易涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
二、本次评估假设前提合理
上海东洲资产评估有限公司及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合标的资产的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构资产评估范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
四、交易定价的公允性
本次交易的交易价格以评估结果为参考依据，经交易各方协商确定，交易定价方式合理，交易价格公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
综上所述，公司就本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，交易定价公允。”
（三）独立董事就本次交易发表的独立意见
上市公司独立董事就本次交易发表了如下意见：
“公司聘请具有证券业务相关资格的上海东洲资产评估有限公司对中海沃邦全部股东权益出具评估报告。本次评估的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券业务资格，上海东洲资产评估有限公司及其经办的评估师与公司、交易对方、中海沃邦除本次股权收购涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。本次评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合标的资产的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性
1-1-46
一致。”
（四）本次交易定价较评估结论有所增加的原因
本次评估与前次评估的变动基本情况如下：
| 项目 | 本次评估 | 前次评估 | 变动情况 |
| 评估结论（亿元） | 49.76 | 46.28 | 3.48 |
| 评估基准日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | - |
| 经营性资产净值（亿元） | 42.70 | 42.17 | 0.53 |
| 非经营性资产净值（亿元） | 7.06 | 4.10 | 2.96 |
| 现金流项目 | 本次评估折现合计 | 前次评估折现合计 | 本次较前次变化 |
| 净利润 | 438,104.67 | 460,100.24 | -21,995.57 |
| 加：折旧和摊销 | 360,531.47 | 350,470.08 | 10,061.39 |
| 减：资本性支出 | 293,279.18 | 308,782.78 | -15,503.60 |
| 减：营运资本增加 | 42,564.27 | 69,962.19 | -27,397.92 |
| 减：贷款偿还 | 37,573.87 | 11,399.17 | 26,174.70 |
| 加：期末营运资金回收 | 1,767.14 | 1,309.70 | 457.44 |
| 股权自由现金流 | 426,985.95 | 421,735.88 | 5,250.07 |
1-1-47
由上表可以看出，本次评估经营性资产净值的变动主要系净利润、折旧与摊销、资本性支出、营运资本增加、贷款偿还等因素综合影响所致。
（1）净利润的变动分析
本次评估预测期内净利润现金流折现金额较前次评估减少2.20亿元，主要系有息负债增加所产生的财务费用所致。
本次评估基准日中海沃邦有息负债余额7.59亿元，而前次评估为2.39亿元，有息负债金额的增加导致预测期内利息支出增加。本次评估预测期内财务费用折现后合计金额3.29亿元，较前次评估的0.69亿元增加2.60亿元，进而导致净利润较前次评估有所减少。
（2）折旧和摊销、资本性支出的变动分析
本次评估预测期内折旧和摊销现金流折现金额较前次评估增加1.01亿元，资本性支出减少1.55亿元，主要系2019年度中海沃邦对永和45-永和18井区的实际投资高于前次评估中预测的金额，使得后续预测期内所需的资本性支出减少、折旧与摊销金额增大。
上述折旧和摊销、资本性支出因素合计影响本次评估结果较前次评估增加2.56亿元。
（3）营运资本增加的变动分析
本次评估预测期内营运资本增加的现金流折现金额较前次评估减少2.74亿元，主要系本次评估基准日货币资金余额较前次评估增加所致。
本次评估基准日中海沃邦货币资金余额为5.15亿元，较前次评估基准日2.33亿元增加2.82亿元。本次评估基准日货币资金的增加使得预测期内的营运资本增加金额有所下降，进而预测期内营运资本增加的现金流折现金额较前次评估有所下降。
（4）贷款偿还的变动分析
本次评估预测期内贷款偿还现金流折现金额较前次评估增加2.62亿元，如“（1）净利润变动分析”中所述，本次评估基准日中海沃邦有息负债较前次评估有所增加，进而在预测期内贷款的偿还金额相应增加。
1-1-48
（5）折现率分析
前后两次评估，评估师在计算权益资本报酬率时，依据了相同的取值标准，因评估基准日有所不同，具体数值略有变动，具体如下：
| 参数名称 | 本次评估 | 前次评估 |
| 无风险报酬率Rf= | 3.20% | 3.40% |
| 行业按照市值剔除财务杠杆的βt | 0.6378 | 0.6929 |
| 标的公司个别风险ε | 1.30% | 1.00% |
| 市场风险溢价MRP= | 7.05% | 7.12% |
| 债务资本成本Rd= | 8.60% | 7.28% |
| 年份 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 股东权益资本报酬率Re | - | 9.6% | 9.5% | 9.5% | 9.5% | 9.4% | 9.4% |
| 年份 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年 |
| 股东权益资本报酬率Re | 9.4% | 9.3% | 9.3% | 9.3% | 9.2% | 9.2% | 9.2% |
| 年份 | 2033年 | 2034年 | 2035年 | 2036年 | 2037年 | - | - |
| 股东权益资本报酬率Re | 9.1% | 9.1% | 9.1% | 9.0% | 9.0% | - | - |
| 年份 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 股东权益资本报酬率Re | 9.5% | 9.5% | 9.5% | 9.5% | 9.5% | 9.5% | 9.5% |
| 年份 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年 |
| 股东权益资本报酬率Re | 9.5% | 9.5% | 9.4% | 9.4% | 9.4% | 9.4% | 9.4% |
| 年份 | 2033年 | 2034年 | 2035年 | 2036年 | 2037年 | - | - |
| 股东权益资本报酬率Re | 9.4% | 9.4% | 9.4% | 9.3% | 9.3% | - | - |
| 评估基准日 | 本次评估 | 前次评估 | 变动 |
| 非经营性资产 | 84,025.78 | 48,955.39 | 35,070.39 |
| 非经营性负债 | 13,416.85 | 7,930.62 | 5,486.23 |
| 非经营性资产净值 | 70,608.92 | 41,024.77 | 29,584.16 |
1-1-49
A、本次评估，中海沃邦非经营性资产中有对母公司沃施股份的借款及利息15,165.12万元，前次评估中无相关借款及利息。B、前后两次评估，评估师将永和30井区相关的长期资产均计入非经营性资产中。2019年中海沃邦持续加大对永和30井区的投资，前后两次评估均以相关资产的账面价值作为评估结论，变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 本次评估 | 前次评估 | 变动 |
| 30井区相关资产 | 66,842.48 | 48,858.14 | 17,984.34 |
| 项目 | 本次评估 | 前次评估 | 变动 |
| 应付股利 | 11,623.44 | 3,604.93 | 8,018.51 |
| 交易作价（万元） | 580,000 | ||
| 2019年度归属于母公司净利润（万元） | 48,813.40 | 市盈率 | 11.88 |
| 2020年度预测净利润（万元） | 56,860.40 | 市盈率 | 10.20 |
| 2021年度预测净利润（万元） | 64,944.14 | 市盈率 | 8.93 |
| 2022年度预测净利润（万元） | 69,454.07 | 市盈率 | 8.35 |
| 2020年-2022年内平均年预测净利润（万元） | 63,752.87 | 市盈率 | 9.10 |
1-1-50
| 交易案例 | 评估基准日/估值基准日 | 交易价格（万元） （换算为100%股权） | 交易前一年归属于母公司净利润 | 交易市盈率 |
| 亚美能源 | 2018/3/30 | 491,059.71 | 18,319.80 | 26.80 |
| 蓝焰煤层气 | 2016/1/31 | 322,268.17 | 26,423.58 | 12.20 |
| 平均 | - | - | - | 19.50 |
| 项目 | 2019年12月发行股份购买资产 | 2019年6月 | 2018年12月发行股份购买资产 | 2018年2月重大资产购买 |
| 具体内容 | 发行股份购买沃晋能源41%股权，进而间接购买中海沃邦11.15%股权 | 上海纪吉支付现金购买中海沃邦4.5%股权 | 发行股份购买中海沃邦13.30%股权以及耐曲尔99%合伙企业份额，直接及间接购买中海沃邦23.20%股权 | 通过控股子公司沃晋能源支付现金购买中海沃邦股权27.20%股权 |
| 购买方 | 上市公司 | 上海纪吉 | 上市公司 | 上市公司控股子公司沃晋能源 |
| 转让方 | 西藏科坚、嘉泽创投 | 山西汇景 | 山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭 | 山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟 |
| 评估基准日 | 2018年12月31日 | - | 2017年12月31日 | 2017年9月30日 |
| 评估方法 | 收益法 | - | 收益法 | 收益法 |
| 《评估报告》结论 | 46.28亿元 | - | 41.60亿元 | 41.50亿元[注] |
| 定价依据 | 以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定。 | 交易双方协商确定。 | 以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定。 | 以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定。 |
| 中海沃邦100%股权的估值 | 54.70亿元 | 54.70亿元 | 45.00亿元 | 45.00亿元 |
1-1-51
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划2018年12月，公司已经控制了中海沃邦50.50%股权，新增了天然气业务。公司拟使用本次发行的部分募集资金支付本次交易的现金对价。公司将进一步提高对中海沃邦的控制权比例，提高享有中海沃邦权益的比例。
本次发行完成后，上市公司的主营业务格局、资产状况不会发生变化。公司将在前次重组对中海沃邦整合的基础上，进一步深化对中海沃邦在业务、资产等方面的整合。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
本次发行前后，上市公司股东结构变动情况如下：
| 股东类别 | 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 实际表决权比例[注1] | 持股数量（股） | 持股比例 | 实际表决权比例[注1] | ||
| 实际控制人 | 海德投资 | 15,120,000 | 12.27% | 17.85% | 15,120,000 | 9.44% | 12.43% |
| 吴海林 | 5,791,500 | 4.70% | 6.84% | 5,791,500 | 3.62% | 4.76% | |
| 吴海江 | 245,035 | 0.20% | 0.29% | 245,035 | 0.15% | 0.20% | |
| 吴君亮 | 5,265,000 | 4.27% | 6.22% | 5,265,000 | 3.29% | 4.33% | |
| 吴汝德 | 740,250 | 0.60% | 0.87% | 740,250 | 0.46% | 0.61% | |
| 吴君美 | 614,250 | 0.50% | 0.73% | 614,250 | 0.38% | 0.50% | |
| 实际控制人小计 | 27,776,035 | 22.54% | 32.79% | 27,776,035 | 17.34% | 22.83% | |
| 其他股东 | 其他股东 | 95,443,933 | 77.46% | 67.21% | 95,443,933 | 59.58% | 46.79% |
| 认购对象 | 不超过35名特定对象 | 0 | 0.00% | 0.00% | 36,965,990 | 23.08% | 30.38% |
| 合计 | 123,219,968 | 100.00% | 100.00% | 160,185,958 | 100.00% | 100.00% | |
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份的比例为22.83%，仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
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第六节 与本次发行相关的风险因素
一、与本次发行相关的风险
（一）审批风险
截至本募集说明书签署之日，本次发行尚需中国证监会对发行注册的同意。本次交易能否取得上述同意以及最终取得同意的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次发行可能被暂停、中止或取消的风险
本次发行存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次发行存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次发行存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
3、其他原因可能导致本次发行被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。
（三）净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险
本次发行后，上市公司的总股本和归属于母公司的净资产将有所增加。若公司净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
二、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险应有充分的认识。
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（二）不可抗力风险
政治、经济、自然灾害等不可控因素可能会对本次发行造成不利影响，影响本次发行的进程及上市公司正常的生产经营活动，公司不排除将来包括但不限于政治、 经济、自然灾害等不可控因素为本次发行带来不利影响的可能性，提请投资者注意投资风险。
（三）天然气价格市场化改革风险
我国天然气价格处于市场化改革期。2016年10月，国家发改委印发《天然气管道运输价格管理办法（试行）》和《天然气管道运输定价成本监审办法（试行）》，建立起了科学完善的管道运输价格监管制度。2017年6月，国家发改委印发《关于加强配气价格监管的指导意见》，继2016年建立起管道运输价格监管规则后，进一步建立起下游城镇燃气配送环节价格监管框架，从而构建起天然气输配领域全环节价格监管体系。2020年3月，国家发展改革委对《中央定价目录》（2015年版）进行了修订，自2020年5月1日起施行，将政府定价范围中的“天然气”项目修改为“油气管道运输”，推进竞争性环节的市场化改革。天然气管道运输价格和配气价格的变化将影响到中海沃邦天然气的销售价格，从而对中海沃邦营业收入带来影响，在此提请投资者注意上述事项所带来的风险。
（四）替代产品的市场竞争风险
在我国一次能源消费市场中，煤炭、石油与天然气互为替代产品，产品功能范围和客户群体范围存在一定的重合，市场竞争较为激烈。尽管天然气与煤炭、石油相比具有清洁高效的优点，但煤炭、石油等替代产品的价格波动、供求关系变化仍将影响我国一次能源市场的竞争格局，天然气产品的市场份额存在被替代产品挤压的风险。
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第七节 与本次发行相关的声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺上海沃施园艺股份有限公司本次发行募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。董事：
_______________ _______________ _______________吴海林 吴君亮 钱 翔_______________ _______________ _______________
薛 云 佟成生 崔 雯_______________
于 婷监事：
_______________ _______________ _______________
陆晓群 郭桂飞 闫淑慧高级管理人员：
_______________ _______________ _______________
吴海林 吴君亮 吴茌帏_______________
周胜鏖
上海沃施园艺股份有限公司
年 月 日
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1-1-57
1-1-58
1-1-59
1-1-60
1-1-61
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发行人控股股东、实际控制人声明本公司或本人承诺上海沃施园艺股份有限公司本次发行募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东：
赣州海德投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：______________________
吴海林实际控制人：
_______________ _______________ _______________吴海林 吴海江 吴君亮
_______________ _______________吴汝德 吴君美
年 月 日
1-1-64
保荐人及其保荐代表人声明本公司已对上海沃施园艺股份有限公司本次发行募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
法定代表人：
冉 云
保荐代表人：
周海兵
杨 路
项目协办人：
张 骞
国金证券股份有限公司
年 月 日
1-1-65
1-1-66
1-1-67
发行人律师声明本所及经办律师已阅读上海沃施园艺股份有限公司本次发行募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
负责人： 经办律师：
李 强 姚 毅
鄯 颖
吴焕焕
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
1-1-68
会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读上海沃施园艺股份有限公司本次发行募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
负责人： 签字注册会计师：
朱建弟 刘 云
张 盈
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-69
资产评估机构声明本机构及签字资产评估师已阅读上海沃施园艺股份有限公司本次发行募集说明书，确认募集说明书与本机构出具的评估报告不存在矛盾。本机构及签字资产评估师对发行人在募集说明书中引用的评估报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
负责人： 签字资产评估师：
王小敏 潘婉怡
王盈芳
上海东洲资产评估有限公司
年 月 日
1-1-70
（本页无正文，为《上海沃施园艺股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》之签章页）
上海沃施园艺股份有限公司
年 月 日
1-1-71
上海沃施园艺股份有限公司董事会声明
一、截至上海沃施园艺股份有限公司本次发行募集说明书签署之日，除本次发行外，董事会暂无未来十二个月内的其他股权融资计划。若未来十二个月内公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺：
1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。
根据《募集资金管理制度》，上市公司本次募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理，由保荐机构、银行与上市公司共同对募集资金进行监管。上市公司将严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
2、完善和巩固双主营业务布局，增强上市公司市场竞争力及抗风险能力
本次发行完成后，上市公司将进一步巩固多元化发展战略，一方面将进一步完善和巩固上市公司双主营业务布局，另一方面将有利于上市公司更好地抓住当前天然气行业
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的市场机遇，增强上市公司未来经营的市场竞争力及抗风险能力。
3、提高上市公司持续盈利能力
本次发行完成后，上市公司将继续深化对中海沃邦天然气业务的整合，抓住我国天然气行业的发展机遇，扩大中海沃邦在产业链上游的市场份额与行业影响力。本次发行完成后，公司归属于母公司的净利润、归属于母公司的净资产将有所提高，盈利能力将得以提升，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，提高上市公司经营及资产质量，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护上市公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合上市公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
1-1-73
（本页无正文，为《上海沃施园艺股份有限公司董事会声明》签章页）
上海沃施园艺股份有限公司董事会
年 月 日