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沃施股份:国浩律师(上海)事务所关于公司发行股份购买资产之补充法律意见书(二) 下载公告
公告日期:2019-07-18
 国浩律师(上海)事务所
                           关于
上海沃施园艺股份有限公司
        发行股份购买资产
                              之
   补充法律意见书(二)
       上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编:200041
23-25/F,GardenSquare,968WestBeijingRoad,Shanghai200041,China
  电话/Tel:(+86)(21)52341668 传真/Fax:(+86)(21)52433320
              网址/Website:http://www.grandall.com.cn
                      二零一九年七月
国浩律师(上海)事务所                                      补充法律意见书(二)
                            国浩律师(上海)事务所
                         关于上海沃施园艺股份有限公司
                               发行股份购买资产
                            之补充法律意见书(二)
致:上海沃施园艺股份有限公司
     作为具有从事中国法律业务资格的律师事务所,国浩律师(上海)事务所(以
下简称“本所”)依据与上海沃施园艺股份有限公司(以下简称“沃施股份”、“上
市公司”、“公司”)签订的《非诉讼法律服务委托协议》,担任公司本次发行股份
购买资产的特聘专项法律顾问。
     国浩律师(上海)事务所依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上
市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务
执业规则(试行)》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组申请文件》(2018 年修订)等现行公布并生效的法律、法
规、行政规章和中国证监会及深交所的有关规范性文件,按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神就公司本次发行股份购买资产事宜于 2019 年
4 月 24 日出具了《国浩律师(上海)事务所关于上海沃施园艺股份有限公司发
行股份购买资产之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”),于 2019 年 5 月
15 日出具了《国浩律师(上海)事务所关于上海沃施园艺股份有限公司发行股
份购买资产之专项法律意见书》(以下简称“《专项法律意见书》”),于 2019 年 5
月 16 日出具了《国浩律师(上海)事务所关于上海沃施园艺股份有限公司发行
股份购买资产之补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。
现根据中国证监会第 191206 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》之要求,本所律师就有关事项出具本补充法律意见书。
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国浩律师(上海)事务所                                   补充法律意见书(二)
     本补充法律意见书为《法律意见书》、《专项法律意见书》和《补充法律意见
书(一)》的补充性文件,应与《法律意见书》、《专项法律意见书》、《补充法律
意见书(一)》一起使用,如《法律意见书》、《专项法律意见书》、《补充法律意
见书(一)》中的法律意见内容与本补充法律意见书中的法律意见内容有不一致
之处,以本补充法律意见书为准。
     本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语,除特别说明者外,与其
在《法律意见书》中的含义相同。
     《法律意见书》中的律师声明事项适用于本补充法律意见书。
     本所律师根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神,在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础
上,现出具补充法律意见如下:
                                    2
国浩律师(上海)事务所                                   补充法律意见书(二)
                           第一节 正文
     问题 1:申请文件显示,1)2018 年 12 月,证监会核准了上海沃施园艺股
份有限公司(以下简称沃施股份或上市公司)向山西汇景企业管理咨询有限公
司(以下简称山西汇景)、山西瑞隆天成商贸有限公司(以下简称山西瑞隆)、
博睿天晟(北京)投资有限公司(以下筒称博睿天晟)等 6 名交易对方发行股
份购买资产的行政许可事项(以下简称前次重组)。在前次重组过程中,上市公
司与北京中海沃邦能源投资有限公司(以下简称中海沃邦)的股东山西汇景、
山西瑞隆、博睿天晟达成了进一步收购其所持中海沃邦 16.5%股权的收购意向,
同时明确支付对价为现金。2)本次交易未购买上述 3 名股东合计持有中海沃邦
49.5%的股权,上市公司依然直接间接控制中海沃邦 50.50%的股权,3)本次交
易上市公司拟发行股份购买西藏沃晋能源发展有限公司(以下简称沃晋能源或
标的资产)增资后的 41%股权,从而间接购买中海沃邦 11.15%的股权。4)交
易完成后,上市公司持有沃晋能源 92%的股权,享有中海沃邦的权益由 37.17%
上升至 48.32%。请你公司:1)补充披露本次交易的背景和目的,在上市公司
已控股中海沃邦的前提下进行本次交易的必要性。2)补充披露上市公司未购买
西藏科坚企业管理有限公司(以下简称西藏科坚)持有的沃晋能源 8%股权的原
因,后续是否有明确可行的购买计划。3)补充披露上市公司后续有无收购中海
沃邦剩余股权的计划,收购安排、资金来源(如有)。4)结合标的资产董事会
组成和决策机制,补充披露中海沃邦经营决策时有否特殊表决安排。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
     回复:
     一、补充披露本次交易的背景和目的,在上市公司已控股中海沃邦的前提
下进行本次交易的必要性。
     经核查,《购买资产报告书》中已经对本次交易的背景和目的、在上市公司
已控股中海沃邦的前提下进行本次交易的必要性进行了补充披露,具体如下:
     (一)本次交易的背景和目的
                                   3
国浩律师(上海)事务所                                    补充法律意见书(二)
     本次交易前,公司通过增资、重大资产购买、发行股份购买资产等三次交易
合计控制了中海沃邦 50.50%的股权。在天然气良好产业发展的背景下,通过本
次交易,公司享有的中海沃邦权益比例由 37.17%提高至 48.32%,提高了公司盈
利能力、充实了公司资本实力,为进一步收购中海沃邦剩余股权奠定了基础。
     1. 购买中海沃邦的少数股权,提高公司盈利水平,有效保障股东利益
     加快天然气产业发展,提高天然气在一次能源消费中的比重,已成为我国能
源消费结构优化的重要目标,同时天然气下游需求旺盛,供求关系紧张状况凸显。
因此,标的公司中海沃邦所在的天然气行业前景广阔、政策支持力度大,具备较
强的盈利能力。
     本次交易前,公司以及通过沃晋能源、耐曲尔控制中海沃邦 50.50%的股权,
享有中海沃邦的权益比例为 37.17%;本次交易后,公司以及通过沃晋能源、耐
曲尔仍控制中海沃邦 50.50%的股权,享有中海沃邦的权益比例为 48.32%。根据
备考数据,本次交易将使得公司归属于母公司的净利润由 6,508.00 万元提升至
10,228.51 万元,每股收益由 0.64 元提升至 0.83 元。
     通过本次交易,上市公司能够进一步提高在中海沃邦享有的权益比例,上市
公司归属于母公司的净利润有所增加,上市公司的盈利能力将得到提升,上市公
司的综合竞争实力将进一步增强,有利于保护全体股东特别是中小股东的利益,
实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面。
     2. 充实公司资本实力、降低公司资产负债率,增强抗风险能力、持续经营
能力,提高融资能力
     一方面,本次交易完成后,上市公司归属于母公司的所有者权益由 15 亿元
提高至 21 亿元,公司资产负债率由 47%下降至 38%。
     另一方面,2018 年 2 月子公司沃晋能源购买中海沃邦 27.2%股权时,考虑到
上市公司的资金成本,各方一致同意中海沃邦每半年度进行一次利润分配。本次
交易完成后,上市公司在沃晋能源享有的分红比例由 51%提高至 92%,上市公
司能够取得的现金分红明显提升,有效减轻上市公司的现金压力。
     因此,本次交易不涉及新增负债,在充实了公司的资本实力的同时,降低了
                                     4
国浩律师(上海)事务所                                     补充法律意见书(二)
公司的负债水平,资产负债率有所下降,公司的财务状况得到改善,持续经营能
力及抗风险能力得到增强。同时,随着公司本次交易后公司负债水平的下降,盈
利能力的进一步提高,公司债务融资能力得到提高,为进一步收购中海沃邦的剩
余股权奠定了基础。
       二、补充披露上市公司未购买西藏科坚企业管理有限公司(以下简称西藏
科坚)持有的沃晋能源 8%股权的原因,后续是否有明确可行的购买计划。
       经核查,《购买资产报告书》中已经对上市公司未购买西藏科坚持有的沃晋
能源 8%股权的原因,后续是否有明确可行的购买计划进行了补充披露,具体如
下:
       (一)本次交易没有收购沃晋能源剩余 8%股权系为保障上市公司控制权稳
定
       本次交易的支付方式为以发行股份的方式支付。为保证本次交易完成后交易
对方所获上市公司合计股数与上市公司实际控制人控制的股份数量保持一定的
差距,并保证本次交易完成后不会对上市公司的控制权稳定性构成不利影响的前
提下,交易各方进行了协商,经过测算最终确定上市公司以发行股份的方式购买
西藏科坚、嘉泽创投合计所持沃晋能源增资后 41%的股权。
       为切实保证本次交易完成后不会对上市公司的控制权稳定性构成不利影响,
交易对方出具了不可撤销的承诺,承诺在其持有公司股份期间放弃其在本次交易
中以资产认购的公司股份(包括因上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份)
的表决权。
       综上所述,本次交易系交易各方协商、意思自治的结果,不存在任何其他的
特殊利益安排和协议。
       (二)沃晋能源剩余 8%股权的后续购买计划
       随着上市公司对中海沃邦的整合不断完善,以及天然气领域管理经验、人才
的积累,本次交易完成后,公司不排除在保持控制权稳定的情况下继续收购沃晋
能源剩余 8%股权,以最终持有沃晋能源 100%股权。
       本次交易的交易对方及其实际控制人已经出具了在本次交易完成后的 60 个
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国浩律师(上海)事务所                                     补充法律意见书(二)
月内不谋求沃施股份实际控制权的公开承诺,同时在前次重组过程中上市公司实
际控制人亦出具了关于维持控制权稳定的承诺,该等承诺合法有效。若后续上市
公司进一步收购沃晋能源剩余股权的,各方也需要在严格履行承诺的基础上,由
交易各方协商确定相应的交易方案。
     本所律师认为,本次交易上市公司未购买沃晋能源剩余 8%股权系交易各方
协商、意思自治的结果,具有商业合理性,不存在任何其他的特殊利益安排。
     三、补充披露上市公司后续有无收购中海沃邦剩余股权的计划,收购安排、
资金来源(如有)。
     经核查,《购买资产报告书》中已经对后续有无收购中海沃邦剩余股权的计
划,收购安排、资金来源进行了补充披露,具体如下:
     (一)上市公司存在继续收购中海沃邦 16.50%股权的意向
     2018 年 11 月,上市公司(以下简称“甲方”)与中海沃邦的股东山西汇景、
山西瑞隆、博睿天晟(以下合称“乙方”)签署了《关于北京中海沃邦能源投资
有限公司之收购意向书》,达成了进一步收购其所持中海沃邦 16.50%股权的收购
意向,同时明确山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟出售相应中海沃邦股权给上市公
司的支付对价为现金。《关于北京中海沃邦能源投资有限公司之收购意向书》的
主要内容如下:
     1. 收购意向
     中海沃邦实现 2018 年业绩承诺的前提下,在甲方于 2018 年年报出具后启动
与乙方之间的商业谈判,协商继续收购中海沃邦 16.50%的股权。
     2. 排他期限
     乙方同意自收购意向书签署之日起至甲方于 2018 年年报出具后 90 日内,保
证合计持有不低于中海沃邦 16.50%的股权,且对中海沃邦该 16.50%的股权不与
其他任何第三方进行与该次收购相同或类似的任何接触。
     3. 届时收购的价格确定原则
     各方同意届时收购中海沃邦 16.50%股权的交易价格以具有证券期货业务资
                                    6
国浩律师(上海)事务所                                      补充法律意见书(二)
格的评估机构评估给出的中海沃邦的整体权益价值为基础,由交易各方协商确定
并在具体的交易协议中明确。
       截至本补充法律意见书出具之日,除上述收购意向外,上市公司不存在其他
收购中海沃邦剩余股权的计划与安排。
       (二)收购安排、资金来源
       鉴于对于该部分股权,上市公司不能通过向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟
发行股份购买资产的方式购买,上市公司正在积极与银行等金融机构沟通并购贷
款事宜,同时与有意向的投资者接触,通过组建并购基金的方式收购上述中海沃
邦的股权。
       截至目前,上市公司尚未确定就上述中海沃邦 16.50%股权的明确资金来源
及具体的收购计划。
       四、结合标的资产董事会组成和决策机制,补充披露中海沃邦经营决策时
有否特殊表决安排。
       经核查,《购买资产报告书》中已经对中海沃邦经营决策时有否特殊表决安
排进行了补充披露,具体如下:
       (一)本次交易不存在对中海沃邦董事会、经营决策机制进行调整的约定及
安排
       本次交易,上市公司与交易对方不存在对中海沃邦董事会、经营决策机制进
行调整的约定及安排。
       (二)交易对方放弃了因本次交易取得上市公司股份的表决权,无法通过上
市公司对中海沃邦的生产经营产生影响
       本次交易的交易对方出具了不可撤销的承诺,承诺在其持有公司股份期间放
弃其在本次交易中以资产认购的公司股份(包括因上市公司送红股、转增股本等
原因增加的股份)的表决权。因此,本次交易的交易对方亦无法通过影响上市公
司的董事会构成、经营决策进而对中海沃邦的生产经营产生影响。
       (三)前次交易完成后,中海沃邦董事会构成及决策机制
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国浩律师(上海)事务所                                    补充法律意见书(二)
     前次交易完成后,2019 年 3 月中海沃邦通过股东会决议同意增选吴茌帏、
贾岱为董事,中海沃邦董事会成员变更为 3 人,分别为吴君亮、吴茌帏、贾岱,
由吴君亮担任董事长,并修改公司章程。公司委派的董事为 2 名,分别为吴君亮、
吴茌帏,超过中海沃邦董事会过半数席位。中海沃邦章程规定重大事项由三分之
二以上(含三分之二)董事赞成通过,其余事项由半数以上(含半数)董事赞成
通过,无其余特殊表决安排。
     综上所述,本次交易对中海沃邦的经营决策不存在特殊表决安排。
     问题 2:申请文件显示:1)截至目前,沃晋能源注册资本 5000 万元,沃施
股份、西藏科坚、西藏嘉泽创业投资有限公司(以下简称嘉泽创投)分别持有
沃晋能源 51%、34%和 15%;2)2018 年 1 月 8 日,沃晋能源受让山西汇景、
山西瑞隆、博睿天晟合计持有的中海沃邦 27.20%的股权、转让价格为 12.24 亿
元,资金来源为注册资本金 0.5 亿元以及上市公司、西藏科坚根据出资比例提供
的 11.74 亿元股东借款。3)2019 年 3 月 8 日,西藏科坚向嘉泽创投转让沃晋能
源 15%股权及相应债权 14,048.72 万元,同时嘉泽创投同意继承西藏科坚对沃晋
能源 3,360.00 万元的借款义务。4)截至本报告书签署之日,上市公司、西藏科
坚、嘉泽创投已按各自的出资比例向沃晋能源提供了 11.74 亿元股东借款,且沃
晋能源已全额支付中海沃邦共计 12.24 亿元的股权转让价款。5)本次发行股份
购买资产前,沃晋能源将实施债转股,沃施股份、西藏科坚、嘉泽创投将以对
沃晋能源合计 116,058.13 万元的债权对沃晋能源同比例增资。截至报告书披露日,
债转股事宜尚未实施。请你公司结合沃晋能源注册资本实际到位情况、债转股
实施进展、相关股东实际出资情况等,补充披露本次交易是否符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项和第四十三条第一款第(四)项
的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
     回复:
     一、沃晋能源债权增资已经实施完毕
     (一)沃晋能源债权增资为本次交易方案的一部分且为沃施股份发行股份购
买资产实施的前置条件
                                    8
国浩律师(上海)事务所                                    补充法律意见书(二)
     根据沃施股份第四届董事会第八次会议及 2018 年度股东大会审议通过的本
次交易方案,本次交易的标的为为沃施股份、西藏科坚、嘉泽创投以对沃晋能源
的债权对沃晋能源增资后,西藏科坚、嘉泽创投持有的沃晋能源 41%的股权。
     本次交易方案及《发行股份购买资产协议》明确,沃施股份实施发行股份购
买资产前,沃施股份、西藏科坚、嘉泽创投将以因收购中海沃邦 27.20%股权而
形成对沃晋能源合计 1,160,581,262 元的债权对沃晋能源按照 51:34:15 同比例增
资,增资金额全部记入沃晋能源的资本公积。增资后,沃施股份、西藏科坚、嘉
泽创投持有的沃晋能源股权比例不变。
     综上,沃晋能源实施债权增资为本次交易方案的一部分且为沃施股份发行股
份购买资产实施的前置条件。
     (二)沃晋能源实施债权增资已实施完毕
     根据本次交易方案以及沃施股份、西藏科坚、嘉泽创投各自的内部决策文件,
于 2019 年 6 月 28 日上市公司、西藏科坚、嘉泽创投实施完成了对沃晋能源的增
资,沃施股份履行了信息披露义务。立信会计师出具了《西藏沃晋能源投资有限
公司股东债权转增资本公积鉴证报告》对该事项进行了鉴证。
     (三)本次交易作价已经考虑了沃晋能源债权增资的影响
     本次交易标的为沃晋能源增资后的 41%股权,在确定本次交易价格时已经考
虑了实施沃晋能源增资的影响。具体如下:
     于交易基准日,资产方面,沃晋能源除持有中海沃邦 27.20%股权外,仅持
有少量现金。负债方面,沃晋能源除负有因购买中海沃邦 27.20%的股权所产生
的对股东的负债外,无其他负债;沃晋能源实施债权增资后,账面无负债。因此,
本次交易沃晋能源债权增资后 100%股权的价格由所持中海沃邦 27.20%股权的
价值确定。本次交易,中海沃邦 100%股权的价格为 54.70 亿元,进而确定沃晋
能源所持中海沃邦 27.20%股权的价格为 14.88 亿元,沃晋能源增资后 41%的股
权作价 6.10 亿元。
     二、沃晋能源股东实际出资情况
                                     9
国浩律师(上海)事务所                                                补充法律意见书(二)
      2018 年 1 月 8 日,沃晋能源与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟签署了《关
于北京中海沃邦能源投资有限公司之股权转让协议》,约定沃晋能源受让山西汇
景、山西瑞隆、博睿天晟合计持有的中海沃邦 27.2%的股权,转让价格为
1,224,000,000 元。
      2019 年 4 月 24 日召开第四届董事会第八次会议审议关于本次交易的交易方
案前,沃晋能源受让山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟合计持有的中海沃邦 27.20%
的股权的转让价格 12.24 亿元已经支付完毕,资金来源具体为:
序号               股东名称            实缴出资额(万元)        股东借款金额(万元)
  1                上市公司                         2,550.00                   59,874.00
  2                西藏科坚                         1,700.00                   39,916.00
  3                嘉泽创投                          750.00                    17,610.00
                     合计                           5,000.00                 117,400.00
      经查验沃晋能源的财务报表及入账凭证,沃晋能源注册资本金 5,000 万元于
2018 年 4 月已经实缴到位。沃施股份、西藏科坚、嘉泽创投向沃晋能源按照持
股比例提供的股东借款亦于 2019 年 4 月 24 日召开第四届董事会第八次会议审议
关于本次交易的交易方案前出资到位。
      截至上市公司第四届董事会第八次会议审议本次交易方案的决议公告日,沃
晋能源作为中海沃邦的股东从中海沃邦分红所得 1,346.90 万元,向股东按比例偿
还借款合计 1,341.90 万元,沃晋能源因收购中海沃邦 27.20%股权而对股东形成
的借款余额如下:
                                                                             单位:元
                              股东借款余额
                                                                             合计
        沃施股份                西藏科坚            嘉泽创投
       591,896,562             394,597,547         174,087,153           1,160,581,262
      如前所述,2019 年 6 月 28 日,上市公司、西藏科坚、嘉泽创投实施完成了
对沃晋能源债权增资,上表股东借款余额作为增资金额全部记入沃晋能源的资本
公积。
      三、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(四)项和第四十三条第
一款第(四)项的有关规定
                                             10
国浩律师(上海)事务所                                      补充法律意见书(二)
     根据上市公司 2018 年度股东大会审议通过的本次交易方案以及上市公司、
西藏科坚、嘉泽创投签署的《发行股份购买资产协议》,本次交易的标的已明确
为上市公司、西藏科坚、嘉泽创投以对沃晋能源的债权对沃晋能源增资后西藏科
坚、嘉泽创投合计所持沃晋能源 41%的股权。本次交易系通过购买西藏科坚、嘉
泽创投合计所持沃晋能源增资后 41%的股权,进而收购中海沃邦 11.15%的股权。
     沃晋能源债权增资实施前,上市公司、沃施股份、西藏科坚、嘉泽创投向沃
晋能源提供的股东借款来源合法、清晰。上市公司、沃施股份、西藏科坚、嘉泽
创投以前述债权对沃晋能源增资后,所持沃晋能源股权权属清晰。沃晋能源债权
增资现已实施完毕,本次交易的标的股权过户和转移不存在法律障碍,能在约定
期限内办理完毕权属转移手续。
     本次交易前,沃施股份已经控制中海沃邦 50.50%股权、沃晋能源 51%股权,
已将中海沃邦、沃晋能源纳入合并范围。本次交易,通过购买沃晋能源增资后
41%股权,进而购买中海沃邦 11.15%的股权,系购买合并范围内子公司的少数
股权 。
     综上,本所律师认为本次发行股份购买资产所涉及的标的股权权属清晰,股
权过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;上市公司发行股份所
购买的标的股权为权属清晰的经营性资产,能在约定期限内办理完毕权属转移手
续,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(四)项和第四十三条第一款第
(四)项的有关规定。
     问题 3:申请文件显示,1)2019 年 3 月 8 日,西藏科坚与嘉泽创投签署《西
藏沃晋能源发展有限公司之股权及债权转让协议》,约定西藏科坚向嘉泽创投转
让沃晋能源 15%股权及相应债权及借款义务。2)公开资料显示,2017 年 10 月,
前次重组交易对方山西汇景曾向江苏济川控股集团有限公司(以下简称济川控
股)借款 10 亿元。西藏科坚、嘉泽创投、济川控股的实际控制人均为曹龙祥。
3)前次重组,山西汇景等交易对方出具了不谋求上市公司控制权的承诺。4)
本次重组,西藏科坚、嘉泽创投出具在持有上市公司股份期间不谋求控制权、
放弃上市公司表决权的承诺;同时,西藏科坚、嘉泽创投、曹龙祥就换股取得
                                    11
     国浩律师(上海)事务所                                                               补充法律意见书(二)
     的上市公司股份限售期满后的相关减持计划出具承诺。5)本次交易对中海沃邦
     采用收益法评估,交易对方未作业绩承诺。请你公司:1)结合前次交易、本次
     交易中交易对方在上市公司中持股比例变动情况以及山西汇景、济川控股之间
     的借款事实,补充披露西藏科坚、嘉泽创投、济川控股与前次重组交易对方是
     否存在关联关系,是否为一致行动人,是否存在特殊利益安排,是否存在规避
     重组上市的情形。2)结合对本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排,
     包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决
     策机制、经营和财务管理机制等,补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性
     的影响及后续保持控制权稳定性的具体措施。3)补充披露交易对方有无在股份
     锁定期结束后的转让计划、质押安排等。4)本次交易对方未作业绩承诺的原因
     及合理性。请独立财务顾问和律师核査并发表明确意见。
            回复:
            一、本次交易上市公司实际表决权结构没有变化,不会导致实际控制人变
     更
            本次交易完成前后,上市公司股权结构及表决权结构如下:
股                                            本次交易前                              本次交易后
东
             股东名称                                       实际表决                                   实际表决
类                            持股数量(股) 持股比例                    持股数量(股)     持股比例
别                                                          权比例[注]                                 权比例[注]
          实际控制人合计         28,760,935       28.21%       33.96%        28,760,935       23.34%      33.96%
             山西汇景            13,962,931       13.69%       16.49%        13,962,931       11.33%       16.49%
             山西瑞隆             4,506,554        4.42%        5.32%         4,506,554        3.66%        5.32%
           博睿天晟               4,728,188        4.64%        5.58%         4,728,188        3.84%        5.58%
     中海沃邦原股东小计
原                               23,197,673       22.75%       27.39%        23,197,673       18.83%      27.39%
     (前次重组交易对方)
股
东           於彩君               8,633,720        8.47%        0.00%         8,633,720        7.01%        0.00%
              桑康乔              6,627,906        6.50%        0.00%         6,627,906        5.38%        0.00%
             许吉亭               2,005,813        1.97%        0.00%         2,005,813        1.63%        0.00%
     耐曲尔原合伙人小计
                                 17,267,439       16.93%        0.00%        17,267,439       14.01%        0.00%
     (前次重组交易对方)
           其他股东              32,739,065       32.11%       38.65%        32,739,065       26.57%       38.65%
新           西藏科坚                    0         0.00%        0.00%        13,478,689       10.94%        0.00%
增           嘉泽创投                    0         0.00%        0.00%         7,776,167        6.31%        0.00%
股
东         新增股东合计                  0         0.00%        0.00%        21,254,856       17.25%        0.00%
               合计             101,965,112      100.00%      100.00%       123,219,968      100.00%     100.00%
            注:实际表决权比例是指剔除交易中放弃表决权的股份数后,行使表决权的
     股东所持股份数量占未放弃表决权股份总数的比例。
                                                       12
国浩律师(上海)事务所                                       补充法律意见书(二)
       本次交易前,上市公司的实际控制人为吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和
吴君美,合计持有上市公司的股份比例为 28.21%;本次交易后,吴海林、吴海
江、吴君亮、吴汝德和吴君美持有上市公司的比例合计为 23.34%。公司的实际
控制人未发生变更。
       本次交易前,公司第一大股东为海德投资,持有公司的股份比例为 14.83%;
本次交易后,公司第一大股东仍为海德投资,持有公司的股份比例为 12.27%。
公司的第一大股东未发生变化。
       鉴于本次交易的交易对方西藏科坚、嘉泽创投承诺在其持有公司股份期间放
弃其在本次交易中以资产认购的公司股份(包括因上市公司送红股、转增股本等
原因增加的股份)的表决权。因此,本次交易实际控制人的实际表决权比例没有
发生变化。
       二、山西汇景与济川控股之间的借款情况
       (一)借款的基本情况
       2017 年 10 月 30 日,山西汇景与济川控股签署了借款金额为 10 亿元的《借
款合同》,合同约定济川控股借给山西汇景人民币 10 亿元专项用于山西汇景向上
海慎逸、宁波众泰支付中海沃邦合计 30%股权的部分回购价款。2017 年 11 月 10
日,山西汇景向上海慎逸、宁波众泰回购了中海沃邦股权。
       于本补充法律意见书出具日,山西汇景已经偿还济川控股借款本金
841,206,379.60 元及对应的利息,《借款合同》项下剩余借款本金 158,793,620.40
元。
       2018 年 12 月 18 日,山西汇景与嘉泽创投签署了借款金额为 1 亿元的《借
款合同》,嘉泽创投向山西汇景提供了 1 亿元借款,借款期限为 6 个月,后双方
签署了借款合同之补充协议,对借款期限进行了续展,约定借款期限延长至 2020
年 12 月 31 日。
       于本补充法律意见书出具日,山西汇景尚未清偿前述 1 亿元借款。
       (二)借款的背景及原因
                                      13
国浩律师(上海)事务所                                       补充法律意见书(二)
     2017 年 10 月的 10 亿元的《借款合同》系山西汇景有回购股权的资金需求。
山西汇景于 2016 年 3 月、2016 年 11 月分别以 6.75 亿元、5.00 亿元向上海慎逸、
宁波众泰转让中海沃邦 15%的股权并约定到期按照固定的投资收益回购。山西汇
景向济川控股借款 10 亿元系专项用于向上海慎逸、宁波众泰支付中海沃邦合计
30%股权的回购价款。
     2018 年 12 月的 1 亿元的《借款合同》系山西汇景的流动资金需求。
     济川控股为上市公司济川药业的控股股东,资金较为充裕,有对外进行财务
投资的需求,经由上市公司实际控制人吴海林引荐,资金需求方山西汇景与资金
供给方济川控股达成了前述借款协议。
     根据各方确认,山西汇景与济川控股的借款是建立在合理的商业需求的基础
上,不存在其他利益安排。
     三、西藏科坚、嘉泽创投、济川控股与前次重大资产重组交易对手方是否
存在关联关系,是否为一致行动人,是否存在特殊的利益安排,本次交易是否
存在规避重组上市的情形
     (一)不存在关联关系或一致行动关系,不存在特殊利益安排
     根据西藏科坚、嘉泽创投、济川控股及其实际控制人、前次重大资产重组交
易对手方说明并经本所律师核查,西藏科坚、嘉泽创投、济川控股及其实际控制
人与前次重大资产重组交易对手方山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑
康乔、许吉亭不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披
露管理办法》、《企业会计准则第 36 号-关联方披露》规定的关联关系或《上市公
司收购管理办法》规定的一致行动关系,不存在特殊利益安排。
     (二)本次交易不构成重组上市,不存在规避重组上市的情形
     本次交易完成后,公司的总股本由 101,965,112 股增加至 123,219,968 股,实
际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美的持股比例由 28.21%变更
为 23.34%;海德投资的持股比例由 14.83%变更为 12.27%,仍系公司的第一大股
东。本次交易完成后,西藏科坚、嘉泽创投将合计持有公司股份的比例为 17.25%,
低于公司实际控制人的合计持股比例且承诺本次交易完成后 60 个月内不谋求上
                                     14
国浩律师(上海)事务所                                      补充法律意见书(二)
市公司的实际控制权,公司的实际控制人未发生变更。
     此外,根据西藏科坚、嘉泽创投说明,西藏科坚、嘉泽创投对沃晋能源的投
资侧重于财务投资,主要目的为寻求资本增值,对于通过本次交易取得的上市公
司股份,不谋求上市公司的控制权。
     西藏科坚、嘉泽创投已出具不可撤销的承诺,在其持有公司股份期间放弃其
在本次交易中以资产认购的公司股份(包括因上市公司送红股、转增股本等原因
增加的股份)的表决权。
     综上,本所律师认为本次交易不会导致上市公司控制权发生变化,本次交易
不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形;本次交易对上市公司控
制权稳定未产生不利影响,不存在规避重组上市的情形。
     四、本次交易后上市公司公司治理情况及生产经营的安排以及本次交易对
上市公司控制权稳定性的影响及后续保持控制权稳定性的具体措施。
     (一)交易对方不存在本次交易后对上市公司公司治理情况及生产经营的安
排
     西藏科坚、嘉泽创投出具了确认函,确认本次交易完成后不会向上市公司提
名选举董事、监事,亦不会向董事会提名推荐高级管理人员候选人,不会参与上
市公司的经营决策。
     沃施股份亦确认,其与西藏科坚、嘉泽创投不存在在本次交易完成后关于改
选董事、监事、重新选聘高级管理人员的书面或口头协议安排。
     (二)本次交易对上市公司控制权稳定性的影响及后续保持控制权稳定性的
具体措施
     1.本次交易完成后,实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君
美实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响
     本次交易完成后,公司的总股本由 101,965,112 股增加至 123,219,968 股,实
际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美的持股比例由 28.21%变更
为 23.34%;本次交易完成后,西藏科坚、嘉泽创投将合计持有公司股份的比例
                                    15
国浩律师(上海)事务所                                     补充法律意见书(二)
为 17.25%,中海沃邦原股东合计持有公司股份的比例为 18.83%;均较大幅度低
于实际控制人的持股比例,实际控制人实际支配的上市公司股份表决权足以对公
司股东大会的决议产生重大影响。
     同时,本次交易的交易对方西藏科坚、嘉泽创投不可撤销的承诺:在其持有
公司股份期间放弃其在本次交易中以资产认购的公司股份(包括因上市公司送红
股、转增股本等原因增加的股份)的表决权。因此,上市公司实际控制人所持股
份的实际表决权比例未因本次交易而发生变化。
     2.上市公司董事会成员稳定,本次交易不涉及董事会成员变动
     本次交易前,上市公司于 2019 年 4 月 16 日召开了 2019 年第一次临时股东
大会,审议了《关于调整董事会成员人数并修订<公司章程>的议案》。公司董事
会成员人数由 5 人调整为 7 人,其中非独立董事人数由 3 人调整为 4 人;独立董
事人数由 2 人调整为 3 人。
     上市公司非独立董事为吴海林、吴君亮、俞凯、薛云,均为上市公司实际控
制人提名、推选,上市公司独立董事为佟成生、钟刚、于婷。独立董事佟成生、
钟刚 2015 年 12 月起开始任上市公司独立董事,于婷为本次新增独立董事,由董
事会提名委员会提名。
     上述董事会成员的变动非因本次交易而发生的变动。交易各方不存在本次交
易完成后改选董事会成员的口头或书面协议。
     3.本次交易不涉及上市公司高级管理人员变化
     交易各方不存在本次交易完成后改选上市公司高级管理人员的口头或书面
协议。
     本次交易完成后,上市公司董事长、总经理仍为吴海林、副总经理为吴君亮,
财务负责人仍为周胜鏖,董事会秘书由吴海林的儿子吴茌帏担任。
     4.为保障沃施股份控制权的稳定性,前次交易及本次交易的交易对方、上
市公司实际控制人均出具了承诺函
     (1)本次交易交易对方出具的承诺
                                    16
国浩律师(上海)事务所                                     补充法律意见书(二)
       西藏科坚、嘉泽创投承诺在其持有公司股份期间放弃其在本次交易中以资产
认购的公司股份(包括因上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份)的表决
权。
       西藏科坚、嘉泽创投、曹龙祥进一步作出公开承诺,承诺内容如下:
       “本次交易完成后 60 个月内,本公司/本人仍认可并尊重吴海林、吴海江、
吴君亮、吴汝德、吴君美家族五人的沃施股份实际控制人地位,不对吴海林、吴
海江、吴君亮、吴汝德、吴君美家族五人在沃施股份经营发展中的实际控制地位
提出任何形式的异议,本公司/本人不谋求沃施股份实际控制权。
       西藏科坚、嘉泽创投本次交易中以资产认购上市公司股份(包括因公司送红
股、转增股本等原因增加的股份)在限售期满后将在符合财务投资预期收益的基
础上依照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、
规范性文件的规定进行减持。
       西藏科坚、嘉泽创投本次交易中以资产认购上市公司股份(包括因公司送红
股、转增股本等原因增加的股份)在限售期满后不通过大宗交易、协议转让方式
将所持公司股份部分或全部转让给山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑
康乔、许吉亭及/或其一致行动人的任何一方。”
       西藏科坚、嘉泽创投、曹龙祥等主体的上述承诺合法、有效,若各主体严格
履行承诺,不会对上市公司实际控制权的稳定性产生重大影响。
       (2)前次重组交易对方出具的承诺
       前次重组中,山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭已
出具了不谋求上市公司控制权的承诺函,承诺内容如下:
       “本次交易完成后 60 个月内,本公司/本人仍认可并尊重吴海林、吴海江、
吴君亮、吴汝德、吴君美家族五人的沃施股份实际控制人地位,不对吴海林、吴
海江、吴君亮、吴汝德、吴君美家族五人在沃施股份经营发展中的实际控制地位
提出任何形式的异议,本公司/本人不谋求沃施股份实际控制权。”
       (3)前次重组,上市公司实际控制人出具的承诺
                                     17
国浩律师(上海)事务所                                    补充法律意见书(二)
     本次交易前,上市公司实际控制人已在前次重组中做出承诺,承诺在上市公
司发行股份购买中海沃邦 23.20%股权交易完成后 60 个月内,不会主动放弃或促
使其本人控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和股东大会的表决权,也不
会协助或促使其本人控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及
实际控制人地位。上市公司发行股份购买中海沃邦 23.20%股权交易完成后 60 个
月内,上市公司实际控制人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下,维持其
本人及其一致行动人对上市公司的实际控制地位。
     综上,本次交易不会对上市公司控制权的稳定造成不利影响。
     五、补充披露交易对方西藏科坚、嘉泽创投在股份锁定期结束后关于转让
计划、质押安排的承诺
     《购买资产报告书》已经补充披露了西藏科坚、嘉泽创投在股份锁定期结束
后关于转让计划、质押安排的承诺,具体如下:
     “西藏科坚、嘉泽创投本次交易中以资产认购上市公司股份(包括因公司送
红股、转增股本等原因增加的股份)在限售期满后将在符合财务投资预期收益的
基础上依照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、
规范性文件的规定进行减持。
     西藏科坚、嘉泽创投本次交易中以资产认购上市公司股份(包括因公司送红
股、转增股本等原因增加的股份)在限售期满后不通过大宗交易、协议转让方式
将所持公司股份部分或全部转让给山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑
康乔、许吉亭及/或其一致行动人的任何一方;亦不通过任何方式将所持公司股
份部分或全部质押给前述任何一方。”
     六、本次交易对方未作业绩承诺的原因及合理性
     (一)前次重大资产购买做出的业绩承诺补偿范围能够覆盖本次交易
     2018 年 2 月,在沃晋能源支付现金购买中海沃邦 27.20%股权时,当时的交
易对方山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟作出了业绩承诺。根据前次重大资产购买
                                     18
国浩律师(上海)事务所                                     补充法律意见书(二)
的业绩补偿约定,若产生补偿义务,前次重大资产购买的转让方山西汇景、山西
瑞隆、博睿天晟将向中海沃邦 27.20%股权的受让方沃晋能源进行补偿。
       本次交易的直接交易标的为沃晋能源增资后 41%股权,鉴于沃晋能源无其他
经营业务,若前次重大资产购买产生补偿义务,沃晋能源的股权价值将得到补偿。
因此,在前次重大资产购买业绩承诺的基础上,本次交易交易对方未作业绩承诺,
不会对上市公司的利益产生重大影响。
       (二)交易对方无法对中海沃邦的生产经营产生影响,与财务投资的角色相
匹配
       西藏科坚、嘉泽创投通过沃晋能源对中海沃邦的投资属于财务性投资,除持
有沃晋能源 49%的少数股权外,在沃晋能源、中海沃邦中均未委派或者推荐董事
及管理人员,无法对沃晋能源、中海沃邦的生产经营产生影响。
       同时,本次交易的交易对方出具了不可撤销的承诺,承诺在其持有公司股份
期间放弃其在本次交易中以资产认购的公司股份(包括因上市公司送红股、转增
股本等原因增加的股份)的表决权。因此,本次交易的交易对方亦无法通过影响
上市公司的董事会构成、经营决策进而对中海沃邦的生产经营产生影响。
       因此,本次交易的交易对方作为财务投资者,无法影响目标公司的生产经营
决策,不存在进行业绩承诺的基础。
       (三)交易对方未做业绩承诺符合《重组管理办法》的规定
       本次交易的交易对方为西藏科坚、嘉泽创投,不属于上市公司的控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人,不属于《重组管理办法》第三十五条规定需要
与上市公司签署补偿协议的情形。
       综上所述,前次重大资产购买的业绩承诺范围能够覆盖本次交易,本次交易
的交易对方不存在进行业绩承诺的商业基础。同时,未做业绩承诺亦符合《重组
管理办法》的规定。本次交易的交易对方未做业绩承诺,具有合理性。
       本所律师认为,本次交易的交易对方未作业绩承诺系交易各方协商谈判的结
果,具有合理性,符合《重组管理办法》的规定。
                                     19
国浩律师(上海)事务所                                     补充法律意见书(二)
     问题 4:申请文件显示,1)西藏科坚除持有沃晋能源 34%的股权外,没有
其他投资的企业。2)公开文件显示,西藏济川创业投资管理有限公司(以下简
称西藏济川)为西藏科坚的单一股东,除持有西藏科坚 100%外,还持有其他公
司股份。3)西藏科坚因本次交易而获得的上市公司股份已出具锁定期安排。请
你公司补充披露:交易完成后西藏济川关于持有西藏科坚股份的锁定期安排。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
     回复:
     一、西藏科坚、嘉泽创投关于因本次交易而持有的上市公司股份的锁定承
诺
     西藏科坚、嘉泽创投于 2019 年 4 月 24 日出具承诺函,承诺:因本次交易而
获得的新增股份,如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间满 12 个月,则自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让;如不满 12 个
月,则自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。监管部门对锁定期另有要求
的,按照监管部门另行要求为准。
     本次交易实施完成后,西藏科坚、嘉泽创投在本次交易以资产认购的公司股
份由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述约定。若西藏科
坚、嘉泽创投所持新增股份限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,
西藏科坚、嘉泽创投所持新增股份的锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
     二、西藏济川关于所持西藏科坚股权的锁定承诺
     西藏科坚除持有沃晋能源 34%的股权外,没有其他投资的企业。西藏济川为
西藏科坚的单一股东,西藏济川出具承诺函,承诺:
     本次交易完成后,在西藏科坚持有因本次交易而锁定的沃施股份股票的锁定
期内,西藏济川不通过直接或间接的方式转让持有的西藏科坚全部或部分股权。
     三、曹龙祥、曹飞关于因本次交易而间接持有的上市公司股份的锁定承诺
                                    20
国浩律师(上海)事务所                                    补充法律意见书(二)
     曹龙祥、曹飞为西藏科坚、嘉泽创投 100%股权的最终权益人,也是西藏科
坚、嘉泽创投因本次交易而获得的沃施股份新增股份的最终权益人,因此,曹龙
祥、曹飞出具承诺函,承诺:
     本次交易完成后,在西藏科坚、嘉泽创投持有因本次交易而锁定的沃施股份
股票的锁定期内,曹龙祥、曹飞不通过直接或间接的方式使其为锁定的沃施股份
的最终权益人的事实发生变更。
     本所律师认为,曹龙祥、曹飞、西藏济川、西藏科坚、嘉泽创投出具的上述
承诺合法、有效。
     问题 6:申请文件显示,1)石楼西区块探矿权证已到期,正在申请延期。
最新进展为自然资源部于 2019 年 4 月向中油煤出具《补充说明告知书》,中国
石油、中油煤已报送更新后的《油气探矿权变更申请登记书》,目前尚未收到进
一步审查意见。2)近期,国家正拟对油气探采合一制度进行探索,探矿权证的
取得时间具有一定的不确定性。3)永和 30 井区、永和 45 井区尚未取得采矿许
可证,正在办理中。请你公司补充披露:1)石楼西区块探矿权证、永和 30 井
区和 45 井区采矿许可证最新办理进展,办理证书是否存在实质性障碍以及对标
的资产持续经营的影响。2)中海沃邦是否存在未取得相关资质批复而生产经营
的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
     回复:
     一、石楼西项目探矿权延续申请的进展情况
     中油煤已按规定向自然资源部提交了探矿权延期的申请,并于 2018 年 8 月
3 日取得了自然资源部核发的材料接收单。2019 年 1 月 9 日,自然资源部向中油
煤出具了《受理通知书》。
     2019 年 4 月 4 日,自然资源部向中油煤出具了《补充说明告知书》,载明:
“我部受理了你单位山西鄂尔多斯盆地石楼西区块油气勘查事项,依法进行审查
后,存在如下问题:1.该探矿权申请范围与团圆山省级自然保护区,永和黄河
蛇曲国家地质公园重叠。请你单位妥善处理与禁止开采区关系,重新调整申请区
                                   21
国浩律师(上海)事务所                                      补充法律意见书(二)
范围避开与开采区重叠部分。2.因该项目申请范围有石油探明储量,根据自然
资办函[2019]99 号文规定,探矿权中已获得探明储量的区域,不再申请试采,
应尽快准备材料办理采矿权;已生产却长期未申请转为采矿权的,应抓紧组织编
制相关要件材料,申请转为采矿权。对暂时不能转为采矿权的,请就有关情况作
出说明,并依法做好勘查开采登记工作。”
     根据《补充说明告知书》的要求,中油煤向自然资源部提交了关于探矿权勘
查范围变更的申请。截至本补充法律意见书出具之日,自然资源部尚未向中油煤
提出进一步的审查意见,探矿权勘查范围的变更申请正在审核中。
     二、永和 30 井区、永和 45 井区采矿许可证最新办理进展
     (一)永和 45 井区采矿证的办理进展
     永和 45 井区作为永和 18 井区的外扩区域,二者的储层是一个完整的主力
气藏,其间没有地质分界线,因此中油煤与中海沃邦将永和 45 井区与永和 18
井区即永和 45-永和 18 井区作为一个整体井区进行了开发方案的申报;最终将
对永和 18 井区的采矿许可证范围进行变更扩大,申请取得永和 45-永和 18 井
区 12 亿立方米/年的采矿许可证。
     截至本法律意见书出具之日,《鄂东气田石楼西区块永和 45-永和 18 井区天
然气 12×108 m 3/年开发方案》已经国家能源局备案,中国石油将依法向自然资源
部申请永和 45-永和 18 井区的采矿许可证,中国石油提交永和 45-永和 18 井区
12 亿立方米/年的采矿许可证申请的前置审批程序包括:矿山地质环境保护与土
地复垦方案审批、项目环境影响评价报告书审批。具体办理进展如下:
     1.聘请了具有土地规划资质的北京海地人资源咨询有限公司编制《矿山地
质环境保护与土地复垦方案》,并于 2018 年 8 月 16 日向自然资源部提交审核
申请,于 2018 年 9 月 16 日通过了自然资源部组织的专家评审。2019 年 1 月
14 日,自然资源部发布《自然资源部关于山西潞安集团余吾煤业有限责任公司
等 12 个矿山地质环境保护与土地复垦方案通过审查的公告》 2019 年第 3 号)
公告了审查结果。
     2.聘请了具有建设项目环境影响评价资质的山西晋环科源环境资源科技有
                                   22
国浩律师(上海)事务所                                    补充法律意见书(二)
限公司编制《项目环境影响评价报告书》。截至本补充法律意见书出具之日,《项
目环境影响评价报告书》正在编制当中。另一方面,根据山西省生态环境厅的要
求,申请办理永和 45-永和 18 井区天然气 12 亿立方米/年开发项目的环境影响
评价报告书审批需提交相应的探矿权证,由于包含永和 45 井区范围的探矿权证
正在申请办理中,因此暂无法向山西省生态环境厅提交永和 45-永和 18 井区天然
气 12 亿立方米/年开发项目的环境影响评价报告书的审批。
     (二)永和 30 井区采矿证的办理进展
     于本补充法律意见书出具之日,永和 30 井区采矿证申请的前置审批要件材
料尚在准备过程中,尚未提交审批申请。
     三、石楼西区块探矿权证、永和 30 井区和 45 井区采矿许可证的办理无实
质性障碍,对石楼西项目的持续经营不构成重大不利影响
     (一)探矿权证
     《矿产资源勘查区块登记管理办法》第十条规定,“……探矿权人逾期不办
理延续登记手续的,勘查许可证自行废止。
           ……”
     根据上述规定,中油煤已经提交了办理探矿权延续登记手续的申请,根据《矿
产资源勘查区块登记管理办法》第十条的规定,石楼西项目的探矿权证不存在自
行废止的情形。
     《中华人民共和国矿产资源法》第六条规定,探矿权人有权优先取得勘查作
业区内矿产资源的采矿权。永和 30 井区和永和 45 井区已经探明储量。永和 45
井区作为永和 18 井区的外扩区域,中国石油正在办理向自然资源部申请永和
45-永和 18 井区 12 亿立方米/年的采矿许可证的手续,正在准备永和 30 井区
的采矿许可证的申请工作,根据《中华人民共和国矿产资源法》第六条的规定,
中国石油有权优先取得永和 45-永和 18 井区、永和 30 井区采矿权的权利。
     2019 年 6 月,国金证券、本所、东洲评估作为本次交易的中介机构,对中
油煤进行了走访,相关负责人确认石楼西项目探矿权延续申请的行政许可正在审
核过程中,已根据自然资源部补充材料的要求,提交了相关材料;石楼西项目探
                                   23
国浩律师(上海)事务所                                    补充法律意见书(二)
矿权延续申请获得批准不存在实质性障碍;目前处于政策调整的过渡期,并非仅
石楼西区块存在探矿权延期的情况;最近两年,中油煤未因探矿权证延期而受到
处罚。
     本所律师认为,石楼西项目的探矿权证不存在自行废止的情形,探矿权延期
申请工作正常进行,中油煤能够按照自然资源部出具的补正材料要求进行材料补
正,不存在无法补正的情形,根据自然资源部补正材料的要求,石楼西项目探矿
权延续申请获得批准不存在实质性障碍,不会对石楼西项目的持续经营造成重大
不利影响。
     (二)永和 30 井区和 45 井区采矿许可证
     中海沃邦为石楼西区块的作业者,按照矿业权人批准的开发方案进行开采、
试采,按照《合作合同》及补充协议的约定进行销售。根据《合作合同》的约定,
中海沃邦作为石楼西区块的作业者,应按照经联管会批准的工作计划以及中国石
油批准的开发方案进行试采、开采。
     根据自然资源部 2019 年 4 月出具的《补充说明告知书》,“探矿权中已获
得探明储量的区域,不再申请试采,应尽快准备材料办理采矿权;已生产却长期
未申请转为采矿权的,应抓紧组织编制相关要件材料,申请转为采矿权。”
     永和 30 井区和 45 井区已经探明储量,根据《中华人民共和国矿产资源法》
第六条的规定,中国石油有权优先取得采矿权。
     2019 年 6 月,国金证券、本所、东洲评估作为本次交易的中介机构,对中
油煤进行了走访,相关负责人确认由于探矿权证未取得,永和 45-永和 18 井区
12 亿方天然气开发项目的环境影响评价报告书审批材料无法提交,审批通过后
即可提交采矿许可证的申请材料,不存在实质性障碍;永和 45-永和 18 井区采矿
许可证的前置审批程序大部分已办理完毕,对石楼西项目的生产经营没有重大不
利影响。
     此外,永和县自然资源局(原永和县国土资源局)出具了证明,确认中海沃
邦永和分公司于自 2017 年 1 月 1 日至证明出具之日期间,遵守《中华人民共
和国矿产资源法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定,不存在违反《中华
                                    24
国浩律师(上海)事务所                                   补充法律意见书(二)
人民共和国矿产资源法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定的重大违法行
为,也没有由因违反国家土地资源管理法律、法规、规章和规范性文件的规定的
行为而受到行政处罚的记录。
     石楼县自然资源局(原石楼县国土资源局)出具了证明,确认中海沃邦石楼
分公司自 2017 年 1 月 1 日至证明出具之日,在石楼县境内作业期间能够遵守
国家土地资源管理法律、法规、规章和规范性文件的规定合法作业,不存在违反
国家土地资源管理法律、法规和规范性文件规定的重大违法行为,也没有因违反
国家土地资源管理法律、法规、规章和规范性文件的规定的行为而受到行政处罚
的记录。
     综上,中国石油正在按照相关部门的要求办理申请石楼西区块相关的探矿权
证、采矿许可证,不存在编制申请要件材料的实质性障碍,且相关自然资源主管
部门均出具了无行政处罚记录的证明,因此,石楼西区块采矿许可证的办理进展
不会对中海沃邦的持续经营产生重大不利影响。
     四、中海沃邦是否存在未取得相关资质批复而生产经营的情况
     石楼西区块项目的矿权人系中国石油。中油煤系中国石油的全资子公司,在
访谈中油煤负责石楼西项目主管人员时,其确认中油煤系中国石油独资设立的从
事煤层气、天然气业务的子公司,经中国石油授权,负责管理石楼西区块的天然
气勘探开发等工作,与中海沃邦签署相关协议并办理石楼西区块项目的探矿证、
采矿许可证等行政许可。
     中油煤办理探矿证、采矿证的进展如前所述。
     根据《合作合同》的约定,中海沃邦作为石楼西区块的作业者,中海沃邦应
按照矿业权人批准的开发方案进行开发、生产,按照《合作合同》及补充协议的
约定进行销售。
     中海沃邦作为作业者,已经办理了《安全生产许可证》和《排污许可证》,
未有应办理相关业务资质而未办理的情形。
     本所律师认为,中海沃邦已经取得了其生产经营所需的《安全生产许可证》
和《排污许可证》,根据《合作合同》的约定,中海沃邦作为石楼西区块的作业
                                   25
国浩律师(上海)事务所                                        补充法律意见书(二)
者,中海沃邦应按照矿业权人批准的开发方案进行开采、试采,按照《合作合同》
及补充协议的约定进行销售。
     问题 7:申请文件显示,1)目前中海沃邦核心人员为罗传容、高尚芳;前
次重组披露的核心人员为李晓斌、罗传容、高尚芳。2)重组报告书披露李晓斌
系中海沃邦报告期内前法定代表人、董事长。3)重组报告书披露现任副董事长
李晓斌与配偶高艳霞作为关联自然人为标的公司 6400 万融资合同提供连带责任
保证。请你公司补充披露:1)李晓斌最新任职情况;在中海沃邦的完整工作经
历,包括但不限于任职离职时间、离职原因等。2)核心人员变动对中海沃邦生
产经营及团队稳定性的影响。3)李晓斌、高艳霞为标的公司融资合同提供保证
的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
     回复:
     一、李晓斌完整工作经历及最新任职情况
     李晓斌在中海沃邦完整工作经历如下:
                         期间                        职务
     2017 年 4 月 1 日-2017 年 6 年 23 日            总经理
    2017 年 6 月 24 日-2018 年 8 月 30 日        董事长兼总经理
              2018 年 8 月 31 日                   辞任总经理
     2018 年 9 月 1 日-2018 年 9 月 10 日            董事长
              2018 年 9 月 10 日                   辞任董事长
    2018 年 9 月 11 日-2019 年 3 月 27 日           副董事长
              2019 年 3 月 28 日                  辞任副董事长
     李晓斌于 2017 年 4 月 1 日加入中海沃邦出任总经理职务,并于 2017 年 6
月 24 日出任中海沃邦董事长兼总经理。2018 年 8 月 31 日,辞任中海沃邦总经
理职务。2018 年 9 月 10 日中海沃邦董事长由李晓斌变更为吴君亮,总经理由李
晓斌变更为罗传容,仍担任副董事长职务。2019 年 3 月 28 日,李晓斌辞任中海
沃邦副董事长、董事。经与李晓斌先生确认,目前其尚未就职于其他单位。
     二、李晓斌辞任中海沃邦各项职务,系出于其职业发展规划的考虑
                                            26
国浩律师(上海)事务所                                       补充法律意见书(二)
       李晓斌于 2017 年 4 月加入中海沃邦。2017 年 6 月 24 日,中海沃邦召开股
东会,选举李晓斌为公司董事。同日,中海沃邦召开董事会选举李晓斌为董事长、
总经理。李晓斌出任中海沃邦董事长兼总经理后,迅速融入中海沃邦原有的管理
和技术团队,为中海沃邦的生产经营做出了重要贡献。
       加入中海沃邦一段时间后,李晓斌认识到自己的具体工作内容与个人职业生
涯发展规划存在一定差异。出于上述考虑,李晓斌于 2018 年 9 月 10 日辞任中海
沃邦董事长、总经理,于 2019 年 3 月 28 日辞任中海沃邦董事。
       三、核心人员变动对中海沃邦生产经营及团队稳定性的影响。
       (一)中海沃邦核心人员的变动不构成重大变化,对中海沃邦的经营发展、
团队稳定性、客户稳定性不构成重大不利影响。
       1. 中海沃邦现任核心人员均已在中海沃邦任职多年,确保了中海沃邦经营
发展之各项决策得以稳定实施与延续。中海沃邦核心人员的变动不构成重大变化。
       中海沃邦现任核心人员为罗传容、高尚芳,其简历如下:
       罗传容,男,1963 年 5 月出生,中国国籍,硕士学历,毕业于中国地质大
学石油地质专业。2008 年 1 月加入中海沃邦,现任中海沃邦总经理。历任地质
部石油地质综合大队地质员,中国新星石油公司荆州勘探院所长,中石化勘探开
发研究所荆州所副总工,北京志远科技发展有限公司总地质师,中海沃邦副总经
理。
       高尚芳,男,1972 年 11 月出生,中国国籍,本科学历,毕业于西南石油学
院石油地质专业,在石油天然气勘探开发领域有近 20 年的研究实践经验。2011
年 4 月加入中海沃邦,现任中海沃邦总地质师。历任辽河油田欢喜岭采油厂、辽
河油田供水公司水文地质研究所、长城钻探工程技术研究院油田开发所、长城钻
探地质研究院勘探所等机构技术员、钻采队队长、研究所副所长等职务。
       如上所述,罗传容在中海沃邦成立初期就已加入中海沃邦,高尚芳亦已在中
海沃邦工作超过 8 年。两人经历了中海沃邦在石楼西区块的生产经营从前期介入,
到取得初步探勘成果,再到目前永和 18 井区开始商业性生产,永和 45-永和 18
井区天然气 12 亿立方米/年开发方案完成国家能源局备案的全过程,对中海沃邦
                                      27
国浩律师(上海)事务所                                    补充法律意见书(二)
怀有深厚的情感,对中海沃邦的经营发展具有深刻的理解。中海沃邦已与罗传容
签订了无固定期限的劳动合同,与高尚芳签订了较长固定期限的劳动合同,确保
了中海沃邦经营发展之各项决策得以稳定实施与延续。李晓斌于 2017 年 4 月加
入中海沃邦,自 2019 年 3 月 28 日辞任中海沃邦董事后不在中海沃邦担任任何其
他职务,这一变动不构成中海沃邦核心人员的重大变化。
     2. 石楼西区块天然气主要由中油煤负责销售,李晓斌未在中油煤或中海沃
邦任何客户中担任任何职务,其离任对中海沃邦的客户稳定性不构成重大不利影
响
     根据《合作合同修改协议》约定,《合作合同》下产出的全部天然气产品由
中油煤负责销售。中油煤负责开拓下游销售市场,会同中海沃邦与买方进行商务
谈判。
     因此,报告期内,中海沃邦的客户开发主要由中油煤负责。李晓斌未在中油
煤或中海沃邦任何客户中担任任何职务,其离任对中海沃邦的客户稳定性不构成
重大不利影响。
     3. 中海沃邦与其所聘任的核心人员均已签订了《保密协议》,对在职期间及
离职之后的保密义务均进行了约定,前述人员变动对中海沃邦核心技术及商业机
密的保护不构成重大不利影响
     中海沃邦自成立以来就将保护核心技术作为中海沃邦内部控制和管理的重
要工作。中海沃邦与相关核心技术人员均签署了《保密协议》,约定保密义务人
对其因身份、职务、或技术关系而知悉的中海沃邦商业秘密严格保守,保证不被
披露或使用;在服务关系存续期间,未经授权,不得以竞争为目的,或出于私利、
或为第三人,谋利、或为故意加害于公司,擅自披露使用商业秘密;在服务关系
结束后,保密义务人应将与工作有关的技术资料、客户名单等资料交还给公司等
条款。
     因此,中海沃邦的核心人员李晓斌变动对其核心技术及商业机密的保护不构
成重大不利影响。
     (二)李晓斌的各项职务变动,符合上市公司收购中海沃邦控制权并逐步整
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国浩律师(上海)事务所                                    补充法律意见书(二)
合中海沃邦业务的需要
     1. 中海沃邦董事长于 2018 年 9 月 10 日由李晓斌变更为吴君亮,有利于推
动上市公司与中海沃邦在公司治理层面的整合
     前次重组中,为在中海沃邦建立与上市公司统一的公司治理体系,使上市公
司对中海沃邦的管理更加行之有效,上市公司董事、副总经理、控股股东、实际
控制人之一的吴君亮于 2018 年 2 月 28 日出任中海沃邦董事,帮助中海沃邦在已
有的经营管理制度的基础上进行完善。
     2018 年 9 月 10 日,中海沃邦董事长由李晓斌变更为吴君亮,以进一步促进
上市公司与中海沃邦之间统一的公司治理体系的建立,加速推动上市公司在收购
中对中海沃邦在各个公司治理层面的整合。
     因此,上述人员变动是出于上市公司在中海沃邦建立统一的公司治理体系的
需要,有利于推动上市公司与中海沃邦在公司治理层面的整合。
     2. 中海沃邦总经理于 2018 年 9 月 10 日由李晓斌变更为罗传容,有利于推
动上市公司与中海沃邦在管理机构层面的整合
     前次重组中,为不断增强公司在天然气领域的专业管理能力,2018 年 3 月
23 日,经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过,上市公司新增设立能源
技术中心,主要负责(1)研究能源产业相关技术,(2)审议能源战略投资项目,
(3)监测能源投资项目建设进展情况,负责能源项目信息咨询,适时向总经理
提出能源项目建设运行情况报告和加强改进能源项目管理的意见和建议。能源技
术中心部门核心人员为公司董事长兼总经理吴海林、中海沃邦核心技术人员罗传
容、外聘专业顾问俞凯、雷清亮。
     2018 年 9 月 10 日,上市公司能源技术中心核心人员罗传容出任中海沃邦总
经理,以便于在上市公司能源技术中心与中海沃邦业务部门之间建立高效便捷的
信息沟通渠道,确保能源技术中心能够对中海沃邦实施行之有效的技术指导与生
产经营管理。
     因此,上述人员变动是出于上市公司完善对中海沃邦生产经营管理的需要,
有利于推动上市公司与中海沃邦在管理机构层面的整合。
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国浩律师(上海)事务所                                      补充法律意见书(二)
     综上,中海沃邦核心人员李晓斌的变动,主要出于其职业生涯发展规划的考
虑;同时,上市公司完成对中海沃邦控制权的收购后,亦有从人员、机构、公司
治理等多方面对中海沃邦进行逐步整合的需要。
     四、李晓斌、高艳霞为中海沃邦融资合同提供保证的原因
     2018 年 6 月 28 日,中海沃邦与昆仑银行股份有限公司西安分行签署了 6,400
万元的油企通业务融资合同,贷款期限从 2018 年 6 月 29 日到 2020 年 6 月 28
日。该贷款协议由李晓斌及其配偶高艳霞提供连带责任保证。
     根据该银行的相关制度要求,必须由借款人法定代表人及其配偶提供连带责
任保证,因此由时任法定代表人李晓斌及其配偶高艳霞提供连带责任保证。报告
期内其余昆仑银行借款合同也均由时任法定代表人提供连带责任保证。中海沃邦
昆仑银行借款未出现逾期还款付息的情形,在李晓斌辞任后,银行也未要求更换
保证人。
     (以下无正文,为签署页)
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国浩律师(上海)事务所                                    补充法律意见书(二)
                             第二节 签署页
     (本页无正文,为国浩律师(上海)事务所关于上海沃施园艺股份有限公司
发行股份购买资产之补充法律意见书(二)的签署页)
     本补充法律意见书于       年   月   日出具,正本一式叁份,无副本。
国浩律师(上海)事务所
负责人:       李    强                  经办律师:       姚   毅
           _______________                          ________________
                                                          鄯   颖
                                                      _______________


  附件:公告原文
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