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沃施股份:关于向控股子公司增资的公告 下载公告
公告日期:2019-06-29

证券代码:300483 证券简称:沃施股份 公告编号:2019-053

上海沃施园艺股份有限公司关于向控股子公司增资的公告

一、增资事项概述经公司2019年5月16日召开的2018年度股东大会审议通过,上海沃施园艺股份有限公司(以下简称:“公司”、“沃施股份”)拟通过发行股份的方式购买西藏沃晋能源发展有限公司(以下简称“沃晋能源”)增资后41%股权,进而间接购买北京中海沃邦能源投资有限公司(以下简称“中海沃邦”)11.15%股权。

为了进一步推进公司发行股份购买沃晋能源增资后的41%股权的事项,公司拟与西藏科坚企业管理有限公司(以下简称“西藏科坚”)、西藏嘉泽创业投资有限公司(以下简称“嘉泽创投”)按照51:34:15的比例以其持有的因收购北京中海沃邦能源投资有限公司(以下简称“中海沃邦”)27.20%股权而形成的对沃晋能源全部债权向沃晋能源增资,增资金额全部计入沃晋能源的资本公积。

增资后,沃晋能源的注册资本不变,沃晋能源资本公积增加116,058.13万元,各方持有沃晋能源的股权比例不变,仍为公司控股子公司。

公司于2019年6月28日召开第四届董事会第九次会议,审议通过了《关于向控股子公司增资的议案》。

本次增资事项在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方情况

1、西藏科坚

公司名称:西藏科坚企业管理有限公司

法定代表人:姚冉华成立日期:2017年11月16日注册资本:1,000万元注册地址:西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦欧郡1幢1单元302号统一社会信用代码:91540125MA6T4E194W营业范围: 企业管理,企业重组并购,会议及展览服务。【依法须经批准的项目,须经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东:

单位:万元

序号股东名称认缴出资额实缴注册额认缴出资比例
1西藏济川创业投资管理有限公司1,0001,000100%
合计1,0001,000100%

西藏科坚与公司、公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东均不存在关联关系。

2、嘉泽创投

公司名称:西藏嘉泽创业投资有限公司

法定代表人:姚冉华

成立日期:2012年12月19日

注册资本:10,000万元

注册地址:拉萨经济技术开发区金珠西路158号阳光新城B区3栋2单元5层2号

统一社会信用代码:915400915857908790

营业范围: 创业投资(不得从事担保和房地产业务;不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品;不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;不得从事证券、期货类投资;不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品;不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务);创业投资管理、创业投资咨询(不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品;不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;不得从事证券、期货类投资;不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品;不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务;不得从事房地产和担保业务);经济

信息咨询、企业管理信息咨询(不含投资管理及投资咨询业务);市场营销策划【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展该项活动】。

主要股东:

单位:万元

序号股东名称认缴出资额实缴注册额认缴出资比例
1江苏济川控股集团有限公司6,0006,00060%
2曹飞4,0004,00040%
合计10,00010,000100%

嘉泽创投与公司、公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持

有公司 5%以上股份的股东均不存在关联关系。

三、目标公司情况1、基本情况公司名称:西藏沃晋能源发展有限公司法定代表人:吴海林成立日期:2017年12月07日注册资本:5,000万元注册地址:西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦欧郡1-1-302号统一社会信用代码:91540125MA6T4LP53X营业范围:天然气能源开发及利用;天然气技术服务;天然气设备安装及维

修。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、最近两年经审计的主要财务数据:

单位:万元

项目2018年12月31日2017年12月31日
资产总额128,540.000.00
负债总额116,058.130.00
所有者权益12,481.880.00
项目2018年度2017年度
营业收入0.000.00
营业利润7,481.880.00
利润总额7,481.880.00
净利润7,481.880.00
经营活动产生的现金流量净额-4.110.00

四、本次增资的具体内容

1、增资方式公司拟非公开发行股份购买西藏科坚、嘉泽创投合计所持沃晋能源增资后41%的股权,本次交易已经沃施股份第四届董事会第八次会议及2018年度股东大会审议通过,同时沃施股份于2019年4月24日与沃晋能源股东西藏科坚、嘉泽创投签署了《上海沃施园艺股份有限公司与西藏科坚企业管理有限公司、西藏嘉泽创业投资有限公司关于上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产协议》(以下简称“《发行股份购买资产协议》”),协议约定沃施股份、西藏科坚和

嘉泽创投作为沃晋能源的现股东同意于本次交易实施前按照51:34:15的比例以其持有的因收购中海沃邦27.20%股权而形成的对沃晋能源全部债权向沃晋能源增资,增资金额全部计入沃晋能源的资本公积。

沃晋能源因收购中海沃邦27.20%股权而对股东形成的借款余额如下:

股东借款余额(元)合计
沃施股份西藏科坚嘉泽创投
591,896,562394,597,547174,087,1531,160,581,262

现公司拟决定与沃晋能源其他股东西藏科坚、嘉泽创投将对沃晋能源的债权1,160,581,262元按照51:34:15的比例对沃晋能源进行增资,增资金额全部计入沃晋能源的资本公积。

2、增资前后的股权比例情况

本次增资金额全部计入沃晋能源的资本公积,增资前后沃晋能源股东持股比例不变,沃晋能源注册资本不变。

单位:万元

本次增资前本次增资后
注册资本占比注册资本占比
沃施股份2,550.0051.00%2,550.0051.00%
西藏科坚1,700.0034.00%1,700.0034.00%
嘉泽创投750.0015.00%750.0015.00%
合计5,000.00100.00%5,000.00100.00%

五、本次增资对公司的影响

1、对控股子公司沃晋能源的增资,有利于推进公司发行股份购买沃晋能源增资后的41%股权的事项顺利进行。

2、沃施股份、西藏科坚、嘉泽创投以持有的对沃晋能源的全部债权对沃晋能源进行增资,增资完成后,有利于改善沃晋能源财务状况,降低沃晋能源资产负债率。

3、本次增资的全部增资金额全部计入资本公积,公司持有的沃晋能源的股权比例保持不变,仍为公司的控股子公司,公司合并报表范围不发生变更。

特此公告。

上海沃施园艺股份有限公司

董 事 会二〇一九年六月二十九日


  附件:公告原文
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