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沃施股份:国金证券股份有限公司关于公司关于《关于对上海沃施园艺股份有限公司的重组问询函》的回复之核查意见 下载公告
公告日期:2019-05-16

国金证券股份有限公司关于上海沃施园艺股份有限公司

关于《关于对上海沃施园艺股份有限公司的重组问询函》的回复

之核查意见

二零一九年五月

深圳证券交易所:

2019年4月24日,上海沃施园艺股份有限公司(以下简称“公司”或“沃施股份”)召开了第四届董事会第八次会议,审议通过了本次交易方案相关议案,并于2019年4月25日公告了《上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)》(以下简称“《重组报告书》”)。国金证券股份有限公司作为上海沃施园艺股份有限公司本次交易的独立财务顾问,根据贵所于2019年5月10日出具的《深圳证券交易所关于对上海沃施园艺股份有限公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函【2019】第20号)(以下简称“《问询函》”)有关意见和要求,对有关事项进行了核查,并出具本核查意见。

除非文义另有所指,本核查意见中的简称与《重组报告书》中的简称具有相同涵义。

目录

问题一 ...... 5

1-(1)请说明本次交易的原因及必要性,没有收购沃晋能源剩余股权的原因,是否有收购安排及计划,是否存在特殊的利益安排,如有,请详细说明。 ...... 5

1-(2)请补充披露本次交易前后,上次重大资产重组交易对手方的持股变动情况,并说明西藏科坚、嘉泽创投、济川控股与前次重大资产重组交易对手方是否存在关联关系,是否为一致行动人,是否存在特殊的利益安排,本次交易是否存在规避重组上市的情形。 ...... 8

1-(3)请补充披露作为同一实际控制人下的企业,西藏科坚向嘉泽创投转让股权的原因及必要性。 ...... 10

1-(4)请说明西藏科坚、嘉泽创投在股份锁定期结束后的转让计划,交易完成后如何保障公司控制权的稳定性。 ...... 11

问题二 ...... 12

2-(1)请结合前后两次评估预测具体参数的变化、变化的原因及合理性、选取参数是否谨慎合理等详细说明前后两次评估值差异较大的原因及合理性。 ...... 13

2-(2)请说明未对永和30井区项目、未探明储量区域出具《评估报告》的原因及合理性,以《价值咨询报告》作为对价依据是否合理、谨慎,本次交易作价是否合理公允,是否有利于保障上市公司及中小投资者的利益。 ...... 19

2-(3)本次评估收益法预测采用了12亿立方米/年的开发方案,但相关的采矿权证正在办理中,请说明如果未来中海沃邦未取得采矿许可,或实际开采量未达预期对评估结果的影响,并进行敏感性测试。 ...... 20

问题三 ...... 21

3-(1)请补充披露禁止开采区的情况,包括但不限于重叠区域面积、天然气存储量(包括地质储量、技术可采储量、经济可采储量)等情况;《补正告知书》的要求对本次评估结果的影响,交易定价是否已考虑《补正告知书》的影响。请独立财务顾问、评估师核查并发表意见。 ...... 21

3-(2)请补充披露中海沃邦探矿权证、采矿权证的办理进展、预计取得时间,是否存在实质性障碍,办理进度不及预期对中海沃邦生产经营的影响,并充分提示风险。请独立财务顾问、评估师核查并发表意见。 ...... 24

问题四 ...... 29

4-(1)请说明核心人员变化的原因以及对中海沃邦的影响,包括但不限于对经营发展、团队稳定性、客户稳定性等的影响。请独立财务顾问、评估师核查并发表意见。...... 29

4-(2)请说明本次评估中,是否考虑到核心人员变化的影响,如否,请说明核心人员变化对中海沃邦估值的影响。请独立财务顾问、评估师核查并发表意见。33问题五 ...... 35

草案显示,中海沃邦2018年净利润为41,713.64万元,同比增长34%。请结合行业政策变化、产品价格波动、销量等说明中海沃邦净利润增长的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。 ...... 35

问题一草案显示,2019年3月8日,西藏科坚企业管理有限公司(以下简称“西藏科坚”)与西藏嘉泽创业投资有限公司(以下简称“嘉泽创投”)签署协议,西藏科坚向嘉泽创投转让沃晋能源15%股权、相应债权及借款义务。公开资料显示,2017年10月30日,公司前次重大资产重组交易对手方山西汇景向江苏济川控股集团有限公司(以下简称“济川控股”)借款10亿元;2018年9月14日,公司向济川控股借款2.55亿元。西藏科坚、嘉泽创投、济川控股的实际控制人均为曹龙祥。西藏科坚、嘉泽创投不可撤销地承诺在持有上市公司股份期间放弃在本次交易中以资产认购的上市公司的股份(包括因上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份)的表决权。

1-(1)请说明本次交易的原因及必要性,没有收购沃晋能源剩余股权的原因,是否有收购安排及计划,是否存在特殊的利益安排,如有,请详细说明。

回复:

一、本次交易的原因及必要性

根据本次交易方案,公司、西藏科坚和嘉泽创投作为沃晋能源的现股东同意于本次交易实施前按照51:34:15的比例以其持有的因收购中海沃邦27.20%股权而形成的对沃晋能源债权向沃晋能源增资,增资金额全部计入沃晋能源的资本公积。上市公司拟发行股份购买西藏科坚、嘉泽创投合计所持沃晋能源增资后41%的股权。

1、优先收购沃晋能源少数股权是上市公司进一步收购中海沃邦股权的战略安排

在前次重组过程中,上市公司与中海沃邦的股东山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟达成了进一步收购其所持中海沃邦16.5%股权的收购意向,同时明确山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟出售相应中海沃邦股权给上市公司的支付对价为现金。

上市公司综合考虑了其融资能力和可融资规模,决定先行以发行股份的方式收购沃晋能源少数股权进一步提高上市公司在中海沃邦的权益比例,夯实上市公司的资产规模,以提高上市公司的融资能力。后续在合适的时机与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟协商谈判进一步收购其所持中海沃邦16.5%股权。

2、购买中海沃邦的少数股权,提高公司盈利水平,有效保障股东利益

中海沃邦所在的天然气行业前景广阔、政策支持力度大,具备较强的盈利能力。本次交易前,公司以及通过沃晋能源、耐曲尔控制中海沃邦50.50%的股权,享有中海沃邦的权益比例为37.17%;本次交易后,公司以及通过沃晋能源、耐曲尔仍控制中海沃邦50.50%的股权,享有中海沃邦的权益比例为48.32%。

通过本次交易,上市公司能够进一步提高在中海沃邦享有的权益比例,上市公司归属于母公司的净资产、归属于母公司的净利润等主要财务数据均有增加,上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升,上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强,有利于保护全体股东特别是中小股东的利益,实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面。

3、降低上市公司资产负债率,增强持续经营能力

2018年1月8日,沃晋能源与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟签署了《关于北京中海沃邦能源投资有限公司之股权转让协议》,约定沃晋能源受让山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟合计持有的中海沃邦27.2%的股权,转让价格为122,400万元,分四期支付。截至本核查意见出具之日,沃晋能源已向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟支付完毕全部股权转让价款。

沃晋能源向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟支付的全部股权转让价款中5,000万元来源于沃晋能源的注册资本金,剩余部分系沃晋能源股东依照各自出资比例出借给沃晋能源。

2019年4月24日,沃施股份、西藏科坚及嘉泽创投签署了《发行股份购买资产协议》,协议约定沃施股份、西藏科坚及嘉泽创投同意于本次交易实施前按照51:34:15的比例以其持有的因收购中海沃邦27.20%股权而形成的对沃晋能源全部债权向沃晋能源增资,增资金额全部记入沃晋能源的资本公积。增资完成后,沃晋能源的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例(%)
1沃施股份2,5502,55051.00
2西藏科坚1,7001,70034.00
3嘉泽创投75075015.00
合计5,0005,000100.00

根据《备考审阅报告》,本次交易前后,上市公司资产负债变化情况具体如下表:

单位:万元

项目2018年12月31日
交易完成前交易完成后变化率
流动资产75,845.0575,845.050.00%
非流动资产569,695.33579,058.091.64%
资产合计645,540.38654,903.141.45%
流动负债204,755.52194,345.07-5.08%
非流动负债102,404.1656,511.69-44.82%
负债合计307,159.67250,856.75-18.33%

上市公司于沃晋能源增资完成后发行股份购买沃晋能源41%股权,不涉及新增负债,在提高公司盈利能力的同时,充实了公司的资本实力,降低了上市公司的资产负债率,使得上市公司的财务状况得到改善,持续经营能力得到增强。

二、没有收购沃晋能源剩余股权的原因,是否有收购安排及计划,是否存在特殊的利益安排

1、本次交易没有收购沃晋能源剩余股权系为保障上市公司控制权稳定

本次交易的支付方式为以发行股份的方式支付。为保证本次交易完成后交易对方所获上市公司合计股数与上市公司实际控制人控制的股份数量保持一定的差距,并保证本次交易完成后不会对上市公司的控制权稳定性构成不利影响的前提下,交易各方进行了协商,经过测算最终确定上市公司以发行股份的方式购买西藏科坚、嘉泽创投合计所持沃晋能源增资后41%的股权。

为切实保证本次交易完成后不会对上市公司的控制权稳定性构成不利影响,交易对方出具了不可撤销的承诺,承诺在其持有公司股份期间放弃其在本次交易中以资产认购的公司股份(包括因上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份)的表决权。

综上所述,本次交易系交易各方协商、意思自治的结果,不存在任何其他的特殊利益安排和协议。

2、不排除进一步取得沃晋能源的剩余股权

随着上市公司对中海沃邦的整合不断完善,以及天然气领域管理经验、人才的积累,本次交易完成后,公司不排除进一步收购西藏科坚持有的沃晋能源剩余股权。

交易对方及其实际控制人已经出具了在本次交易完成后的60个月内不谋求沃施股份实际控制权的公开承诺,同时在前次重组过程中上市公司实际控制人亦出具了关于维持控制权稳定的承诺。该等承诺合法有效。若后续上市公司进一步收购沃晋能源剩余股权的,各方也需要在严格履行承诺的基础上确定相应的交易方案。

综上,交易各方尚未对西藏科坚持有沃晋能源剩余股权的交易安排进行约定。

三、中介机构核查意见

独立财务顾问认为,对于本次交易完成后西藏科坚持有的沃晋能源剩余股权无收购安排及计划,交易各方之间不存在特殊的利益安排。

1-(2)请补充披露本次交易前后,上次重大资产重组交易对手方的持股变动情况,并说明西藏科坚、嘉泽创投、济川控股与前次重大资产重组交易对手方是否存在关联关系,是否为一致行动人,是否存在特殊的利益安排,本次交易是否存在规避重组上市的情形。

回复:

一、本次交易前后,上次重大资产重组交易对手方的持股数量未发生变动

本次交易完成前后,上次重大资产重组的交易对方山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭所持公司股份数量未发生变动,持股比例有所下降,具体如下:

股东类别股东名称交易前交易后
持股数量(股)持股比例持股数量(股)持股比例
原股东海德投资15,120,00014.83%15,120,00012.27%
吴海林5,791,5005.68%5,791,5004.70%
吴海江1,229,9351.21%1,229,9351.00%
吴君亮5,265,0005.16%5,265,0004.27%
吴汝德740,2500.73%740,2500.60%
吴君美614,2500.60%614,2500.50%
股东类别股东名称交易前交易后
持股数量(股)持股比例持股数量(股)持股比例
实际控制人合计28,760,93528.21%28,760,93523.34%
山西汇景13,962,93113.69%13,962,93111.33%
山西瑞隆4,506,5544.42%4,506,5543.66%
博睿天晟4,728,1884.64%4,728,1883.84%
中海沃邦原股东小计23,197,67322.75%23,197,67318.83%
於彩君8,633,7208.47%8,633,7207.01%
桑康乔6,627,9066.50%6,627,9065.38%
许吉亭2,005,8131.97%2,005,8131.63%
耐曲尔有限合伙人小计17,267,43916.93%17,267,43914.01%
其他股东32,739,06532.11%32,739,06526.57%
新增股东西藏科坚00.00%13,478,68910.94%
嘉泽创投00.00%7,776,1676.31%
新增股东合计00.00%21,254,85617.25%
合计101,965,112100.00%123,219,968100.00%

二、西藏科坚、嘉泽创投、济川控股与前次重大资产重组交易对手方不存在关联关系,不是一致行动人,不存在特殊的利益安排,本次交易不存在规避重组上市的情形

1、不存在关联关系或一致行动关系,不存在任何特殊利益安排

西藏科坚、嘉泽创投、济川控股及其实际控制人与前次重大资产重组交易对手方山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则第36号-关联方披露》规定的关联关系或《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系,不存在任何特殊利益安排。

2、本次交易不构成重组上市、不存在规避重组上市的情形

本次交易完成后,公司的总股本由101,965,112股增加至123,219,968股,实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美的持股比例由28.21%变更为23.34%;海德投资的持股比例由14.83%变更为12.27%,仍系公司的第一大股东。本次交易完成后,

西藏科坚、嘉泽创投将合计持有公司股份的比例为17.25%,低于公司实际控制人的合计持股比例,公司的实际控制人未发生变更。

同时,西藏科坚、嘉泽创投已出具不可撤销的承诺,在其持有公司股份期间放弃其在本次交易中以资产认购的公司股份(包括因上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份)的表决权。

西藏科坚、嘉泽创投对沃晋能源的投资侧重于财务投资,主要目的为寻求资本增值,对于通过本次交易取得的上市公司股份,不谋求上市公司的控制权。

综上所述,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化,本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形;本次交易对上市公司控制权稳定亦未产生重大不利影响,不存在规避重组上市的情形。

三、中介机构核查意见

独立财务顾问认为,西藏科坚、嘉泽创投、济川控股与前次重大资产重组交易对手方不存在关联关系,不属于一致行动人,不存在特殊的利益安排;本次交易不会导致上市公司控制权发生变化,本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形;本次交易对上市公司控制权稳定亦未产生重大不利影响,不存在规避重组上市的情形。

四、补充披露

公司已在重组报告书“重大事项提示”之“五、本次交易不构成重组上市”之“(二)本次交易对上市公司控制权稳定不产生重大影响,不存在规避重组上市的情形”中对相关内容进行了补充披露。

1-(3)请补充披露作为同一实际控制人下的企业,西藏科坚向嘉泽创投转让股权的原因及必要性。

回复:

一、西藏科坚向嘉泽创投转让股权的原因及必要性

《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》规定,如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化,且变化前后的股东不属于同一实际控制人,视为公司控制权发生变更。

根据本次交易方案测算,以沃晋能源增资后41%的股权认购上市公司发行的股份可获21,254,856股,占本次交易完成后上市公司股份的比例为17.25%,大于海德投资所持公司股份的比例12.27%,虽然西藏科坚、嘉泽创投不可撤销的承诺放弃其在本次交易中以资产认购的公司股份(包括因上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份)的表决权,但为保持本次交易前后上市公司第一大股东不发生变化,经交易各方协商,西藏科坚向同一控制人下的嘉泽创投转让沃晋能源15%股权及相应债权14,048.72万元,上市公司发行股份购买西藏科坚、嘉泽创投合计持有的沃晋能源股权,并保证本次交易完成后西藏科坚、嘉泽创投单一持股比例均小于海德投资所持公司股份的比例;海德投资仍系公司的第一大股东。

二、补充披露

公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、沃晋能源的基本情况”之“(三)沃晋能源历史沿革”之“3、2019年3月,第一次股权转让”中对西藏科坚向嘉泽创投转让股权的原因及必要性进行了补充披露。

1-(4)请说明西藏科坚、嘉泽创投在股份锁定期结束后的转让计划,交易完成后如何保障公司控制权的稳定性。

回复:

一、交易对方就减持计划出具的承诺

为保障沃施股份控制权的稳定性,西藏科坚、嘉泽创投、曹龙祥进一步作出公开承诺,承诺内容如下:

“1、本次交易完成后60个月内,本公司/本人仍认可并尊重吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美家族五人的沃施股份实际控制人地位,不对吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美家族五人在沃施股份经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异

议,本公司/本人不谋求沃施股份实际控制权。

2、西藏科坚、嘉泽创投本次交易中以资产认购上市公司股份(包括因公司送红股、转增股本等原因增加的股份)在限售期满后将在符合财务投资预期收益的基础上依照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定进行减持。

3、西藏科坚、嘉泽创投本次交易中以资产认购上市公司股份(包括因公司送红股、转增股本等原因增加的股份)在限售期满后不通过大宗交易、协议转让方式将所持公司股份部分或全部转让给山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭及/或其一致行动人的任何一方。”

二、前次重组的交易对方已出具承诺,不会对上市公司控制权稳定产生影响

2018年12月,上市公司发行股份购买中海沃邦股权以控股中海沃邦。前次重组中的交易对方山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭已出具了不谋求上市公司控制权的承诺函,承诺内容如下:

“本次交易完成后60个月内,本公司/本人仍认可并尊重吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美家族五人的沃施股份实际控制人地位,不对吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美家族五人在沃施股份经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议,本公司/本人不谋求沃施股份实际控制权。”

三、中介机构核查意见

独立财务顾问认为,西藏科坚、嘉泽创投、曹龙祥等主体已对锁定期满后的减持计划出具了切实可行的承诺,承诺合法、有效,若各主体严格履行承诺,不会对上市公司实际控制权的稳定性产生重大影响。

问题二

草案显示,截至评估基准日2018年12月31日,中海沃邦按收益法评估值为46.28亿元,增值率209.51%,100%股权的交易价格为54.7亿元。前次重大资产重组基准评估日为2017年12月31日,中海沃邦按收益法评估值为41.6亿元,100%股权的交易对

价为45亿元。本次交易对价是交易各方考虑到永和30井区项目的价值、以及未探明储量区域的潜在储量等情况后协商的结果,《价值咨询报告》显示永和30井区项目的价值为17.13亿元。

2-(1)请结合前后两次评估预测具体参数的变化、变化的原因及合理性、选取参数是否谨慎合理等详细说明前后两次评估值差异较大的原因及合理性。

回复:

东洲评估于2018年2月5日出具了以2017年12月31日为评估基准日的中海沃邦全部股东权益价值的评估报告,截至评估基准日2017年12月31日,中海沃邦股东权益的账面值为112,522.38万元,评估值416,000.00万元,评估增值303,477.62万元,增值率269.70%。

东洲评估于2019年4月24日出具了以2018年12月31日为评估基准日的中海沃邦全部股东权益价值价值的评估报告,截至评估基准日2018年12月31日,中海沃邦股东权益的账面值(母公司)为149,528.33万元,评估值462,800.00万元,评估增值313,271.67万元,增值率209.51%。

本次与前次评估股权自由现金流的对比情况如下:

项目/年份2018年2019年2020年2021年2022年2023年
本次评估-25,464.4729,828.2812,215.8878,828.8063,366.07
前次评估7,282.5914,023.3534,770.3344,724.1377,926.3041,667.59
项目/年份2024年2025年2026年2027年2028年2029年
本次评估73,353.2650,137.8166,489.2345,894.1456,136.5131,744.21
前次评估51,309.7523,990.5243,620.1831,942.6035,822.0340,023.39
项目/年份2030年2031年2032年2033年2034年2035年
本次评估56,800.6336,928.1853,926.2576,852.0753,156.5236,454.01
前次评估42,337.6141,383.0941,485.7773,761.3651,989.9635,121.63
项目/年份2036年2037年----
本次评估25,585.3420,284.02----
前次评估23,732.9114,413.84----

本次评估与前次评估主要参数的对比分析情况如下:

1、营业收入

评估基准日2017.12.312018.12.31备注
2019年—2037年预测期预计总销气量(亿方)198.05198.26基本一致
预测期销气单价(不含税:元/立方)1.511.51无变化
与中油煤分成比例R的计算方式--无变化
2019年—2037年预测期预计总收入(亿元)232.30232.97基本一致

前次与本次评估关于营业收入的预测基本一致。2、营业成本前次评估以2017年12月31日为基准日预测的毛利率情况如下:

年份-2019202020212022
毛利率-71.04%72.94%74.30%74.97%
年份20232024202520262027
毛利率70.84%69.95%67.28%64.90%63.19%
年份20282029203020312032
毛利率62.10%61.18%60.52%60.00%60.29%
年份20332034203520362037
毛利率59.24%54.76%49.86%43.84%20.34%

本次评估以2018年12月31日为基准日预测的毛利率情况如下:

年份-2019202020212022
毛利率-68.32%69.55%69.10%68.50%
年份20232024202520262027
毛利率64.61%64.95%64.53%63.50%62.52%
年份20282029203020312032
毛利率61.61%60.74%59.82%58.86%58.23%
年份20332034203520362037
毛利率58.68%54.06%49.25%43.74%23.82%

本次评估毛利率水平较前一次评估有所下降,主要系营业成本的部分项目有所提高,具体如下:

①打井成本发生变化

A.前一次评估时根据阿派斯2018年1月出具的《鄂东气田石楼西区块永和45-永和18井区储量评估报告》披露:直井单井总成本为734万元/口,定向井单井总成本

为766万元/口,水平井单井总成本为2200万元/口(不含税)。

B.本次评估时,根据阿派斯2019年3月出具的《鄂东气田石楼西区块永和45-永和18井区储量评估报告》披露:

直井/评价井综合井单井总成本为833万元/口;受作业成熟度、施工队伍稳定性、新技术应用、新材料使用等方面影响,钻完井费用会随着时间的推移有所降低,预测未来水平井单井钻井及完井费用变化趋势为2019-2020年2517万元(不含税),2021年为2,391万元(不含税),2022年为2,296万元(不含税),2023年之后均为2,204万元(不含税)。

故本次预测中单井成本有所上升,从而增加了单井的折耗,降低了毛利率水平。

②勘探支出

前一次评估时,管理层未来的勘探支出按占当年增加工程量的5.00%预测,其占收入的比重在0.7%-1.5%左右。

本次评估时,中海沃邦在2018年9月取得了高新技术企业资质,为了在未来不断提高采气量需要投入大量资金提高采气的技术,公司所投入的研发资金一部分会直接计入当期的勘探费用,一部分则会在人员支出中列支,同时还会有一部分的研发支出予以资本化。因此管理层预计该项费用会较以前年度有所提高,因此管理层未来按收入的2.50%预测勘探费用支出,直至不再开发新井为止。

上述原因造成本次评估毛利率较前一次降低。

3、销售费用

评估基准日2017年12月31日2018年12月31日
2019年销售费率占收入比重8.67%8.75%
2020年-2037年销售费率占收入比重8.67%8.32%

前后两次评估,销售费用率基本一致。

2020年至2037年销售费用率较前一次预测有所下降,主要是根据中海沃邦与中油煤于2019年5月签订的《<山西省石楼西地区煤层气资源开采合作合同>第三次修改协议(永和45-永和18井区开发补充协议)》约定:如永和45-永和18井区年产气量不超过8亿方,销售费用按照天然气产品销售收入(税后)的3%支付给中油煤;如永和45-

永和18井区年产气量超过8亿方,当年销售费用按照天然气产品销售收入(税后)的2.5%支付给煤层气公司。

故从2020年开始,该项费用按天然气产品销售收入(税后)的2.5%计算。从而导致销售费率较前一次评估有所下降。

4、管理费用

①前次评估以2017年12月31日为基准日预测的管理费率

项目\年份2016(实际)2017(实际)201820192020202120222023
管理费用率9.10%5.37%5.24%4.32%3.87%3.62%3.65%4.32%
项目\年份20242025202620272028202920302031
管理费用率4.33%4.56%4.71%4.90%4.94%5.08%5.28%5.48%
项目\年份203220332034203520362037
管理费用率5.67%6.80%10.75%14.69%19.73%25.96%

②本次评估以2018年12月31日为基准日预测的管理费率

项目\年份2016(实际)2017(实际)2018(实际)20192020202120222023
管理费用率9.10%5.37%4.63%3.88%3.46%3.28%3.35%3.92%
项目\年份20242025202620272028202920302031
管理费用率4.04%4.21%4.37%4.52%4.66%4.80%5.04%5.25%
项目\年份203220332034203520362037
管理费用率5.39%6.79%9.66%13.18%17.42%22.63%

本次评估预测的管理费率较前次有所下降主要是参考了中海沃邦历史年度(2016—2018年)实际的管理费用,历史年度管理费率占收入的比重逐年下降,在此基础上本次评估对未来的管理费用进行了预测,其预测期间的变化趋势与前次基本一致。

5、所得税税率

①前次以2017年12月31为基准日进行评估时,中海沃邦企业所得税税率为25%,故在对未来所得税费用进行测算时所使用的所得税税率均为25%。

②本次以2018年12月31日为基准日进行评估时,中海沃邦于2018年9月取得有

效期为三年的《高新技术企业证书》,证书编号为GR201811003459,证书有效期3年,减按15%税率缴纳企业所得税。

在本次的评估中评估师对企业目前的主营业务构成类型、未来研发投入(主要为勘探支出)占主营收入比例等指标分析后,基于对未来的合理推断,假设被评估单位未来具备持续获得高新技术企业认定的条件,能够持续享受所得税优惠政策,直到不再开发新的井为止。

本次评估与前次评估利润总额、所得税费用的对比情况如下:

项目/年份(本次评估)2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年
利润总额-58,689.4772,398.7780,856.3382,372.6365,838.6465,673.76
所得税费用-8,813.1110,870.4112,139.9412,368.289,889.099,865.25
项目/年份2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年
利润总额64,476.0662,022.7260,594.2059,153.4858,684.7856,622.8755,009.11
所得税费用9,686.509,319.409,106.028,890.818,821.418,513.028,271.86
项目/年份2032年2033年2034年2035年2036年2037年-
利润总额54,282.0342,476.0823,736.3812,600.905,222.68-4,842.44-
所得税费用8,163.6910,654.675,969.753,185.871,341.32--

(续上表)

项目/年份(前次评估)2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年
利润总额48,523.7760,861.4273,959.2186,327.0589,819.7470,634.3871,233.56
所得税费用12,190.3615,275.9818,551.1221,643.7822,517.6517,722.0117,872.51
项目/年份2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年
利润总额66,182.0662,135.4459,143.3758,915.2057,415.2555,736.5954,298.91
所得税费用16,610.3415,599.3814,852.0614,795.7214,421.4314,002.4713,643.75
项目/年份2032年2033年2034年2035年2036年2037年-
利润总额54,232.0342,539.6523,167.2911,736.793,800.16-7,621.57-
所得税费用13,627.7310,705.335,866.213,037.231,073.50--

根据上表的对比情况,折现后,本次评估因所得税率较前次评估下降,导致所得税减少对估值的影响约为6亿元。

7、折现率

①前次以2017年12月31为基准日进行评估时所使用的折现率如下:

无风险报酬率Rf=3.57%市场风险溢价MRP=6.96%
行业按照市值剔除财务杠杆的βt=0.6921债务资本成本Rd=7.47%
标的公司个别风险ε1.00%--

(续上表)

年份2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年
股东权益资本报酬率Re9.7%9.7%9.7%9.6%9.6%9.6%9.6%
年份2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年
股东权益资本报酬率Re9.6%9.6%9.6%9.5%9.5%9.5%9.5%
年份2032年2033年2034年2035年2036年2037年-
股东权益资本报酬率Re9.5%9.5%9.4%9.4%9.4%9.4%-

②本次以2018年12月31为基准日进行评估时所使用的折现率如下:

无风险报酬率Rf=3.40%市场风险溢价MRP=7.12%
行业按照市值剔除财务杠杆的βt=0.6929债务资本成本Rd=7.28%
标的公司个别风险ε1.00%--

(续上表)

年份-2019年2020年2021年2022年2023年2024年
股东权益资本报酬率Re-9.5%9.5%9.5%9.5%9.5%9.5%
年份2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年
股东权益资本报酬率Re9.5%9.5%9.5%9.4%9.4%9.4%9.4%
年份2032年2033年2034年2035年2036年2037年
股东权益资本报酬率Re9.4%9.4%9.4%9.4%9.3%9.3%

根据上表,本次评估与前次评估所使用的折现率基本一致

二、中介机构核查意见

独立财务顾问认为,本次评估与前次评估主要评估参数的选取谨慎、合理,变动具有合理性;本次评估的结果较前次评估有所提高,系根据中海沃邦经营情况的变化对评估参数进行合理选取及调整后的结果,具有合理性。

2-(2)请说明未对永和30井区项目、未探明储量区域出具《评估报告》的原因及合理性,以《价值咨询报告》作为对价依据是否合理、谨慎,本次交易作价是否合理公允,是否有利于保障上市公司及中小投资者的利益。

回复:

一、未将永和30井区纳入评估报告收益预测范围的原因

本次交易永和30井区不纳入《评估报告》收益预测范围主要系永和30井区的开发阶段晚于永和45-永和18井区,开发风险相对较高,具体原因如下:

永和45-永和18井区于2014年即实现了天然气的规模化销售。截至2018年12月31日,永和45-永和18井区共有天然气生产井51口,累计产气量约19亿方;并取得了永和18井区5亿方每年的《采矿许可证》,永和45-永和18井区12亿方每年的《采矿许可证》正在办理之中。

相较于永和45-永和18井区,永和30井区的开发阶段相对较晚。截至本次评估基准日2018年12月31日,永和30井区已完钻27口(其中探井20口),目前正在进行30井区的先导试验方案,尚未进入开发期。2019年4月1日,中海沃邦收到中油煤发出的《关于石楼西区永和30井区8亿方开发项目获得国家能源局备案的函》,鄂尔多斯盆地石楼西区块永和30井区致密气8亿方开发项目备案已完成,准备开展《采矿许可证》的申请工作,永和30井区的《采矿许可证》取得时间尚存在一定的不确定性。

鉴于上述原因,评估机构本次未对永和30井区出具《评估报告》。

在现有条件下,评估机构认为对永和30井区出具《价值咨询报告》,以供交易各方了解该项目价值具有合理性。

二、交易作价在《评估报告》、《价值咨询报告》的基础上,由交易各方协商确定,具有合理性,有利于保障上市公司及中小投资者的利益

永和30井区经自然资源部(原国土资源部)备案的地质储量484亿立方米、技术可采数量231亿立方米、经济可采储量186亿立方米,存在较大的开发潜力,具有一定的价值。本次评估未将永和30井区纳入评估报告的收益预测范围,是基于前述分析的

原因,并非永和30井区不具有价值。

本次交易中海沃邦100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》、《价值咨询报告》的结果为基础,经交易双方协商确定。

交易各方在协商确定本次交易中海沃邦100%股权交易价格时,并未将《评估报告》、《价值咨询报告》的结果简单相加,而是综合考虑了天然气行业的发展方向、探矿权证及采矿权证的办理进展、探矿权的申请范围、永和30井区的开发阶段、待申报储量区域的潜在储量等多方面因素。

因此,本次交易中海沃邦100%股权的交易价格的确定依据合理、谨慎,交易价格合理公允,有利于保障上市公司及中小投资者的利益。

三、中介机构核查意见

独立财务顾问认为,本次交易中海沃邦100%股权的交易价格的确定依据合理、谨慎,交易价格合理公允,有利于保障上市公司及中小投资者的利益。

2-(3)本次评估收益法预测采用了12亿立方米/年的开发方案,但相关的采矿权证正在办理中,请说明如果未来中海沃邦未取得采矿许可,或实际开采量未达预期对评估结果的影响,并进行敏感性测试。

回复:

一、采矿许可证的办理不存在实质性障碍

永和45-永和18井区采矿许可证的取得不存在实质性障碍,但取得时间存在一定的不确定性,对中海沃邦的生产经营无重大不利影响,详见本核查意见“3-(2)”的相关内容。

二、敏感性分析

针对实际开采量未达预期对评估结果的影响,评估师对实际开采量未达预期进行了敏感性测试,测试结果如下:

项目开采量的敏感性分析
开采量变动率-5.00%-3.00%0.00%
项目开采量的敏感性分析
评估值(万元)440,700.00449,200.00462,800.00
估值变动率-4.78%-2.94%0.00%

问题三草案显示,石楼西区探矿权证已于2018年8月10日到期,正在办理续期,2019年4月4日,自然资源部出具的《补正告知书》显示,该探矿权申请范围与团圆山省级自然保护区,永和黄河蛇曲国家地质公园重叠,需重新调整申请区范围;该项目申请范围有石油探明储量,根据自然资办函[2019]99号文规定,探矿权中已获得探明储量的区域,不再申请试采,应尽快准备材料办理采矿权;已生产却长期未申请转为采矿权的,应抓紧组织编制相关要件材料,申请转为采矿权。对暂时不能转为采矿权的,请就有关情况作出说明,并依法做好勘查开采登记工作。中国石油正在申请办理永和45、永和18井区12亿立方米/年的采矿许可证,正在推进永和30井区申请采矿许可证所需的安全、环境保护、土地利用等相关手续的办理工作。

3-(1)请补充披露禁止开采区的情况,包括但不限于重叠区域面积、天然气存储量(包括地质储量、技术可采储量、经济可采储量)等情况;《补正告知书》的要求对本次评估结果的影响,交易定价是否已考虑《补正告知书》的影响。请独立财务顾问、评估师核查并发表意见。

回复:

一、石楼西区块天然气储量情况

《合作合同》约定的合作区块面积共计1,524平方公里。截至本核查意见出具之日,永和18井区、永和30井区、永和45井区(叠合含气面积共计928平方公里)的储量报告已经国土资源部(现自然资源部)备案,探明地质储量合计1,276亿方。

1、石楼西区块储量分布情况

石楼西区块储量分布情况如下:

2、石楼西区块已经自然资源部备案的天然气储量情况

截至本核查意见出具之日,石楼西区块已经自然资源部备案的天然气储量情况统计如下:

项目备案批复时间叠合含气面积(平方公里)[注]地质储量(亿立方米)技术可采储量(亿立方米)经济可采储量(亿立方米)
永和18井区2014年6月1141577746
永和30井区2016年3月346484231186
永和45井区2017年6月468635302211
合计-9281,276610443

注:叠合含气面积是指各储量计算单元在纵向上投影得到的最大范围边界圈定的含气面积。

3、石楼西区块待申报储量备案区域的情况

2018年12月,中国石油对此前未探明储量区域(即2018年3月《合作合同第二次修改协议》中约定的合同区未获得探明储量的区域面积595.26平方千米)部分区域的新增储量情况进行了专家评审并获得了通过。新增储量区域叠合含气面积426.95平方千米,地质储量283.20亿立方米,技术可采储量127.44亿立方米,经济可采储量84.01亿立方米。后续,中国石油将向自然资源部申请相关区域的储量备案。

除上述情况外,石楼西区块剩余未探明储量区域面积为343.34平方千米。中海沃邦将根据发展规划及中油煤的要求,对上述区域的储量情况作进一步的勘探。

二、重叠区域的基本情况以及调整后的探矿权申请范围

(一)重叠区域的基本情况

根据自然资源部2019年4月4日出具的《补充说明告知书》,中油煤申请的石楼西区块油气探矿权范围与团圆山省级自然保护区、永和黄河蛇曲国家地质公园重叠,重叠区域的情况如下:

1、重叠区域面积

序号重叠区域禁采区重叠面积(km2)
1团圆山保护区169.78
2黄河湿地保护区6.25
合计176.03

2、重叠区域的天然气储量

截至本核查意见出具之日,中海沃邦未曾对重叠区域的天然气进行过开采,且在编制相关开发方案、制定经营计划时,均未将重叠区域的储量情况纳入计划范围。

重叠区域的天然气储量情况如下:

序号重叠区域气层气储量(108m3)
地质储量技术可采储量经济可采储量
1团圆山保护区【注2】157.5374.98【注1】0
2黄河湿地保护区11.175.26【注1】0
合计168.7080.24【注1】0

注1:在中海沃邦的开发计划、阿派斯编制的储量报告中,相关重叠区域的经济可采储量均按0计算。

注2:团圆山保护区的范围覆盖了除永和18井区、永和45井区、永和30井区外的新增探明储量范围,因此相关储量包括了新增探明储量区域的重叠情况。

(二)调整后的探矿权申请范围已合理避让相关区域

根据中国石油及中油煤向自然资源部提交的《油气探矿权变更申请登记书》,调整后,石楼西区块探矿权的申请范围已剔除了相关重叠区域。

三、《补充说明告知书》的要求对本次评估结果无影响

根据东洲评估出具的《评估报告》,在本次评估中,东洲评估在收益法测算中引用了阿派斯出具的《鄂东气田石楼西区块永和45-永和18井区储量评估报告》(以下简称“《储量评估报告》”)中的开发计划及经济指标。阿派斯编制的《储量评估报告》已经考虑了重叠区域的影响,因此《储量评估报告》的评估结论不包括重叠区域的储量,且布井区域均不在重叠区域内。即,阿派斯认为在重叠区域内的经济可采储量为0。

因此,《补充说明告知书》要求对石楼西区块探矿权申请范围进行调整,对本次评估无影响。

三、交易定价综合考虑了包括《补充说明告知书》在内多种因素影响

本次交易中海沃邦100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》、《价值咨询报告》的结果为基础,经交易双方协商确定。

交易各方在协商谈判时,除参考《评估报告》、《价值咨询报告》的结果外,还综合考虑了天然气行业的发展方向、探矿权证及采矿权证的办理进展、探矿权的申请范围、永和30井区的开发阶段、待申报储量区域的潜在储量等多方面因素。因此,中海沃邦100%股权的交易价格的确定具有商业合理性。

四、中介机构核查意见

独立财务顾问认为,《补充说明告知书》要求对石楼西区块探矿权申请范围进行调整,对本次评估无影响;中海沃邦100%股权的交易价格是交易各方综合考虑了包括《补充说明告知书》在内多种因素影响进而协商确定的,具有商业合理性。

五、补充披露

公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、石楼西区块的业务开展情况”之“(二)石楼西区块天然气勘探、开采阶段”及“(三)石楼西区块天然气储量情况”中相关内容进行了更新及补充披露。

3-(2)请补充披露中海沃邦探矿权证、采矿权证的办理进展、预计取得时间,是否存在实质性障碍,办理进度不及预期对中海沃邦生产经营的影响,并充分提示风险。

请独立财务顾问、评估师核查并发表意见。

回复:

一、探矿权证、采矿权证的办理进展

(一)探矿权证的办理进展

2019年4月4日,自然资源部向中油煤出具了《补充说明告知书》。2019年5月,中油煤向自然资源部提交了更新后的《油气探矿权变更申请登记书》。截至本核查意见出具之日,自然资源部尚未向中油煤提出进一步的审查意见。

根据自然资源部网站(http://www.mnr.gov.cn)下设的“探矿权变更登记(油气类)服务指南”栏目,探矿权变更登记(油气类)的审批时限为40日,其中:办理过程中补正、征求省厅意见、专家审查等事项所需时间,不计入审批时限。

近期,国家正拟对油气探采合一制度进行探索,探矿权证的取得时间具有一定的不确定性。2019年4月,中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于统筹推进自然资源资产产权制度改革的指导意见》,指出探索研究油气探采合一权利制度,加强探矿权、采矿权授予与相关规划的衔接;依据不同矿种、不同勘查阶段地质工作规律,合理延长探矿权有效期及延续、保留期限。探矿权和采矿权联系密切,权益关系相互延伸,探采合一便于矿权人统筹规划勘探开发、合理安排生产建设。因此,在国家对相关制度探索的背景下,石楼西区块变更后探矿权证的取得时间具有一定的不确定性。

(二)永和45-永和18井区采矿许可证的办理进展

截至本核查意见出具之日,《鄂东气田石楼西区块永和45-永和18井区天然气12×10

m

/年开发方案》已经国家能源局备案,中国石油将依法向自然资源部申请永和45-永和18井区的采矿许可证,中国石油提交永和45-永和18井区12亿立方米/年的采矿许可证申请的前置审批程序包括:矿山地质环境保护与土地复垦方案审批、项目环境影响评价报告书审批。具体办理进展如下:

1、聘请了具有土地规划资质的北京海地人资源咨询有限公司编制《矿山地质环境保护与土地复垦方案》,并于2018年8月16日向自然资源部提交审核申请,于2018年9月16日通过了自然资源部组织的专家评审。2019年1月14日,自然资源部发布《自然资源部关于山西潞安集团余吾煤业有限责任公司等12个矿山地质环境保护与土

地复垦方案通过审查的公告》(2019年第3号)公告了审查结果。

2、聘请了具有建设项目环境影响评价资质的山西晋环科源环境资源科技有限公司编制《项目环境影响评价报告书》。截至本核查意见出具之日,《项目环境影响评价报告书》正在编制当中。另一方面,根据山西省生态环境厅的要求,申请办理永和45-永和18井区天然气12亿立方米/年开发项目的环境影响评价报告书审批需提交相应的探矿权证,由于包含永和45井区范围的探矿权证正在申请办理中,因此暂无法向山西省生态环境厅提交永和45-永和18井区天然气12亿立方米/年开发项目的环境影响评价报告书的审批。

(三)探矿权证、采矿权证的办理不存在实质性障碍

中油煤、中海沃邦在石楼西区块进行天然气的勘探、开采过程中,能够遵守相关土地、环保、安全等方面的政策,不存在重大违法违规行为。中油煤、中海沃邦的合作加速了石楼西区块天然气资源的开发,符合中油煤、中海沃邦签订《合作合同》时的初衷。石楼西项目是中油煤正在打造的对外合作业务的品牌和示范项目,引领和带动中油煤对外合作业务有质量、有效益、可持续发展。

同时,根据自然资源部对石楼西区块探矿权申请的补充说明要求,石楼西项目探矿权证的办理并不存在无法解决的实质性问题。同时,自然资源部要求对石楼西区块已生产却未申请转为采矿权的,应抓紧组织编制相关要件材料,申请转为采矿权。永和45-永和18井区采矿许可证的办理在取得更新后的探矿权证后即可向自然资源部提交申请。

因此,石楼西区块探矿权证、永和45-永和18井区天然气12亿立方米/年采矿许可证的办理不存在实质性障碍。

二、探矿权证、采矿权证的办理进展对中海沃邦的生产经营无重大不利影响

(一)探矿权证不存在自行废止的情况,且中国石油有优先取得采矿许可证的权利

《矿产资源勘查区块登记管理办法》第十条规定,“……

探矿权人逾期不办理延续登记手续的,勘查许可证自行废止。

……”

《中华人民共和国矿产资源法》第六条规定,探矿权人有权优先取得勘查作业区内

矿产资源的采矿权。

根据上述规定,中油煤已经提交了办理探矿权延续登记手续的申请,根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》第十条的规定,石楼西项目的探矿权证不存在自行废止的情形;永和18井区已经取得了采矿许可证,永和30井区和永和45井区已经探明储量。永和45井区作为永和18井区的外扩区域,中国石油正在办理向自然资源部申请永和45-永和18井区12亿立方米/年的采矿许可证的前置审批手续,正在准备永和30井区的采矿许可证的申请工作,根据《中华人民共和国矿产资源法》第六条的规定,中国石油有权优先取得永和45-永和18井区、永和30井区采矿权的权利。

(二)采矿许可证的办理进展不会对中海沃邦的生产经营产生重大不利影响

中海沃邦为石楼西区块的作业者,按照矿业权人批准的开发方案进行开采、试采,按照《合作合同》及补充协议的约定进行销售。根据《合作合同》的约定,中海沃邦作为石楼西区块的作业者,应按照经联管会批准的工作计划以及中国石油批准的开发方案进行试采、开采。

根据自然资源部2019年4月出具的《补充说明告知书》,“探矿权中已获得探明储量的区域,不再申请试采,应尽快准备材料办理采矿权;已生产却长期未申请转为采矿权的,应抓紧组织编制相关要件材料,申请转为采矿权。”截至本核查意见出具之日,中国石油已向自然资源部提交了探矿权证的申请文件及相关回复,同时积极准备采矿许可证的申请文件,待探矿权证取得并完成永和45-永和18井区天然气12亿立方米/年开采项目的环境影响评价报告书审批后,向自然资源部申请永和45-永和18井区天然气12亿立方米/年的采矿许可证。

此外,永和县自然资源局(原永和县国土资源局)出具了证明,确认中海沃邦永和分公司于自2017年1月1日至证明出具之日期间,遵守《中华人民共和国矿产资源法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定,不存在违反《中华人民共和国矿产资源法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定的重大违法行为,也没有由因违反国家土地资源管理法律、法规、规章和规范性文件的规定的行为而受到行政处罚的记录。

石楼县自然资源局(原石楼县国土资源局)出具了证明,确认中海沃邦石楼分公司自2017年1月1日至证明出具之日,在石楼县境内作业期间能够遵守国家土地资源管理法律、法规、规章和规范性文件的规定合法作业,不存在违反国家土地资源管理法律、

法规和规范性文件规定的重大违法行为,也没有因违反国家土地资源管理法律、法规、规章和规范性文件的规定的行为而受到行政处罚的记录。

综上,中国石油能够按照相关部门的要求及时的申请石楼西区块相关的探矿权证、采矿许可证,且相关自然资源主管部门均出具了合规证明,因此,石楼西区块采矿许可证的办理进展不会对中海沃邦的生产经营产生重大不利影响。

三、风险提示

公司已在重组报告书中对相关风险进行了风险提示如下:

3、取得石楼西区块探矿权证时间不确定的风险

截至本报告书出具之日,中国石油对石楼西区块延续及变更后的探矿权证正在审批过程中,正等待自然资源部的进一步审查意见。中国石油取得上述探矿权的时间具有一定的不确定性。

4、取得永和45-永和18井区天然气采矿许可证时间不确定的风险

中国石油已取得永和18井区天然气5亿方的采矿许可证。截至本报告书签署之日,《鄂东气田石楼西区块永和45-永和18井区天然气12×10

m

/年开发方案》已经国家能源局备案,将依法向自然资源部申请永和45-永和18井区的采矿许可证。虽然中国石油将按照相关规定进行审核申报,但由于石楼西区块探矿权证取得后,才可以申请办理永和45-永和18井区天然气12亿方/年开采项目的环境影响评价报告审批,进而申请办理上述采矿许可证,因此中国石油取得上述采矿许可证的时间具有一定的不确定性。

”四、中介机构意见独立财务顾问认为,石楼西区块探矿权证、石楼西区块永和45-永和18井区天然气12亿方/年采矿许可证的取得不存在实质性障碍,办理进展对中海沃邦的生产经营无重大不利影响;公司已在重组报告书中对相关风险进行了充分的风险提示。

五、补充披露

公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、石楼西区块的业务开展情况”之“(二)石楼西区块天然气勘探、开采阶段”中对中海沃邦探矿权证、采矿权证的相关办理情况及对中海沃邦生产经营的影响进行了补充披露。

公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的公司相关风险”之“(九)天然气勘探、开发风险”中对中海沃邦探矿权证、采矿权证的相关风险进行了补充披露。

问题四

草案显示,目前中海沃邦核心人员为罗传容、高尚芳;前次重大资产重组时,中海沃邦核心人员为李晓斌、罗传荣、高尚芳。

4-(1)请说明核心人员变化的原因以及对中海沃邦的影响,包括但不限于对经营发展、团队稳定性、客户稳定性等的影响。请独立财务顾问、评估师核查并发表意见。

回复:

中海沃邦变动的核心人员为李晓斌。李晓斌于2017年4月1日加入中海沃邦,并于2017年6月24日出任中海沃邦董事长兼总经理。2018年9月10日中海沃邦董事长由李晓斌变更为吴君亮,总经理由李晓斌变更为罗传容。2019年3月28日,李晓斌辞任中海沃邦董事。

一、李晓斌辞任中海沃邦各项职务,系出于其职业发展规划的考虑

李晓斌于2017年4月加入中海沃邦。2017年6月24日,中海沃邦召开股东会,选举李晓斌为公司董事。同日,中海沃邦召开董事会选举李晓斌为董事长、总经理。李晓斌出任中海沃邦董事长兼总经理后,迅速融入中海沃邦原有的管理和技术团队,为中海沃邦的生产经营做出了重要贡献。

加入中海沃邦一段时间后,李晓斌与中海沃邦各部门团队均建立了良好的工作与个人关系,但其亦认识到自己的具体工作内容与个人职业生涯发展规划存在一定差异。出于上述考虑,并经过与上市公司、中海沃邦时任股东以及自己家人朋友的多次沟通交流,李晓斌于2018年9月10日辞任中海沃邦董事长、总经理,于2019年3月28日辞任中海沃邦董事。

二、李晓斌的各项职务变动,符合上市公司收购中海沃邦控制权并逐步整合中海沃邦业务的需要

1、中海沃邦董事长于2018年9月10日由李晓斌变更为吴君亮,有利于推动上市公司与中海沃邦在公司治理层面的整合

前次重组中,为在中海沃邦建立与上市公司统一的公司治理体系,使上市公司对中海沃邦的管理更加行之有效,上市公司董事、副总经理、控股股东、实际控制人之一的吴君亮于2018年2月28日出任中海沃邦董事,帮助中海沃邦在已有的经营管理制度的基础上进行完善。

2018年9月10日,中海沃邦董事长由李晓斌变更为吴君亮,以进一步促进上市公司与中海沃邦之间统一的公司治理体系的建立,加速推动上市公司在收购中对中海沃邦在各个公司治理层面的整合。

因此,上述人员变动是出于上市公司在中海沃邦建立统一的公司治理体系的需要,有利于推动上市公司与中海沃邦在公司治理层面的整合。

2、中海沃邦总经理于2018年9月10日由李晓斌变更为罗传容,有利于推动上市公司与中海沃邦在管理机构层面的整合

前次重组中,为不断增强公司在天然气领域的专业管理能力,2018年3月23日,经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过,上市公司新增设立能源技术中心,主要负责(1)研究能源产业相关技术,(2)审议能源战略投资项目,(3)监测能源投资项目建设进展情况,负责能源项目信息咨询,适时向总经理提出能源项目建设运行情况报告和加强改进能源项目管理的意见和建议。能源技术中心部门核心人员为公司董事长兼总经理吴海林、中海沃邦核心技术人员罗传容、外聘专业顾问俞凯、雷清亮。

2018年9月10日,上市公司能源技术中心核心人员罗传容出任中海沃邦总经理,以便于在上市公司能源技术中心与中海沃邦业务部门之间建立高效便捷的信息沟通渠道,确保能源技术中心能够对中海沃邦实施行之有效的技术指导与生产经营管理。

因此,上述人员变动是出于上市公司完善对中海沃邦生产经营管理的需要,有利于推动上市公司与中海沃邦在管理机构层面的整合。

3、2019年3月28日中海沃邦改选董事会,系前次重组完成后上市公司与前次重

组交易对方就中海沃邦董事会席位安排的具体落实

前次重组中,为确保前次重组完成后上市公司能对中海沃邦的生产经营决策进行有效控制,使中海沃邦能够贯彻执行董事会制定发展战略。前次重组所签订的《收购框架协议补充协议》约定,在上市公司合计控制的股权比例达到中海沃邦控股地位后,上市公司及沃晋能源可向中海沃邦委派超过董事会席位半数的董事会成员。同时,前次重组中,对方山西汇景承诺,在前次重组交易完成后,在为上市公司股东期间,山西汇景可以向上市公司提出增选董事的议案并最多推荐一名董事候选人,上市公司后续因山西汇景推选的董事辞职需要增选董事或董事会换届选举时,山西汇景承诺届时其仅有权推荐一名董事候选人。成为上市公司5%以下股东后,山西汇景承诺不再向上市公司推荐董事候选人。

2019年3月28日,中海沃邦完成前次重组后的董事会改选,李晓斌辞任中海沃邦董事。中海沃邦现设董事吴君亮、吴茌帏、贾岱等三人。其中董事长吴君亮、董事吴茌帏由上市公司及沃晋能源委派,董事贾岱由山西汇景推荐。

因此,上述人员变动是出于前次重组完成后上市公司对中海沃邦进行有效控制的需要,系上市公司与前次重组交易对方就中海沃邦董事会席位安排的具体落实。

综上,中海沃邦核心人员李晓斌的变动,主要出于其职业生涯发展规划的考虑;同时,上市公司完成对中海沃邦控制权的收购后,亦有从人员、机构、公司治理等多方面对中海沃邦进行逐步整合的需要。

三、中海沃邦核心人员的变动不构成重大变化,对中海沃邦的经营发展、团队稳定性、客户稳定性不构成重大不利影响。

1、中海沃邦现任核心人员均已在中海沃邦任职多年,确保了中海沃邦经营发展之各项决策得以稳定实施与延续。中海沃邦核心人员的变动不构成重大变化。

中海沃邦现任核心人员为罗传容、高尚芳,其简历如下:

罗传容,男,1963年5月出生,中国国籍,硕士学历,毕业于中国地质大学石油地质专业。2008年1月加入中海沃邦,现任中海沃邦总经理。历任地质部石油地质综合大队地质员,中国新星石油公司荆州勘探院所长,中石化勘探开发研究所荆州所副总工,北京志远科技发展有限公司总地质师,中海沃邦副总经理。

高尚芳,男,1972年11月出生,中国国籍,本科学历,毕业于西南石油学院石油地质专业,在石油天然气勘探开发领域有近20年的研究实践经验。2011年4月加入中海沃邦,现任中海沃邦总地质师。历任辽河油田欢喜岭采油厂、辽河油田供水公司水文地质研究所、长城钻探工程技术研究院油田开发所、长城钻探地质研究院勘探所等机构技术员、钻采队队长、研究所副所长等职务。

如上所述,罗传容在中海沃邦成立初期就已加入中海沃邦,高尚芳亦已在中海沃邦工作超过8年。两人经历了中海沃邦在石楼西区块的生产经营从前期介入,到取得初步探勘成果,再到目前永和18井区开始商业性生产,永和45-永和18井区天然气12亿立方米/年开发方案完成国家能源局备案的全过程,对中海沃邦怀有深厚的情感,对中海沃邦的经营发展具有深刻的理解。中海沃邦已与罗传容签订了无固定期限的劳动合同,与高尚芳签订了较长固定期限的顾问协议,确保了中海沃邦经营发展之各项决策得以稳定实施与延续。李晓斌于2017年4月加入中海沃邦,自2019年3月28日辞任中海沃邦董事后不在中海沃邦担任任何其他职务,这一变动不构成中海沃邦核心人员的重大变化。

2、中海沃邦团队已建立了人才梯队培养计划,形成了丰富的人才储备,前述人员变动对团队稳定性不构成重大不利影响

中海沃邦高度重视管理和技术人才的培养和引进,除罗传容、高尚芳等核心人员外,中海沃邦先后吸纳了一批知识水平高、工作经验丰富、专业素养高超、综合能力较强的管理和技术人员,并鼓励管理和技术团队同时在内部和外部开展经验技术交流,形成了传帮带的人才梯队培养计划,重点培养有潜力的年轻骨干,形成了充足的人才储备。

自前次重组以来,中海沃邦与上市公司能源技术中心亦已进行了多次经验技术交流,进一步促进了双方管理和技术人员对石楼西区块乃至当前我国天然气产业形势、行业政策、先进技术等方面的理解与认知,进一步深厚了中海沃邦的团队底蕴。

因此,中海沃邦的团队稳定性立足于中海沃邦对人才的高度重视,根植于其人才梯队培养计划。丰富的管理和技术人才储备是中海沃邦人才团队的根本优势所在,前述人员变动不构成对中海沃邦团队稳定性的重大不利影响。

3、石楼西区块天然气主要由中油煤负责销售,李晓斌未在中油煤或中海沃邦任何客户中担任任何职务,其离任对中海沃邦的客户稳定性不构成重大不利影响

根据《合作合同修改协议》约定,《合作合同》下产出的全部天然气产品由中油煤负责销售。中油煤负责开拓下游销售市场,会同中海沃邦与买方进行商务谈判。

因此,报告期内,中海沃邦的客户开发主要由中油煤负责。李晓斌未在中油煤或中海沃邦任何客户中担任任何职务,其离任对中海沃邦的客户稳定性不构成重大不利影响。

4、中海沃邦与其所聘任的核心人员均已签订了《保密协议》,对在职期间及离职之后的保密义务均进行了约定,前述人员变动对中海沃邦核心技术及商业机密的保护不构成重大不利影响

中海沃邦自成立以来就将保护核心技术作为中海沃邦内部控制和管理的重要工作。中海沃邦与相关核心技术人员均签署了《保密协议》,约定保密义务人对其因身份、职务、或技术关系而知悉的中海沃邦商业秘密严格保守,保证不被披露或使用;在服务关系存续期间,未经授权,不得以竞争为目的,或出于私利、或为第三人,谋利、或为故意加害于公司,擅自披露使用商业秘密;在服务关系结束后,保密义务人应将与工作有关的技术资料、客户名单等资料交还给公司等条款。

因此,中海沃邦的核心人员变动对其核心技术及商业机密的保护不构成重大不利影响。

三、中介机构核查意见

独立财务顾问认为,报告期内中海沃邦核心人员的变动系上市公司对中海沃邦整合的一部分;核心人员的变动未导致核心人员的重大变化,未对经营发展、团队稳定性、客户稳定性产生重大不利影响。

4-(2)请说明本次评估中,是否考虑到核心人员变化的影响,如否,请说明核心人员变化对中海沃邦估值的影响。请独立财务顾问、评估师核查并发表意见。

回复:

一、核心人员的变动未对中海沃邦的生产经营产生重大不利影响

如前所述,中海沃邦核心人员的变动未对中海沃邦生产经营产生重大不利影响,也未对其经营的持续性和稳定性产生负面影响或不确定性因素。前次重组完成后,中海沃

邦保持了其经营管理团队的稳定和连贯,对中海沃邦本次评估的评估假设前提不构成重大影响。

二、中海沃邦完成了2018年度业绩承诺,核心人员的变动对中海沃邦的盈利能力未构成重大不利影响

前次重组中,根据上市公司与中海沃邦业绩承诺方山西汇景、博睿天晟、山西瑞隆签订的《关于北京中海沃邦能源投资有限公司业绩承诺与补偿协议》,业绩承诺方承诺:

山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟承诺中海沃邦2018年、2019年、2020年实现经审计合并报表扣除非经常性损益后的净利润分别不低于36,220万元、45,450万元、55,560万元。

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于上海沃施园艺股份有限公司购买北京中海沃邦能源投资有限公司股权2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》,2018年度中海沃邦实现扣除非经常性损益净利润为42,045.55万元,高于承诺净利润36,220.00万元,实现率116.08%,完成了业绩承诺。

因此,2018年中海沃邦核心人员的变动对其盈利能力未构成重大不利影响,对其估值不构成重大不利影响。

三、本次评估中对相关因素的考虑情况

东洲评估在确定收益法评估的折现率参数时,对人员流失的风险进行了考虑,具体如下:

根据折现率的确定计算公式,其中ε代表特定风险调整系数,包括了经营风险、规模风险、管理风险、财务风险等。人员流失的风险属于管理风险的分析范围。

从职工流失情况上分析,中海沃邦目前的职工流失情况较少,2018年的流失人数较低,且基本属于个人原因。中海沃邦给予员工的福利政策基本高于同省市同行业单位,其人均工资福利水平均较高,因此,评估机构认为中海沃邦基本不存在核心职工的流失风险。同时,根据前述分析,核心人员的变动对中海沃邦的生产经营未产生重大不利影响,且在变动后依然充分完成了业绩承诺。因此,评估机构在分析了包括人员变动风险

的因素后认为,中海沃邦的管理风险所对应的特定风险调整系数为0.1%。

四、中介机构核查意见

独立财务顾问认为,本次收益法评估中,折现率的确定综合考虑了人员变动的风险以及人员变动对中海沃邦生产经营的影响,报告期内核心人员的变动对中海沃邦本次评估的结果无重大影响。

问题五

草案显示,中海沃邦2018年净利润为41,713.64万元,同比增长34%。请结合行业政策变化、产品价格波动、销量等说明中海沃邦净利润增长的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。

回复:

报告期内,中海沃邦利润表科目变动如下:

单位:万元

项目2018年度2017年度变动金额变动比例
营业收入85,068.0677,156.567,911.5010.25%
营业成本23,322.0019,241.144,080.8621.21%
税金及附加4,659.774,290.83368.948.60%
销售费用4,430.686,327.22-1,896.54-29.97%
管理费用3,386.224,140.30-754.08-18.21%
研发费用552.30-552.30100.00%
财务费用979.36985.99-6.63-0.67%
资产减值损失/(收益)-650.02590.43-1,240.45-210.09%
其他收益8.48-8.48不适用
投资收益22.140.5621.583,853.57%
资产处置收益--42.1342.13-100.00%
营业外收入0.3112.63-12.32-97.55%
营业外支出412.9398.19314.74320.54%
所得税费用6,292.1010,412.52-4,120.42-39.57%
净利润41,713.6431,041.0010,672.6434.38%

由上表可见,中海沃邦2018年营业收入较2017年增长7,911.50万元,增幅10.25%,销售费用下降1,896.54万元,降幅29.97%,资产减值损失下降1,240.45万元,降幅210.09%,所得税费用下降4,120.42万元,降幅39.57%,净利润上升10,672.64万元,增幅34.38%。报告期内,中海沃邦净利润大幅增长主要原因具体分析如下:

一、2018年中海沃邦营业收入稳步增长

报告期内,中海沃邦税后销售单价及分成销量如下:

项目2018年度2017年度变动比例
税后销售单价(元/立方米)1.411.41-
分成销量(万方)60,483.4454,793.9710.38%
天然气收入(万元)85,068.0677,156.5610.25%

报告期内,中海沃邦税后销售均价未发生变化。分成销量增长10.38%。2018年度,中海沃邦新投产气井17口,其中16口为水平井,1口为直井,为营业收入及净利润的增长奠定了基础。

二、2018年中海沃邦部分费用类科目下降幅度较大

报告期内,中海沃邦部分利润表科目如下:

单位:万元

项目2018年度2017年度变动金额变动比例
销售费用4,430.686,327.22-1,896.54-29.97%
资产减值损失/(收益)-650.02590.43-1,240.45-210.09%
所得税费用6,292.1010,412.52-4,120.42-39.57%
净利润41,713.6431,041.0010,672.6434.38%

1、销售费用

报告期内,中海沃邦的销售费用由销售管理费及管道运输费组成,构成如下:

单位:万元

项目2018年度2017年度变动金额变动比例
销售管理费2,279.672,135.98143.696.73%
管道运输费2,151.024,191.24-2,040.22-48.68%
合计4,430.686,327.22-1,896.54-29.97%

2018年,中海沃邦销售费用有所下降,系管道运输费的下降所致。管道运输费下降系中海沃邦客户结构的变化所致。中海沃邦报告期内对是否需要管道运输服务的终端客户销售情况如下:

单位:万方

项目2018年分成销量比例2017年分成销量比例
需第三方管道运输服务的客户24,019.9139.72%46,397.2684.68%
无需第三方管道运输服务的客户36,463.5360.28%8,396.7115.32%
合计60,483.44100.00%54,793.97100.00%

中海沃邦终端客户中部分客户拥有自建管网,因此仅部分客户需要第三方管道运输服务,管输费为0.1元/立方米(含税),报告期内费用政策未发生变化。2017年度,需第三方管道运输服务客户的分成销量占比84.67%,中海沃邦和中油煤致力于市场开发,随着客户群体的逐步拓展,2018年度下降为39.72%,且绝对数量已有所下降,使得管道运输费有所下降。

2、资产减值损失

单位:万元

项目2018年度2017年度
应收账款坏账准备计提/(转回)-636.43601.19
其他应收款坏账准备转回-13.59-10.76
资产减值损失/(收益)-650.02590.43

2018年11月前次发行股份购买资产的交易对方山西汇景、博睿天晟、山西瑞隆确认:“若本次重大资产重组获得中国证监会核准,在取得核准批文日,中海沃邦仍未全部收回对中油煤的上述特定应收账款的,自取得核准批文当日起,中海沃邦将该特定应收账款的余额转让给交易对方,交易对方以本次重大资产重组中出售中海沃邦股权的相对比例(即山西汇景60.23%,山西瑞隆19.39%,博睿天晟20.38%)受让该特定应收账款余额,同时中海沃邦应向交易对方和中油煤发出债权转让通知。交易对方应在沃施股份取得本次重大资产重组核准批文后5个工作日内且在本次重大资产重组标的股权交割前向中海沃邦支付转让价款。债权转让完毕后,中油煤仍向原债权人中海沃邦清偿的,中海沃邦应当在收到上述款项之日起5个工作日内支付给交易对方,交易对方收到上述款项视为中油煤对交易对方债务的清偿。”

2018年12月,山西汇景、博睿天晟、山西瑞隆向中海沃邦支付了7,774.93万元作为应收账款转让对价,中海沃邦转回了该部分应收账款的坏账准备。2019年3月29日,中海沃邦收到中油煤支付的上述应收账款5,356.24万元,已按相应比例支付给了山西汇

景、博睿天晟、山西瑞隆。

3、所得税费用

中海沃邦于2018年9月10日获取了编号为“GR201811003459”的高新技术企业证书,所得税优惠税率为15%。所得税税率的下降使中海沃邦2018年度所得税费用较2017年大幅下降。

综上,管道运输费、资产减值损失及所得税费用等科目的大幅下降使中海沃邦净利润的高速增长,中海沃邦净利润的增长具有合理性。

三、2018年中海沃邦行业政策未发生重大变化

从国家对于天然气价格的改革趋势看,天然气价格的形成机制不断向市场化的方向前进。2017年5月,中共中央、国务院印发了《关于深化石油天然气体制改革的若干意见》,部署了八个方面的重点改革任务,其中包括完善并有序放开油气勘查开采体制,提升资源接续保障能力;深化下游竞争性环节改革,提升优质油气产品生产供应能力;深化下游竞争性环节改革,提升优质油气产品生产供应能力。根据国家关于天然气价格的改革趋势,未来中海沃邦开采的天然气价格有望朝着更加市场化的方向发展。2018年5月,国家发展改革委发布《关于理顺居民用气门站价格的通知》(发改价格规〔2018〕794号),将居民用气由最高门站价格管理改为基准门站价格管理,价格水平按非居民用气基准门站价格水平(增值税税率10%)安排,实现与非居民用气价格机制衔接。2019年3月,国家发展改革委发布《国家发展改革委关于调整天然气基准门站价格的通知》(发改价格〔2019〕562号)根据增值税税率调整情况,自2019年4月1日起降低了基准门站价格。

我国天然气行业近年来迅速发展,一定程度上得益于当前国家一系列产业政策的大力支持。报告期内,行业政策未发生重大变化。

四、中介机构核查意见

独立财务顾问认为,2018年中海沃邦销量稳步增长,客户结构变化引起管道运输

费的大幅下降,未及时结算的应收账款转让,高新技术企业优惠所得税率的适用等原因使中海沃邦净利润大幅增长,具有合理性。

(本页无正文,为《国金证券股份有限公司关于上海沃施园艺股份有限公司关于<关于对上海沃施园艺股份有限公司的重组问询函>的回复之核查意见》之签章页)

项目主办人:

张 骞 周海兵

国金证券股份有限公司

年 月 日


  附件:公告原文
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