读取中,请稍候

00-00 00:00:00
--.--
0.00 (0.000%)
昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
沃施股份:国浩律师(上海)事务所关于公司发行股份购买资产之专项法律意见书 下载公告
公告日期:2019-05-16
 国浩律师(上海)事务所
                           关于
上海沃施园艺股份有限公司
        发行股份购买资产
                              之
           专项法律意见书
       上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编:200041
23-25/F,GardenSquare,968WestBeijingRoad,Shanghai200041,China
  电话/Tel:(+86)(21)52341668 传真/Fax:(+86)(21)52433320
              网址/Website:http://www.grandall.com.cn
                      二零一九年五月
国浩律师(上海)事务所                                         专项法律意见书
                            国浩律师(上海)事务所
                         关于上海沃施园艺股份有限公司
                              发行股份购买资产之
                                专项法律意见书
致:上海沃施园艺股份有限公司
     作为具有从事中国法律业务资格的律师事务所,国浩律师(上海)事务所(以
下简称“本所”)依据与上海沃施园艺股份有限公司(以下简称“沃施股份”、“上
市公司”、“公司”)签订的《非诉讼法律服务委托协议》,担任公司本次发行股份
购买资产的特聘专项法律顾问。
     国浩律师(上海)事务所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》(2018 年修
订)等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会及深交所的有关规
范性文件,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就公司本次
发行股份购买资产事宜于 2019 年 4 月 24 日出具了《国浩律师(上海)事务所关
于上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产之法律意见书》(以下简称“《法
律意见书》”)。
     上市公司于 2019 年 5 月 10 日收到了《关于对上海沃施园艺股份有限公司的
重组问询函》(创业板许可类重组问询函[2019]第 20 号)(以下简称“问询函”)。
本所根据问询函出具本专项法律意见书。
     本专项法律意见书为《法律意见书》的补充性文件,应与《法律意见书》一
                                     1
国浩律师(上海)事务所                                        专项法律意见书
起使用,如《法律意见书》中的法律意见内容与本专项法律意见书中的法律意见
内容有不一致之处,以本专项法律意见书为准。
     本专项法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语,除特别说明者外,与其
在《法律意见书》中的含义相同。
     《法律意见书》中的律师声明事项适用于本专项法律意见书。
     本所律师根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神,在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础
上,现出具专项法律意见如下:
                                   2
国浩律师(上海)事务所                                       专项法律意见书
     问题一:草案显示,2019 年 3 月 8 日,西藏科坚企业管理有限公司(以下
简称“西藏科坚”)与西藏嘉泽创业投资有限公司(以下简称“嘉泽创投”)签
署协议,西藏科坚向嘉泽创投转让沃晋能源 15%股权、相应债权及借款义务。
公开资料显示,2017 年 10 月 30 日,公司前次重大资产重组交易对手方山西汇
景向江苏济川控股集团有限公司(以下简称“济川控股”)借款 10 亿元;2018
年 9 月 14 日,公司向济川控股借款 2.55 亿元。西藏科坚、嘉泽创投、济川控股
的实际控制人均为曹龙祥。西藏科坚、嘉泽创投不可撤销地承诺在持有上市公
司股份期间放弃在本次交易中以资产认购的上市公司的股份(包括因上市公司
送红股、转增股本等原因增加的股份)的表决权。
     (1)请说明本次交易的原因及必要性,没有收购沃晋能源剩余股权的原因,
是否有收购安排及计划,是否存在特殊的利益安排,如有,请详细说明。
     (2)请补充披露本次交易前后,上次重大资产重组交易对手方的持股变动
情况,并说明西藏科坚、嘉泽创投、济川控股与前次重大资产重组交易对手方
是否存在关联关系,是否为一致行动人,是否存在特殊的利益安排,本次交易
是否存在规避重组上市的情形。
     (3)请补充披露作为同一实际控制人下的企业,西藏科坚向嘉泽创投转让
股权的原因及必要性。
     (4)请说明西藏科坚、嘉泽创投在股份锁定期结束后的转让计划,交易完
成后如何保障公司控制权的稳定性。
     请独立财务顾问、律师核查并发表意见。
     回复:
     (一)请说明本次交易的原因及必要性,没有收购沃晋能源剩余股权的原
因,是否有收购安排及计划,是否存在特殊的利益安排,如有,请详细说明。
     1.本次交易的原因及必要性
     根据本次交易方案,公司、西藏科坚和嘉泽创投作为沃晋能源的现股东同意
于本次交易实施前按照 51:34:15 的比例以其持有的因收购中海沃邦 27.20%股权
                                    3
国浩律师(上海)事务所                                        专项法律意见书
而形成的对沃晋能源全部债权向沃晋能源增资,增资金额全部计入沃晋能源的资
本公积。上市公司拟发行股份购买西藏科坚、嘉泽创投合计所持沃晋能源增资后
41%的股权。
     (1)优先收购沃晋能源少数股权是上市公司进一步收购中海沃邦股权的战
略安排
     在前次重组过程中,上市公司与中海沃邦的股东山西汇景、山西瑞隆、博睿
天晟达成了进一步收购其所持中海沃邦 16.5%股权的收购意向,同时明确山西汇
景、山西瑞隆、博睿天晟出售相应中海沃邦股权给上市公司的支付对价为现金。
     上市公司综合考虑了其融资能力和可融资规模,决定先行以发行股份的方式
收购沃晋能源少数股权进一步提高上市公司在中海沃邦的权益比例,夯实上市公
司的资产规模,以提高上市公司的融资能力。后续在合适的时机与山西汇景、山
西瑞隆、博睿天晟协商谈判进一步收购其所持中海沃邦 16.5%股权。
     (2)本次交易可以提高公司盈利水平,有效保障股东利益
     根据立信会计师出具的关于中海沃邦 2017 年及 2018 年度的《审计报告》、
评估机构出具的《评估报告》、中海沃邦的说明并经本所律师核查,中海沃邦具
备较强的盈利能力。
     本次交易前,公司以及通过沃晋能源、耐曲尔控制中海沃邦 50.50%的股权,
享有中海沃邦的权益比例为 37.17%;本次交易后,公司以及通过沃晋能源、耐
曲尔仍控制中海沃邦 50.50%的股权,享有中海沃邦的权益比例为 48.32%。
     本次交易完成后,公司能够进一步提高在中海沃邦享有的权益比例,上市公
司归属于母公司的净资产、归属于母公司的净利润等主要财务数据均有增加,上
市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升,上市公司的综合竞争实力和持续经
营能力将进一步增强,有利于保护全体股东特别是中小股东的利益,实现上市公
司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面。
     (3)降低上市公司资产负债率,增强持续经营能力
     2018 年 1 月 8 日,沃晋能源与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟签署了《关
于北京中海沃邦能源投资有限公司之股权转让协议》,约定沃晋能源受让山西汇
                                    4
国浩律师(上海)事务所                                                 专项法律意见书
景、山西瑞隆、博睿天晟合计持有的中海沃邦 27.2%的股权,转让价格为 122,400
万元,分四期支付。截至本专项法律意见书出具之日,沃晋能源已向山西汇景、
山西瑞隆、博睿天晟支付完毕全部股权转让价款。
       根据沃晋能源及其股东说明、沃晋能源与其股东签署的《借款合同》并经本
所律师核查,沃晋能源向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟支付的全部股权转让价
款中 5,000 万元来源于沃晋能源的注册资本金,剩余部分系沃晋能源股东依照各
自出资比例出借给沃晋能源。
       2019 年 4 月 24 日,沃施股份、西藏科坚及嘉泽创投签署了《发行股份购买
资产协议》,协议约定沃施股份、西藏科坚及嘉泽创投同意于本次交易实施前按
照 51:34:15 的比例以其持有的因收购中海沃邦 27.20%股权而形成的对沃晋能源
全部债权向沃晋能源增资,增资金额全部记入沃晋能源的资本公积。
       本次增资完成后,沃晋能源的股权结构如下:
                                                                        持股比例
 序号         股东名称    认缴出资额(万元)      实缴出资额(万元)
                                                                        (%)
   1           沃施股份          2,550                    2,550           51.00
   2           西藏科坚          1,700                    1,700           34.00
   3           嘉泽创投           750                      750            15.00
             合计                5,000                    5,000           100.00
       根据《备考审阅报告》,本次交易前后,上市公司资产负债变化情况具体如
下表:
                                                                         单位:万元
                                             2018 年 12 月 31 日
          项目
                          交易完成前            交易完成后             变化率
流动资产                       75,845.05               75,845.05                0.00%
非流动资产                    569,695.33              579,058.09                1.64%
资产合计                      645,540.38              654,903.14                1.45%
流动负债                      204,755.52              194,345.07              -5.08%
非流动负债                    102,404.16               56,511.69             -44.82%
负债合计                      307,159.67              250,856.75             -18.33%
       上市公司于沃晋能源增资完成后发行股份购买沃晋能源 41%股权,不涉及新
增负债,在提高公司盈利能力的同时,充实了公司的资本实力,降低了上市公司
                                         5
国浩律师(上海)事务所                                        专项法律意见书
的资产负债率,使得上市公司的财务状况得到改善,持续经营能力得到增强。
       2.没有收购沃晋能源剩余股权的原因,是否有收购安排及计划,是否存在
特殊的利益安排
       (1)本次交易没有收购沃晋能源剩余股权系为保障上市公司控制权稳定
       本次交易的支付方式为以发行股份的方式支付。为保证本次交易完成后交易
对方所获上市公司合计股数与上市公司实际控制人控制的股份数量保持一定的
差距,并保证本次交易完成后不会对上市公司的控制权稳定性构成不利影响的前
提下,交易各方进行了协商,经过测算最终确定上市公司以发行股份的方式购买
西藏科坚、嘉泽创投合计所持沃晋能源增资后 41%的股权。
       为切实保证本次交易完成后不会对上市公司的控制权稳定性构成不利影响,
交易对方出具了不可撤销的承诺,承诺在其持有公司股份期间放弃其在本次交易
中以资产认购的公司股份(包括因上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份)
的表决权。
       本所律师认为,本次交易系交易各方协商、意思自治的结果,不存在任何其
他的特殊利益安排和协议。
       (2)不排除进一步取得沃晋能源的剩余股权
       随着上市公司对中海沃邦的整合不断完善,以及天然气领域管理经验、人才
的积累,本次交易完成后,公司不排除进一步收购西藏科坚持有的沃晋能源剩余
股权。
       交易对方及其实际控制人已经出具了在本次交易完成后的 60 个月内不谋求
沃施股份实际控制权的公开承诺,同时在前次重组过程中上市公司实际控制人亦
出具了关于维持控制权稳定的承诺。该等承诺合法有效。若后续上市公司进一步
收购沃晋能源剩余股权的,各方也需要在严格履行承诺的基础上确定相应的交易
方案。
       经核查,交易各方尚未对西藏科坚持有沃晋能源剩余股权的交易安排进行约
定。
                                     6
国浩律师(上海)事务所                                                      专项法律意见书
       (二)请补充披露本次交易前后,上次重大资产重组交易对手方的持股变
动情况,并说明西藏科坚、嘉泽创投、济川控股与前次重大资产重组交易对手
方是否存在关联关系,是否为一致行动人,是否存在特殊的利益安排,本次交
易是否存在规避重组上市的情形。
       1.本次交易前后,上次重大资产重组交易对手方持股数量未发生变动
       根据本次交易方案测算,本次交易完成前后,山西汇景、山西瑞隆、博睿天
晟、於彩君、桑康乔、许吉亭所持公司股份数量未发生变动,持股比例有所下降,
具体如下:
股东                                交易前                           交易后
            股东名称
类别                      持股数量(股)     持股比例      持股数量(股)      持股比例
            海德投资          15,120,000          14.83%         15,120,000       12.27%
             吴海林            5,791,500           5.68%          5,791,500        4.70%
             吴海江            1,229,935           1.21%          1,229,935        1.00%
             吴君亮            5,265,000           5.16%          5,265,000        4.27%
             吴汝德             740,250            0.73%           740,250         0.60%
             吴君美             614,250            0.60%           614,250         0.50%
         实际控制人合计       28,760,935         28.21%          28,760,935       23.34%
            山西汇景          13,962,931          13.69%         13,962,931       11.33%
原股
  东        山西瑞隆           4,506,554           4.42%          4,506,554        3.66%
            博睿天晟           4,728,188           4.64%          4,728,188        3.84%
         中海沃邦原股东
                              23,197,673         22.75%          23,197,673       18.83%
             小计
             於彩君            8,633,720           8.47%          8,633,720        7.01%
             桑康乔            6,627,906           6.50%          6,627,906        5.38%
             许吉亭            2,005,813           1.97%          2,005,813        1.63%
         耐曲尔有限合伙
                              17,267,439         16.93%          17,267,439       14.01%
             人小计
            其他股东          32,739,065          32.11%         32,739,065       26.57%
            西藏科坚                  0            0.00%         13,478,689       10.94%
新增
            嘉泽创投                  0            0.00%          7,776,167        6.31%
股东
          新增股东合计                0            0.00%         21,254,856       17.25%
          合计               101,965,112         100.00%        123,219,968      100.00%
       2.西藏科坚、嘉泽创投、济川控股与前次重大资产重组交易对手方是否存
                                             7
国浩律师(上海)事务所                                         专项法律意见书
在关联关系,是否为一致行动人,是否存在特殊的利益安排,本次交易是否存在
规避重组上市的情形
     (1)不存在关联关系或一致行动关系,不存在任何特殊利益安排
     根据西藏科坚、嘉泽创投、济川控股及其实际控制人、前次重大资产重组交
易对手方说明并经本所律师核查,西藏科坚、嘉泽创投、济川控股及其实际控制
人与前次重大资产重组交易对手方山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑
康乔、许吉亭不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披
露管理办法》、《企业会计准则第 36 号-关联方披露》规定的关联关系或《上市公
司收购管理办法》规定的一致行动关系,不存在任何特殊利益安排。
     (2)本次交易不构成重组上市
     本次交易完成后,公司的总股本由 101,965,112 股增加至 123,219,968 股,实
际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美的持股比例由 28.21%变更
为 23.34%;海德投资的持股比例由 14.83%变更为 12.27%,仍系公司的第一大股
东。本次交易完成后,西藏科坚、嘉泽创投将合计持有公司股份的比例为 17.25%,
低于公司实际控制人的合计持股比例且承诺本次交易完成后 60 个月内不谋求上
市公司的实际控制权,公司的实际控制人未发生变更。
     此外,根据西藏科坚、嘉泽创投说明,西藏科坚、嘉泽创投对沃晋能源的投
资侧重于财务投资,主要目的为寻求资本增值,对于通过本次交易取得的上市公
司股份,不谋求上市公司的控制权。
     西藏科坚、嘉泽创投已出具不可撤销的承诺,在其持有公司股份期间放弃其
在本次交易中以资产认购的公司股份(包括因上市公司送红股、转增股本等原因
增加的股份)的表决权。
     综上,本所律师认为本次交易不会导致上市公司控制权发生变化,本次交易
不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形;本次交易对上市公司控
制权稳定未产生重大不利影响,不存在规避重组上市的情形。
     (三)请补充披露作为同一实际控制人下的企业,西藏科坚向嘉泽创投转
让股权的原因及必要性。
                                     8
国浩律师(上海)事务所                                        专项法律意见书
     《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有有发生
变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第 1 号》规定,如果发行人最近 3
年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化,且变化前后的股东
不属于同一实际控制人,视为公司控制权发生变更。
     根据本次交易方案测算,以沃晋能源增资后 41%的股权认购上市公司发行的
股份可获 21,254,856 股,占本次交易完成后上市公司股份的比例为 17.25%,大
于海德投资所持公司股份的比例 12.27%,虽然西藏科坚、嘉泽创投不可撤销的
承诺放弃其在本次交易中以资产认购的公司股份(包括因上市公司送红股、转增
股本等原因增加的股份)的表决权,但为保持本次交易前后上市公司第一大股东
不发生变化,经交易各方协商确定,西藏科坚向同一控制人下的嘉泽创投转让沃
晋能源 15%股权及相应债权 14,048.72 万元,上市公司发行股份购买西藏科坚、
嘉泽创投合计持有的沃晋能源股权,并保证本次交易完成后西藏科坚、嘉泽创投
单一持股比例均小于海德投资所持公司股份的比例;海德投资仍系公司的第一大
股东。
     (四)请说明西藏科坚、嘉泽创投在股份锁定期结束后的转让计划,交易
完成后如何保障公司控制权的稳定性。
     为保障沃施股份控制权的稳定性,西藏科坚、嘉泽创投、曹龙祥进一步作出
公开承诺,承诺内容如下:
     1.本次交易完成后 60 个月内,本公司/本人仍认可并尊重吴海林、吴海江、
吴君亮、吴汝德、吴君美家族五人的沃施股份实际控制人地位,不对吴海林、吴
海江、吴君亮、吴汝德、吴君美家族五人在沃施股份经营发展中的实际控制地位
提出任何形式的异议,本公司/本人不谋求沃施股份实际控制权。
     2.西藏科坚、嘉泽创投本次交易中以资产认购上市公司股份(包括因公司
送红股、转增股本等原因增加的股份)在限售期满后将在符合财务投资预期收益
的基础上依照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、
规范性文件的规定进行减持。
     3.西藏科坚、嘉泽创投本次交易中以资产认购上市公司股份(包括因公司
                                     9
国浩律师(上海)事务所                                       专项法律意见书
送红股、转增股本等原因增加的股份)在限售期满后不通过大宗交易、协议转让
方式将所持公司股份部分或全部转让给山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、
桑康乔、许吉亭及/或其一致行动人的任何一方。
     2018 年 12 月,上市公司发行股份购买中海沃邦股权以控股中海沃邦。前次
重大资产重组交易对手方山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许
吉亭已出具了不谋求上市公司控制权的承诺函,承诺内容如下:
     本次交易完成后 60 个月内,本公司/本人仍认可并尊重吴海林、吴海江、吴
君亮、吴汝德、吴君美家族五人的沃施股份实际控制人地位,不对吴海林、吴海
江、吴君亮、吴汝德、吴君美家族五人在沃施股份经营发展中的实际控制地位提
出任何形式的异议,本公司/本人不谋求沃施股份实际控制权。
     本所律师认为,西藏科坚、嘉泽创投、曹龙祥等主体已对锁定期满后的减持
计划出具了切实可行的承诺,承诺合法、有效,若各主体严格履行承诺,不会对
上市公司实际控制权的稳定性产生重大影响。
     (以下无正文,为签署页)
                                   10
国浩律师(上海)事务所                                           专项法律意见书
                                签署页
     (本页无正文,为国浩律师(上海)事务所关于上海沃施园艺股份有限公司
发行股份购买资产之专项法律意见书的签署页)
     本专项法律意见书于 2019 年 5 月 15 日出具,正本一式叁份,无副本。
国浩律师(上海)事务所
负责人:      李    强                     经办律师:       姚    毅
           _______________                           ________________
                                                            鄯    颖
                                                        _______________
                                                            常睿豪
                                                        _______________


  附件:公告原文
返回页顶