证券代码：300480 证券简称：光力科技 公告编号：2024-012债券代码：123197 债券简称：光力转债
光力科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、光力科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，若未能在相关法律法规规定的期限内使用完毕，未使用部分股份将依法予以注销。本次回购股份的资金总额不低于人民币2,000万元（含本数）且不超过人民币4,000万元（含本数）。按照回购价格上限25元/股和回购资金总额下限2,000万元（含）测算，预计回购股份数量为800,000股，约占公司目前总股本的0.23%；按照回购价格上限25元/股和回购资金总额上限4,000万元（含）测算，预计回购股份数量为1,600,000股，约占公司目前总股本的0.45%。具体回购股份数量以回购期届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本回购方案之日起12个月内。
2、公司于2024年2月6日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，出席本次董事会董事人数超过三分之二。公司独立董事专门会议发表了审查意见，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
相关风险提示：
1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
2、本次回购可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需要根据相关规定变更或终止回购方案的风险；
3、本次回购股份将用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未使用完毕股份被注销的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购股份实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，公司编制了《回购报告书》，现将报告书的具体内容公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的原因和目的
综合考虑公司经营情况、财务状况、未来盈利能力和发展前景，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份将用于转换公司发行的可转债，若未能在相关法律法规规定的期限内使用完毕，未使用部分股份将依法予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条的相关规定：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、回购股份价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币25元/股（含），该回购价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。
如公司在回购股份期间实施了派息、送股、公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途：本次回购股份将用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后36个月内使用完毕。若未能在相关法律法规规定的期限内使用完毕，未使用部分股份将依法予以注销。
3、回购股份的资金总额：公司拟以不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）进行回购，具体以回购期届满或回购实施完成时实际回购的金额为准。
4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照回购价格上限25元/股和回购资金总额下限2,000万元（含）测算，预计回购股份数量为800,000股，约占公司目前总股本的0.23%；按照回购价格上限25元/股和回购资金总额上限4,000万元（含）测算，预计回购股份数量为1,600,000股，约占公司目前总股本的0.45%。具体回购股份数量以回购期届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购股份期间实施了派息、送股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相
关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止回购方案的，则回购期限自公司董事会决议终止回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、本次回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后的回购期限不得超出中国证监会和深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购完成后公司股本结构的变动情况
若按回购价格上限25元/股，回购数量上限1,600,000股和下限800,000股分
别进行测算，回购股份上限占公司目前总股本的0.45%，回购股份下限占公司目前总股本的0.23%。假设本次回购股份全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券并全部予以锁定，按照截至2024年2月5日公司股本结构进行测算，预计公司的股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后（回购上限） | 回购后（回购下限） | |||
| 股份数量（股） | 比例 （%） | 股份数量（股） | 比例 （%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股 | 104,912,552 | 29.79 | 106,512,552 | 30.24 | 105,712,552 | 30.02 |
| 二、无限售条件流通股 | 247,273,286 | 70.21 | 245,673,286 | 69.76 | 246,473,286 | 69.98 |
| 三、总股本 | 352,185,838 | 100.00 | 352,185,838 | 100.00 | 352,185,838 | 100.00 |
注：上述变动情况仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
本次股份回购不会对公司生产经营和财务状况产生重大影响。公司本次回购股份拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，为股东创造长远持续的价值。
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为212,633.97万元，归属于上市公司股东的净资产为155,143.89万元，流动资产为151,461.24万元。按照本次回购资金总额的上限人民币4,000万元测算，回购资金约占公司的总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为1.88%、2.58%、2.64%，且公司具备足够的自有资金用于支付本次股份回购。根据公司目前经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展情况，公司管理层认为：本次回购方案的实施不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力产生重大影响。按照回购价格上限25元/股计算，本次回购股份数量约为800,000股至1,600,000股，约占公司目前总股本的0.23%至0.45%。回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，也不会导致公司控制权发生变化。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责地维护公
司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划经自查，公司财务总监周遂建先生获授的限制性股票首次授予部分第二个归属期38,975股股份于2023年9月5日完成归属，其股份归属时尚不知晓本次回购事项，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。除此之外，本公司董事、监事、其他高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人，在本次回购期间暂无明确的增减持股份计划；公司持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月暂无明确的股份减持计划。若上述主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
公司董事会于2024年2月5日收到实际控制人、董事长赵彤宇先生出具的《关于提议光力科技股份有限公司回购公司股份的函》。综合考虑公司经营情况、财务状况、未来盈利能力和发展前景，公司实际控制人、董事长赵彤宇先生提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份将用于转换公司发行的可转债，若未能在相关法律法规规定的期限内使用完毕，未使用部分股份将依法予以注销。
赵彤宇先生在提议前六个月内无买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为。
赵彤宇先生在本次回购期间暂无增减持计划，若后续有增减持公司股份计划，其将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后三十六个月内使用完毕。若未能在相关法律法规规定的期限内使用完毕，未使用部分股份将依法予以注销。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。
（十二）对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在回购实施期限内根据相关法律法规等规定择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规的规定进行相应调整；
2、如法律法规、监管部门对回购股份政策有新的规定或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、递交、呈报、
完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约，并进行相关申报；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
以上授权有效期为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购方案的审议程序、信息披露义务履行情况
（一）审议程序
公司于2024年2月6日召开第五届董事会第七次会议，全体董事出席了本次会议并审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司独立董事专门会议发表了审查意见。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）信息披露义务履行情况
公司已于2024年2月6日在巨潮资讯网上披露了回购公司股份方案相关公告。
公司于2024年2月7日在巨潮资讯网披露了《关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》。
三、回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
四、回购股份的资金筹措到位情况
根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
五、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，回购期间在定期报告中披露回购进展情况：
1、在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2、回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，公司仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、回购方案的风险提示
1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
2、本次回购可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需要根据相关规定变更或终止回购方案的风险；
3、本次回购股份将用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未使用完毕股份被注销的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购股份实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；
公司将在回购期限内根据市场情况择机回购股份，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第五届董事会第七次会议决议；
2、第五届董事会独立董事专门会议第四次会议审查意见。
特此公告。
光力科技股份有限公司
董事会2024年2月7日