证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2022-172
北京合纵科技股份有限公司关于控股子公司签署战略合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的合作协议仅为战略合作协议，具体实施内容、操作细节经各方另行协商，最终合作方案以相关各方签署的正式合同为准，合同在履行过程中可能存在因不可抗力因素的影响，导致合同无法全部履行或终止的风险。公司未来将根据本协议涉及事项的进展情况履行相应的审议程序及信息披露义务。后续协议的签订存在一定的不确定性，本协议涉及的设立合资公司，合资公司的具体投资时间、注册资本、注册地址、经营安排等具体事项三方另行协商确定，存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
2、目前市场上新能源锂电池正极材料投资计划较多，可能导致未来新能源锂电池正极材料市场供需关系发生变化，产品价格存在下滑风险，进而影响公司投资规划及预期收益。
3、本次投资项目用地、环保等事项具有一定的不确定性，同时还可能面临市场环境、运营管理等方面的风险。
4、本协议为各方开展项目投资的战略性、框架性约定，双方尚未展开具体的合作事宜。本协议的签订，短期内对公司的经营业绩不会产生较大影响。本协议对公司长期发展的影响需视后续具体业务合作的推进和实施情况而定，协议关于项目的相关数据仅为预测数据，不构成公司的具体承诺。
5、最近三年签订的合作协议具体情况详见本公告“七、其他情况说明”部分的相关内容。
一、协议签署概况
近日，北京合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司湖南雅城新能源股份有限公司（以下简称“湖南雅城”“甲方”）与珠海科恒新能源材料有限公司（以下简称“乙方”“珠海科恒”）、宜春力元新能源有限公司（以
下简称“宜春力元”“丙方”）签订了《新能源锂电池正极材料产业基地项目战略合作框架协议》，三方本着友好协商、平等互利的原则，建立战略合作关系，拟在江西省宜春市宜丰县，共同投资建设磷酸铁锂、磷酸锰铁锂等新能源锂电池正极材料生产基地项目。
本次签署《新能源锂电池正极材料产业基地项目战略合作框架协议》事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本事项无需董事会及股东大会审议批准，如后期各方进一步签订具体合同，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求，履行相应的审批程序和信息披露义务。
二、公司控股子公司湖南雅城基本情况
公司名称：湖南雅城新能源股份有限公司
注册地址：宁乡经济技术开发区新康路
法定代表人：李智军
注册资本：伍亿零肆佰陆拾万贰仟捌佰捌拾柒元整
成立日期：2007年07月31日
经营范围：锂离子电池的制造、销售；锂离子电池材料的生产、销售、研制；汽车动力电池、汽车动力电池材料的生产；汽车动力电池、汽车动力电池材料；电池销售；汽车动力电池、电子产品的研发；汽车动力电池材料的研究；新能源的技术开发、咨询及转让；新能源技术推广；新材料及相关技术的销售、生产、研发；动力电池回收技术开发及梯次利用研究；蓄电池循环利用；蓄电池再生利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：控股子公司
三、协议对方的基本情况
（一）珠海科恒新能源材料有限公司
1、公司名称：珠海科恒新能源材料有限公司
2、企业类型： 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
3、统一社会信用代码：91440404MABUQF4P7L
4、法定代表人：万国江
5、成立日期：2022年8月23日
6、注册资本：500万元人民币
7、注册地址：珠海市金湾区南水镇南港西路596号10栋413号
8、经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；稀土功能材料销售；新型催化材料及助剂销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、近三年公司与珠海科恒未发生类似交易情况
10、履约能力：珠海科恒不属于失信被执行人，具有良好的资信及履约能力。
（二）宜春力元新能源有限公司
1、公司名称：宜春力元新能源有限公司
2、企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
3、统一社会信用代码：91360900MABWFYUYXD
4、法定代表人：张聚东
5、成立日期：2022年7月28日
6、注册资本：100,000万元人民币
7、注册地址：江西省宜春经济技术开发区春风路1号
8、经营范围：一般项目：常用有色金属冶炼，金属材料制造，钢压延加工，电池制造，电池销售，电子专用材料销售，电子专用材料制造，金属矿石销售，非金属矿及制品销售，汽车零配件批发，汽车零配件零售，机械设备销售，电子产品销售，电子专用材料研发，新材料技术推广服务，新材料技术研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），云母制品制造，云母制品销售，货物进出口，技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9、近三年公司与宜春力元未发生类似交易情况
10、履约能力：宜春力元不属于失信被执行人，具有良好的资信及履约能力。
四、战略合作框架协议主要内容
（一）协议主体
甲方：湖南雅城新能源股份有限公司乙方：珠海科恒新能源材料有限公司丙方：宜春力元新能源有限公司
（二）协议主要内容
甲、乙、丙三方本着友好协商、平等互利的原则，建立战略合作关系，共同开展本协议项下的项目投资、建设与后期运营，藉此获得良好的社会效益和投资回报。为此，甲、乙、丙三方经协商一致，共同拟定并遵守本协议相关条款。具体如下：
1、合作内容
（1）1、甲、乙、丙三方拟在江西省宜春市宜丰县，共同投资建设磷酸铁锂、磷酸锰铁锂等新能源锂电池正极材料生产基地项目（以下简称“项目”）。
（2）甲、乙（含乙方控股公司，下同）、丙三方拟在江西宜丰成立以生产和销售磷酸铁锂等正极材料为目的的合资公司一；成立以生产和销售磷酸锰铁锂等正极材料为目的的合资公司二，作为项目的法人主体。甲、乙、丙三方同意优先考虑对丙方在宜丰设立的宜春力元新材料有限公司通过增资入股的形式进行合作，丙方同意配合甲乙双方对前述公司进行尽调及更名工作。
（3）甲、乙、丙三方约定甲方在合资公司一中持股29%，乙方在合资公司一中持股51%，丙方在合资公司一中持股20%。具体持股比例，甲、乙、丙三方可视情况，协商调整各自股权比例。
（4）甲、乙、丙三方约定甲方在合资公司二中持股51%，乙方在合资公司二中持股29%，丙方在合资公司二中持股20%。具体持股比例，甲、乙、丙三方可视情况，协商调整各自股权比例。
（5）项目规划由合资公司一负责年产10万吨磷酸铁锂新能源正极材料、合资公司二负责年产2万吨磷酸锰铁锂新能源正极材料。
（6）甲方负责为本项目两家合资公司提供具有市场竞争力的磷酸铁作为生产原材料，丙方负责提供具有市场竞争力的碳酸锂作为生产原材料，甲方和丙方确保本项目两家合资公司在磷酸铁、碳酸锂等生产原材料的采购方面相较于同行企业具有货源供应充足稳定、质优价廉等方面的竞争优势；合资公司的控股方负责运营管理。本项目的磷酸铁锂、磷酸锰铁锂正极材料产品，优先供应甲、乙、
丙三方及指定关联企业。
（7）为保障合资公司的长期稳定运营，甲、乙、丙三方应从磷酸铁及碳酸锂等原材料供应、生产工艺、生产技术、市场资源、经营管理等方面进行全力支持，确保合资公司具有持续且强大的盈利能力和市场竞争力。
2、各方权利
（1）合资公司一设董事会，共设5位董事，其中董事长1位。由甲方委派1位董事，乙方委派3位董事，丙方委派1位董事；乙方负责合资公司日常运营管理，并负责招聘、委派和任命经营管理团队。
（2）合资公司二设董事会，共设5位董事，其中董事长1位。由甲方委派3位董事，乙方委派1位董事，丙方委派1位董事；甲方负责合资公司日常运营管理，并负责招聘、委派和任命经营管理团队。
（3）负责合资公司运营的投资方，保证在日常经营管理活动中，不得损害合资公司及其他投资方利益。
（4）丙方正积极筹建从锂矿、碳酸锂、磷酸铁锂、电芯、储能系统、电池回收的锂电产业联盟，并组建产业基金。甲方、乙方作为磷酸铁锂产业环节的合作方，应积极探讨参与组建产业联盟、产业基金的可行性。
3、项目推进
（1）三方在本协议签订后5个工作日内，共同组建成立项目联合工作组。
（2）三方在本协议签订后30个工作日，共同促成本协议项下的合作内容实施启动，并就具体合作方向另行签署补充协议。
（3）本合作框架协议签订后45个工作日内完成本项目有关的尽职调查及方案、可行性论证等工作。
4、保密条款
（1）甲、乙、丙三方对工作接触或其他渠道得知的其他方非公开商业信息严格保密，未经其他方事先书面同意，不得向第三方披露。
（2）除为履行本协议相关条款需要外，未经其他方事先同意，任何一方不得擅自使用、复制其他方资料信息。
（3）未经其他方许可，任何一方不得将本协议信息泄露给第三方机构或个人。
5、法律效力
（1）本协议为框架性文件，是对甲、乙、丙三方战略合作内容的原则性约定，本协议项下的具体合作内容及相关形式，各方应另行签订具体的合同予以约定。
（2）本协议之签署、效力、解释、履行及争议解决，均适用中华人民共和国（不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区）法律管辖。
（3）除另有约定之外，任一方在未经其他两方事先许可的情况下，不应将本框架协议项下的全部或部分权利义务转让给第三方。
（4）本协议的变更及其他未尽事宜，由三方另行友好协商解决。
（5）本协议一式叁份，三方各执壹份，自三方盖章之日起生效。有效期至甲、乙、丙三方，共同书面确认解除合作日为止。
五、对公司的影响
1、本次公司控股子公司湖南雅城与珠海科恒、宜春力元签订合作协议共同投资建设磷酸铁锂、磷酸锰铁锂等新能源锂电池正极材料生产基地项目，有助于各方充分发挥各自在资源、技术及产业链等方面的优势，打造具有市场竞争力的新能源锂电池正极材料产业链。同时，有利于促进公司锂电池正极材料前驱体产能释放与规模扩展，有效降低产品生产成本，提升湖南雅城核心产品的综合竞争力，加快公司在磷酸锰铁锂正极材料技术的产业化和市场推广，进一步推动公司在锂电池正极材料前驱体制造领域的技术与市场领先地位，推动公司实现更高质量的发展。
2、本协议为各方开展项目投资的战略性、框架性约定，不涉及具体金额，不会对公司本年度的财务状况及经营业绩构成重大影响。
3、本协议的签署，有助于协议各方构建长期、稳定、良好的合作关系，不会对公司的业务独立性构成不利影响，公司不会因此对交易对手形成重大依赖。
六、风险提示
1、本次签署的合作协议仅为战略合作协议，具体实施内容、操作细节经各方另行协商后，公司未来将根据本协议涉及事项的进展情况履行相应的审议程序及信息披露义务。后续协议的签订存在一定的不确定性，本协议涉及的设立合资公司，合资公司的具体投资时间、注册资本、注册地址、经营安排等具体事项三方另行协商确定，存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
2、目前市场上新能源锂电池正极材料投资计划较多，可能导致未来新能源锂电池正极材料市场供需关系发生变化，产品价格存在下滑风险，进而影响公司投资规划及预期收益。
3、本次投资项目用地、环保等事项具有一定的不确定性，同时还可能面临市场环境、运营管理等方面的风险。
4、本协议为各方开展项目投资的战略性、框架性约定，双方尚未展开具体的合作事宜。本协议的签订，短期内对公司的经营业绩不会产生较大影响。本协议对公司长期发展的影响需视后续具体业务合作的推进和实施情况而定，协议关于项目的相关数据仅为预测数据，不构成公司的具体承诺。
公司后续将根据合作事项的进展情况履行相应的决策程序和信息披露义务。
七、其他情况说明
1、公司最近三年披露的框架协议的情况：
| 序号 | 协议名称 | 协议内容 | 披露日期 | 进展情况 |
| 1 | 《战略合作协议》 | 具体内容详见公司于2021年8月5日登载于巨潮资讯网上的《关于与浙江华友控股集团有限公司签署战略合作协议的公告》（公告编号：2021-099） | 2021年8月5日 | 正常推进 |
| 2 | 《合作协议》 | 具体内容详见公司于2020年1月5日登载于巨潮资讯网上的《关于签署战略合作协议的公告》（公告编号：2020-002） | 2020年1月5日 | 正常推进 |
2、公司分别于2022年11月1日和2022年11月3日在巨潮资讯网披露了《关于持股5%以上股东减持股份累计达到1%的公告》《关于权益变动的提示性公告》《简式权益变动报告书》，原持股5%以上的股东信达证券股份有限公司（代表“证券行业支持民企发展系列之信达证券合赢1号分级集合资产管理计划”）减持公司股份后成为持股5%以下的股东。
除上述情况外，本协议签订前三个月内，公司不存在控股股东、持股5%以上股东、董监高持股变动情况。
3、未来三个月内，公司不存在控股股东、持股5%以上股东、董监高所持限售股份即将解除限售情况（高管锁定股除外）。截至本公告披露之日，公司未收
到控股股东、持股5%以上股东、董监高减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
八、备查文件
《战略合作框架协议》特此公告。
北京合纵科技股份有限公司
董事会2022年12月21日