证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2022-156
北京合纵科技股份有限公司关于公司为合并报表范围内子公司提供担保的公告
特别提示：
北京合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司提供担保总额超过最近一期经审计净资产100%、对合并报表范围外单位提供担保的总金额超过公司最近一期经审计净资产的30%，敬请投资者注意相关风险。
一、提供担保概述
为更好地支持子公司的发展，确保其生产经营工作的持续稳健，提高工作效率，公司拟为其向业务相关方（包括但不限于银行、金融机构及其他业务合作方）申请综合授信（包括但不限于办理人民币流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、保理、出口押汇、外汇远期结售汇以及衍生产品等相关业务）提供连带责任保证担保，具体情况如下：
1、拟为全资子公司天津合纵电力设备有限公司（以下简称“天津合纵”）
提供不超过人民币10,000.00万元的连带责任保证担保，担保期限为一年；
2、拟为全资子公司北京合纵实科电力科技有限公司（以下简称“合纵实科”）提供不超过人民币6,000.00万元的连带责任保证担保，担保期限为一年；
3、拟为控股子公司湖南雅城新能源股份有限公司（以下简称“湖南雅城”）
提供不超过人民币25,500.00万元的新增担保额度预计，担保方式为连带责任保证担保。有效期与2022年4月18日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过的公司2022年度为湖南雅城提供担保额度预计148,100.00万元的有效期相同。担保到期后，公司将根据湖南雅城的经营情况及对资金需求的情况，提前履行审议程序为已生效并正在执行的担保及原有担保的展期或续保提供担保。
同时，由湖南雅城为公司向湖南雅城实施担保事项时提供足额的连带责任保证反担保，反担保额度预计不超过25,500.00万元，反担保期限与上市公司签署的相关担保合同一致。担保期限内，担保及反担保额度可循环使用，对于超过上述担保及反担保额度的事项，公司将按照相关规定另行审议作出决议后实施。上述担保事项已经公司2022年11月17日召开第六届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层代表公司在股东大会批准的担保额度内办理本次担保事宜,签署相关法律文件。本事项不涉及关联交易。
二、公司对子公司的担保情况
截至本公告披露日，公司为全资子公司天津合纵、合纵实科及控股子公司湖南雅城提供担保总额度情况如下：
单位：万元
| 担保方 | 被担 保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 前次担保额度 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 本次增加后对该被担保方提供担保总额度 | 担保总额度占上市公司最近一期经审计净资产比例 | 是否关联担保 |
| 北京合纵科技股份有限公司 | 天津合纵 | 100.00% | 86.67% | 1,900.00 | 1,265.00 | 10,000.00 | 11,900.00 | 5.10% | 否 |
| 合纵实科 | 100.00% | 37.30% | 0.00 | 0.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | 2.57% | 否 | |
| 湖南雅城 | 69.36% | 52.71% | 148,100.00 | 147,100.00 | 25,500.00 | 173,600.00 | 74.33% | 否 | |
| 合计 | 150,000.00 | 148,365.00 | 41,500.00 | 191,500.00 | 82.00% | - | |||
备注：上表中“被担保方最近一期资产负债率”指各子公司未经审计的2022年9月30日的资产负债率；“前次担保额度”指公司第六届董事会第三次会议、2022年第四次临时股东大会审议通过的额度；“本次增加后对该被担保方提供担保总额度”指前次担保额度和本次担保额度的总额；“担保总额度占上市公司最近一期经审计净资产比例”中“上市公司最近一期经审计净资产”指上市公司已披露的2021年12月31日的净资产。
三、被担保方基本情况
（一）天津合纵电力设备有限公司
1、公司名称：天津合纵电力设备有限公司
2、注册地址：天津滨海高新区滨海科技园高泰道10号
3、法定代表人：韦强
4、注册资本：捌仟万元人民币
5、成立日期：2015年03月09日
6、经营范围：电力、热力生产和供应业；金属结构、通应零部件、输配电及控制设备、绝缘制品、仪器仪表制造；电气设备、仪器仪表修理；建筑业；批发和零售业；科学研究和技术服务业；机械设备租赁；软件和信息技术服务业；商务服务业；售电服务。（依法须经批准的项目，经相关部门的批准后方可开展经营 活动。）
7、与公司关系：全资子公司
8、其他说明：被担保方不是失信被执行人
9、被担保人最近一年及一期财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 （经审计） | 2022年9月30日/2022年前三季度 （未经审计） |
| 资产总额 | 81,643.33 | 53,569.34 |
| 负债总额 | 68,828.30 | 46,426.46 |
| 净资产 | 12,815.02 | 7,142.87 |
| 营业收入 | 82,327.07 | 50,994.13 |
| 净利润 | 280.57 | -5,749.08 |
（二）北京合纵实科电力科技有限公司
1、公司名称：北京合纵实科电力科技有限公司
2、成立时间：2002年6月12日
3、注册资本：壹亿元整
4、住所：北京市密云区经济开发区科技路53号
5、法定代表人：刘泽刚
6、经营范围：生产电力配电控制设备（不含橡胶硫化、烤漆电镀工艺）；
研发、销售电力机械设备、电力机械设备零部件、电子产品（不含电子游戏机及零部件）；电力技术咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、与公司关系：全资子公司
8、其他说明：被担保方不是失信被执行人
9、被担保人最近一年及一期财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 （经审计） | 2022年9月30日/2022年前三季度 （未经审计） |
| 资产总额 | 73,442.46 | 33,225.47 |
| 负债总额 | 48,607.52 | 12,394.48 |
| 净资产 | 24,834.94 | 20,831.00 |
| 营业收入 | 50,603.23 | 39,134.19 |
| 净利润 | -1,152.51 | -4,065.48 |
（三）湖南雅城新能源股份有限公司
1、公司名称：湖南雅城新能源股份有限公司
2、注册地址：宁乡经济技术开发区新康路
3、法定代表人：李智军
4、注册资本：伍亿零肆佰陆拾万贰仟捌佰捌拾柒元整
5、成立日期：2007年07月31日
6、经营范围：锂离子电池的制造、销售；锂离子电池材料的生产、销售、
研制；汽车动力电池、汽车动力电池材料的生产；汽车动力电池、汽车动力电池材料；电池销售；汽车动力电池、电子产品的研发；汽车动力电池材料的研究；新能源的技术开发、咨询及转让；新能源技术推广；新材料及相关技术的销售、生产、研发；动力电池回收技术开发及梯次利用研究；蓄电池循环利用；蓄电池再生利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、与公司关系：控股子公司
8、股权结构：
9、其他说明：被担保方不是失信被执行人
10、被担保人最近一年及一期财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 （经审计） | 2022年9月30日/2022年前三季度 （未经审计） |
| 资产总额 | 174,320.76 | 275,271.20 |
| 负债总额 | 117,704.56 | 145,082.70 |
| 净资产 | 56,616.20 | 130,188.50 |
| 营业收入 | 110,436.56 | 123,920.75 |
| 净利润 | 15,361.79 | 23,193.39 |
四、担保协议的主要内容
截至本公告披露日，本次为合并报表范围内子公司提供担保的相关协议尚未签署。担保的具体期限和金额由公司及相关子公司与贷款银行及金融机构等在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。最终实际担保金额不超过本次授予的担保额度。
五、反担保责任约定
（一）关于为天津合纵、合纵实科提供担保的反担保责任约定
天津合纵、合纵实科为公司合并报表范围内的全资子公司，上述被担保方无需提供反担保。
（二）关于为湖南雅城提供担保的反担保责任约定
1、由于控股子公司湖南雅城的其他少数股东因对外担保相关内部制度、内部审批等限制，以及部分少数股东作为有限合伙企业，存在合伙人员较多，达成一致意见在实操中存在困难，合伙企业属轻资产企业，部分金融机构不认可此类担保，个人资信核查困难等原因，湖南雅城的少数股东无法对湖南雅城按出资比例提供同等条件担保或反担保。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，为了维护股东尤其是中小股东利益，公司拟要求湖南雅城为公司向其日常经营融资业务的担保事项提供反担保。截至2022年9月30日，湖南雅城的资产总额为275,271.20万元，公司董事会经过分析和论证，认为湖南雅城的盈利能力、抗风险能力、偿债能力具备向上市公司提供连带责任保证反担保的能力。
3、综上所述，为充分维护中小股东利益，特为公司向湖南雅城日常经营融资业务的担保事项增加反担保措施，即由湖南雅城为公司向湖南雅城实施担保事项时提供足额的连带责任保证反担保。待公司为湖南雅城增加担保额度事项经公司股东大会审议通过生效后，在实际发生时，湖南雅城需为公司提供与担保金额相同的足额连带责任保证反担保并签署相关反担保协议。反担保额度预计不超过25,500.00万元，反担保期限与上市公司签署的相关担保合同一致。担保期限内，担保及反担保额度可循环使用，对于超过上述担保及反担保额度的事项，公司将按照相关规定另行审议作出决议后实施。
六、董事会意见
本议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过。
董事会认为：本次为合并报表范围内的子公司提供担保的事项，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》《公司对外担保管理办法》有关的规定,且被担保对象经营情况良好,资产质量优良,偿债能力较强。虽湖南雅城的少数股东无法提供同比例担保和反担保，但公司已要求控股子公司湖南雅城提供足额的反担保，可相应保障公司利益，整体担保风险在公司可控制的范围之内。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日,公司及其控股子公司对外担保总额221,200.00万元
人民币（不包含公司第六届董事会第十四次会议审议通过的12,200.00万元及本次董事会审议通过的41,500.00万元，前述两笔担保事项尚需提交公司股东大会审议）,占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益人民币233,548.36万元的94.71%。其中，公司为全资子公司天津合纵提供担保的金额为人民币1,900.00万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为0.81%；为控股子公司湖南雅城提供担保的金额为人民币148,100.00万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为63.41%；为参股公司天津市茂联科技有限公司提供的担保金额为人民币71,200.00万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为30.49%。上述担保事项实际发生的对外担保累计余额为174,964.22万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为74.92%。公司无逾期担保事项、不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
八、备查文件
第六届董事会第十五次会议决议。特此公告。
北京合纵科技股份有限公司董事会
2022年11月17日