胜宏科技（惠州）股份有限公司董事会关于募集资金2019年半年度存放与使用情况
的专项报告
（除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位）本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定，将本公司2019年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）2015年首次公开发行股票
（1）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准胜宏科技（惠州）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]949号）核准，公司2015年6月于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A股）36,670,000.00股，发行价为15.73元/股，募集资金总额为人民币576,819,100.00元，扣除承销及保荐费用人民币37,609,146.00元，余额为人民币539,209,954.00元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币5,940,000.00元，实际募集资金净额为人民币533,269,954.00元。
本次募集资金到账时间为2015年6月8日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年6月8日出具天职业字[2015]10904号验资报告。
（2）本年度使用金额及年末余额：
截至2017年12月31日，公司首次公开发行股票的相关募集资金已全部按规定用途使用完毕，根据《募集资金三方监管协议》，公司已在2017年12月31日前办理完毕三个募集资金专户的注销手续。募集资金专户注销后，公司及保荐机构与开户银行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
（二）2017年非公开发行股票
（1）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准胜宏科技（惠州）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]669号）核准，公司2017年8月采用非公开发售方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）52,938,042股，发行价为20.43元/股，募集资金总额为人民币1,081,524,198.06元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用、验资费用、发行登记费用等）人民币11,622,140.67元，余额为人民币1,069,902,057.39元。 本次募集资金到账时间为2017年8月7日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年8月7日出具天职业字[2017]15542号验资报告。
（2）本年度使用金额及年末余额：
| 项目 | 金额 |
| 2017年8月7日募集资金总额（注） | 1,071,953,528.67 |
| 减：发行费用 | 2,051,471.28 |
| 2017年8月7日募集资金净额 | 1,069,902,057.39 |
| 加：以前年度累计利息收入及银行理财收益扣减手续费净额 | 24,914,571.56 |
| 减：以前年度累计使用募集资金 | 1,033,452,866.03 |
| 其中：置换先期已投入的自筹资金 | 184,495,500.00 |
| 其中：本年度使用募集资金 | 139,624,088.50 |
| 加：本年度利息收入及银行理财收益扣银行手续费后净额 | 2,658.92 |
| 减：本年度累计使用募集资金 | 20,242,362.35 |
| 截止2019年6月30日募集资金余额 | 41,124,059.49 |
注：国信证券股份有限公司承销保荐费为人民币10,144,909.55元（其中，增值税款为574,240.16元），2017年8月7日，国信证券股份有限公司扣除不含税承销保荐费人民币9,570,669.39元后，本公司收到1,071,953,528.67元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）2015年首次公开发行股票
（1）募集资金管理制度情况
截至2017年12月31日，公司首次公开发行股票的相关募集资金已全部按规定用途使用完毕，根据《募集资金三方监管协议》，公司已在2017年12月31日前办理完毕三个募集资金专户的注销手续。募集资金专户注销后，公司及保荐机构与开户银行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
（二）2017年非公开发行股票
（1）募集资金管理制度情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、深圳证券交易所<<深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引>>等相关规定的要求制定并修订了《胜宏科技（惠州）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司2012年度第二次临时股东大会审议通过。本公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相关规定与《管理制度》进行了核对，认为《管理制度》亦符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。根据《管理制度》要求，本公司开设了三家银行专项账户，分别是，招商银行股份有限公司惠州分行（以下简称“招商银行惠州分行”）、中国光大银行股份有限公司惠州分行（以下简称“光大银行惠州分行”）、中国民生银行股份有限公司惠州分行（以下简称“民生银行惠州分行”），仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。本公司所有募集资金项目投资的支出，在资金使用计划或者公司预算范围内，由财务部门审核，然后由总经理、财务负责人及董事会秘书审批后予以付款。募集资金投资项目超出计划投入时，需经公司董事会决议并报股东大会批准。募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施。募集资金的使用情况由公司会计部门设立台账，公司内部审计部门进行日常监督，同时将检查情况报告审计委员会，审计委员会认为必要时，会向董事会报告。
（2）募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构国信证券股份有限公司已于2017年9月6日与招商银行惠州分行、光大银行惠州分行、民生银行惠州分行，分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（3）募集资金专户存储情况
截止2019年6月30日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
| 存放银行 | 银行账户账号 | 币种 | 存款方式 | 余额 | 备注 |
| 招商银行惠州分行 | 752900013810330 | 人民币 | 活期 | 1,873.50 | 注1 |
| 光大银行惠州分行 | 51600188000149189 | 人民币 | 活期 | 167,605.95 | 注1 |
| 光大银行惠州分行 | 51600181000041130 | 人民币 | 信用证保证金 | 40,600,000.00 | 注2 |
| 民生银行惠州分行 | 603077682 | 人民币 | 活期 | 354,580.04 | 注1 |
| 合计 | 41,124,059.49 |
注1：系本公司与各银行签订三方监管协议相应的银行账户。
注2：系本公司向光大银行惠州分行存放的信用证保证金。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司2019年半年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1：“非公开发行股票募集资金使用情况对照表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2019年6月30日，本公司2019年半年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
附件1．非公开发行股票募集资金使用情况对照表
胜宏科技（惠州）股份有限公司董事会法定代表人：
财务总监：
二〇一九年八月二十八日
附件1
胜宏科技（惠州）股份有限公司非公开发行股票募集资金使用情况对照表
截止日期：2019年6月30日编制单位：胜宏科技（惠州）股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 108,152.42 | 本年度投入募集资金总额 | 2,024.24 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 105,369.52 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0 | ||||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 截止报告期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 新能源汽车及物联网用线路板项目 | 否 | 106,990.21 | 106,990.21 | 2,024.24 | 105,369.52 | 98.49% | 2018.10 | 5,484.96 | 18,241.96 | 否 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 106,990.21 | 106,990.21 | 2,024.24 | 105,369.52 | -- | -- | 5,484.96 | 18,241.96 | |||
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 1.无此事项 | |||||||||||
| 超募资金投向小计 | |||||||||||
| 合计 | |||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 2019年半年度，公司非公开募投项目实现效益5,484.96万元，未达到预计效益，主要系非公开募投项目投资进度存在延期所致。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截止至2017年12月31日，本公司以自筹资金对上述募集资金项目先行投入，已累计投入18,449.55万元，根据公司第二届董事会第二十九次会议审议通过的《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司于本期以募集资金置换先期投入募集资金项目的自筹资金18,449.55万元，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2017]16198号的鉴证报告，且经保荐机构发表审核意见。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 根据公司2017年8月28日召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过的《关于公司使用闲置自有资金和闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司使用不超过人民币13亿元（其中3亿元为闲置自有资金，10亿元为闲置募集资金）购买保本型理财产品。截止至2019年6月30日，公司未购买银行理财产品。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |