东方证券承销保荐有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见东方证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“德尔股份”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，对德尔股份可转换公司债券（债券简称“德尔转债”、债券代码“123011”）回售有关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、“德尔转债”回售条款概述
公司在《阜新德尔汽车部件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中约定的有条件回售条款具体内容如下：
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。任一计息年度可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
二、“德尔转债”本次回售原因及方案
（一）有条件回售条款生效的原因
“德尔转债”存续的起止日期为2018年7月18日至2024年7月18日，目前正处于最后两个计息年度。根据《募集说明书》约定的上述有条件回售条款，自2023年7月18日至2023年8月28日，公司股票收盘价连续30个交易日低于当期“德尔转债”转股价格（29.76元/股）的70%，本计息年度（第六年）首次满足“德尔转债”有条件回售条款的约定，“德尔转债”有条件回售条款生效，债券持有人可行使回售权一次。
（二）回售价格
根据《募集说明书》约定的上述有条件回售条款，本次回售价格为“德尔转债”面值加上当期应计利息，具体计算过程如下：
“德尔转债”面值为100元/张；当年（第六年）利率为2.0%；计息天数（即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际天数，自2023年7月18日至2023年8月31日，算头不算尾）为44天。
当期应计利息＝100×2.0%×44÷365＝0.241元/张（含税）。
本次回售价格＝100＋0.241＝100.241元/张（含税）。
根据相关税收法律法规的有关规定，对于持有“德尔转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得为100.193元/张；对于持有“德尔转债”的合格境外投资者（QFII和RQIFF），暂免征所得税，回售实际可得为100.241元/张；对于持有“德尔转债”的其他债券持有人，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得为100.241元/张，其他债券持有人自行缴纳利息所得税。
（三）回售权利
“德尔转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“德尔转债”。“德尔转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。
三、回售程序和付款方式
（一）回售事项的公告期
根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的相关规定：
1、如出现触发债券募集说明书中约定的其他回售条款的，在可以行使回售权的年份内，上市公司应在满足约定回售条件的次一交易日开市前披露回售公告。回售条件触发日与回售申报期首日的间隔期限应当不超过15个交易日。
2、因出现触发可转债募集说明书中其他约定回售条款的，上市公司应当在首次披露《可转债回售公告》后，回售期结束前每个交易日披露1次回售提示性公告。
3、在回售期结束后的5个交易日内，上市公司应当将资金划入中国结算指定的收款银行账户。回售期结束后的7个交易日内，上市公司应当披露回售结果公告。
（二）回售事项的申报期
行使回售权的“德尔转债”持有人应在2023年8月31日至2023年9月6日的回售申报期内，通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放弃。在投资者回售资金到账日之前，如已申报回售的可转换公司债券发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。
（三）付款方式
公司将按前述规定的回售价格购买债券持有人行使回售权的“德尔转债”，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，发行人资金到账日为2023年9月11日，回售款划拨日为2023年9月12日，投资者回售款到账日为2023年9月13日。回售期满后，公司将公告本次回售结
果和本次回售对公司的影响。
四、回售期间的交易及注意事项
“德尔转债”在回售期内将继续交易，在同一交易日内，若“德尔转债”持有人发出交易、转托管、回售等两项或以上报盘申请的，按以下顺序处理申请：
交易、回售、转托管。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
德尔股份本次可转换公司债券回售有关事项符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定以及《募集说明书》的相关约定。
综上，保荐机构对德尔股份本次可转换公司债券回售有关事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陆郭淳 朱 伟
东方证券承销保荐有限公司
2023年 月 日