阜新德尔汽车部件股份有限公司董事会：
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”或“普华永道”)接受阜新德尔汽车部件股份有限公司(以下简称 “德尔股份”)委托，审计了德尔股份2022年12月31日的合并及公司资产负债表、2022年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表和财务报表附注(以下合称“2022年度财务报表”)。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，于2023年4月25日出具了报告号为普华永道中天审字(2023)第10052号的无保留意见的审计报告。
按照企业会计准则的规定编制德尔股份财务报表是德尔股份管理层的责任。我们的责任是在实施审计工作的基础上对德尔股份财务报表发表审计意见。
我们收到并阅读了深圳证券交易所向德尔股份出具的《关于对阜新德尔汽车部件股份有限公司的年报问询函》(创业板年报问询函【2023】第66号)(以下简称“2022年年报问询函”)，我们以上述我们对2022年度财务报表所执行的审计工作为依据，对德尔股份就2022年年报问询函中需由年审会计师发表意见的问题的回复作出我们的说明，详见附件。
本说明仅供德尔股份用于回复2022年年报问询函中的问题时参考，不得用作其他任何用途或向除深圳证券交易所以外的其他第三方提供。
附件：普华永道就德尔股份对2022年年报问询函中提出的需由年审会计师发表意见的问题所作回复的专项说明
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
2023年5月18日
问询函中的问题一：
公司降噪、隔热及轻量化产品近三年的毛利率分别为19.27%、20.72%、15.50%，电机、电泵及机械泵类产品近三年的毛利率分别为28.39%、23.52%、19.31%。请结合市场环境、行业状况、产销率、产能利用率、主要客户、人工成本、原材料价格及销售价格变动等，分地区说明公司相关产品毛利率持续下降的原因及合理性，毛利率水平及变动趋势是否与同行业可比公司一致，下降趋势是否将持续，公司已采取或拟采取的应对措施，并充分提示毛利率下降等相关风险。
请年审会计师核查并发表明确意见。
德尔股份回复：
【回复】
一、市场环境及行业状况
1、近年国内外汽车市场概览以及预测
公司所属行业为汽车零部件行业，而汽车零部件行业的发展状况与下游汽车行业紧密相关，相关降噪、隔热及轻量化产品以及电机、电泵及机械泵类产品均可广泛用于乘用车及商用车，因此，汽车行业的景气情况直接决定了零部件行业的发展前景以及公司产品的市场表现。
（1）国内外汽车市场概览
2017年至2022年，年全球主要区域汽车销量如下表所示：
数据来源：WIND、Motor①NUMBERS
从全球汽车销量趋势来看，因全球宏观经济表现较弱、汽车芯片短缺等因素导致全球2020年汽车销量锐减，随着影响逐步消散，2021年销量明显回升，但2022年的销售则因为国内外宏观环境、地缘局势、通货膨胀等问题又出现回落。
2020年至2022年，欧洲汽车销量呈下行趋势，不单受到全球不利宏观因素影响、全球汽车芯片短缺影响，后又因俄乌冲突等不利宏观因素持续影响，以及欧洲经济疲软，使得汽车消费市场表现相对低迷。这个阶段的下滑速度和规模，不仅明显弱于全球汽车市场和北美地区的表现，更落后于中国市场。
从中国国内市场来看，近三年汽车销量自2020年触及低点后，2021年和2022年的销量出现较好地回升，自2019年和2020年下滑后连续2年实现反弹。根据中国汽车工业协会数据统计，至2022年，国内汽车产销量已经连续14年汽车产销总量稳居全球第一；2022年度中国汽车产销量分别约为2,702万辆和2,686万辆，同比增长3.4%和2.1%，其中，乘用车产销量分别为2,384万辆和2,356万辆，同比分别增长11.2%和9.5%；商用车受前期环保和超载治理政策
下的需求透支，油价处于高位等因素影响，商用车整体需求放缓。2022年，商用车产销量分别完成318万辆和330万辆，同比分别下降31.9%和31.2%。
（2）国内外汽车市场预测
根据VDA（Verband der Automobilindustrie，德国汽车工业联合会）预测，2023年预计包括中国、美国和欧洲在内的三大乘用车市场将实现 3-5%的增长。其中：中国乘用车市场将继续保持强劲增长。美国和欧洲的销量增长得益于积压的用户需求和去年积压的订单，预计呈现小幅回暖态势。
中国汽车工业协会预计，受益于宏观经济适度恢复、宏观政策支持汽车消费、芯片供应逐渐恢复以及海外需求新能源汽车出口持续发展等有利因素，在2023年度，中国汽车市场预计总销量为2,760万辆，同比增长2.8%。其中，国内乘用车累计销量预计为2,380万辆，同比增长1.0%；商用车累计销量预计为380万辆，同比增长15.2%；新能源汽车累计销量预计为900万辆，同比增长30.6%。
因此，国内外汽车市场有望在2023年有所回暖，各区域市场存在差异。
2、汽车零部件行业整体毛利率情况及同行业可比公司近三年毛利率情况
2020年至2022年，受到全球宏观经济下行、汽车芯片短缺、欧美通胀、俄乌危机、原材料价格上涨或持续处于高位等不利因素影响，汽车零部件行业在收入以及成本端双向承压，毛利率情况表现欠佳。根据WIND行业-汽车零部件门类数据统计，A股上市公司2020年至2022年汽车零部件行业加权平均毛利率分别为28.43%、24.98%和22.78%，整体呈现下降趋势。
从特定产品分析，公司全资子公司Carcoustics International GmbH（以下简称“Carcoustics”）的业务为降噪、隔热及轻量化产品，主要应用于乘用车市场。2022年度，Carcoustics毛利率下降，主要由于：欧美通胀、俄乌冲突等使得全球大宗商品、化工产品和能源等上游原材料价格上涨或持续处于高位，也导致运输及能源费用大幅度上升，进而导致其生产成本显著增加。与国外同行业公司毛利率的比较如下表所示：
| 公司名称 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 备注 |
| Autoneum Holding AG（欧拓） | 23.38% | 24.88% | 23.50% | 欧洲业务占比40%左右 |
| Elring Klinger AG（爱尔铃克铃尔） | 19.25% | 21.60% | 18.82% | 欧洲业务占比50%左右 |
| Grammer AG（格拉默） | 7.32% | 9.21% | 6.51% | 欧洲业务占比50%左右 |
| Carcoustics | 19.27% | 20.72% | 15.50% | 欧洲业务占比60%以上 |
数据来源：WIND、上市公司年度报告
由上表可以看出，Carcoustics毛利率与同属主要市场为欧美国家的汽车零部件同行业公司变化趋势相符，全都呈现波动下降的情况。
除Carcoustics业务之外，公司其余的电机、电泵及机械泵类产品主要包括机械液压转向泵、电液转向泵、自动变速箱油泵、液压齿轮泵、无刷直流电机等，主要应用于乘用车、商用车及工程机械市场。公司该业务与国内可比公司毛利率对比如下表所示：
| 公司名称 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 备注 |
| 浙江世宝（002703） | 23.59% | 21.51% | 19.40% | 各类转向系统及部件 |
| 湘油泵（603319） | 27.77% | 25.10% | 25.06% | 各类泵类汽车零部件 |
| 本公司 | 28.39% | 23.52% | 19.31% | 电机、电泵及机械泵类产品 |
数据来源：WIND、上市公司年度报告
由上表所示，2020年至2022年公司电机、电泵及机械泵类产品毛利率与可比公司均出现不同程度下滑，主要原因包括有色金属价格上升以及芯片短缺等因素。因此电机、电泵及机械泵类产品与同行业可比公司不存在明显差异，也与行业整体平均毛利率变动趋势一致。
二、公司降噪、隔热及轻量化产品的销售收入及毛利率情况
2020年至2022年，公司降噪、隔热及轻量化产品的营业收入分别为225,590万元、240,604万元、267,456万元，其中境外销售的占比分别高达92.79%、
92.45%、93.27%。近三年境内销售的毛利率由于原材料铝板材和铝卷材的采购成本上涨而逐年下降。境内销售占比较小，对平均毛利率的影响有限。因此，公司降噪、隔热及轻量化产品营业收入和毛利率的变化主要是由境外销售产生的。按地区的营业收入和毛利率列示如下：
| 降噪、隔热及轻量化产品 （单位：万元） | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | |||
| 营业收入 | 毛利率 | 营业收入 | 毛利率 | 营业收入 | 毛利率 | |
| 境外 | 209,316 | 18.00% | 222,438 | 20.03% | 249,443 | 14.97% |
| 境内 | 16,274 | 35.65% | 18,166 | 29.12% | 18,013 | 22.84% |
| 合计 | 225,590 | 19.27% | 240,604 | 20.72% | 267,456 | 15.50% |
2020年至2022年，降噪、隔热及轻量化产品产能利用率分别为64.39%、
62.30%、64.64%，比较稳定；产销率分别为99.99%、100.05%、99.80%，比较稳定；前五大客户的营业收入占比分别为72.99%、70.20%、72.15%，比较稳定。公司降噪、隔热及轻量化产品近三年的平均售价和平均成本如下：
| 项目 （单位：元） | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2021年较2020年变化 | 2022年较2021年变化 |
| 平均售价 | 12.51 | 13.79 | 14.81 | 10.23% | 7.40% |
| 平均成本 | 10.10 | 10.93 | 12.51 | 8.22% | 14.46% |
| 平均毛利率 | 19.27% | 20.72% | 15.50% | 1.45个百分点 | -5.22个百分点 |
2020年度国内外宏观环境导致Carcoustics在全球各地的工厂出现不同程度的停工停产，公司降噪、隔热及轻量化产品的平均毛利率较2019年的23.71%下降4.44%。尽管2021年度Carcoustics的业务已有所恢复，平均毛利率较2020年有所上升，但与2019年相比仍是下降的，主要是因为铝材料的价格上涨所致。
2022年度，公司降噪、隔热及轻量化产品尽管平均售价上涨7.40%，但由于平均成本上涨14.46%，导致平均毛利率下降5.22个百分点，主要系材料成本、人工成本和能源支出占营业收入的比重较2021年度增加4.29个百分点至72.99%所致，该成本金额列示如下：
| 项目 （单位：万元） | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | |
| 材料成本 | 112,083 | 49.68% | 122,306 | 50.83% | 149,463 | 55.88% |
| 人工成本 | 36,621 | 16.23% | 37,398 | 15.54% | 38,532 | 14.41% |
| 能源支出 | 5,742 | 2.55% | 5,604 | 2.33% | 7,217 | 2.70% |
| 合计 | 154,446 | 68.46% | 165,308 | 68.70% | 195,212 | 72.99% |
注：材料成本指耗用的原材料及周转材料、购入的产成品和产成品及在产品的存货变动三者的合计数。
2022年度，公司降噪、隔热及轻量化产品的材料成本和能源支出占营业收入的比重明显增加，主要系原材料和能源价格上涨所致。人工成本随着产销量和单位人工成本上涨等原因而小幅增加，由于营业收入涨幅更大，因此占营业收入的比重反而逐年下降。
受到欧美通胀、俄乌冲突等因素的影响，公司主要原材料的采购价格均出现了不同程度的上涨，加权平均的涨幅幅度为22.14%，使得前五大类原材料的采购金额较2021增加18.11%。2022年度，公司降噪、隔热及轻量化产品主要原材料的采购情况如下：
| 项目 （单位：万元） | 2022年度 | 2021年度 | 采购金额变化（注1） | 采购价格涨幅（注2） | ||
| 采购金额 | 占比 | 采购金额 | 占比 | |||
| 铝板材、铝卷材 | 47,268 | 39.91% | 35,648 | 34.56% | 32.60% | 44.60% |
| 泡沫材料 | 22,104 | 18.66% | 20,714 | 20.08% | 6.71% | 9.62% |
| 无纺布 | 13,656 | 11.53% | 12,867 | 12.47% | 6.13% | 9.35% |
| 化学制品 | 12,808 | 10.81% | 11,525 | 11.17% | 11.13% | 10.60% |
| 纤维制品 | 5,261 | 4.44% | 4,845 | 4.70% | 8.59% | 7.56% |
| 合计 | 101,097 | 85.35% | 85,599 | 82.98% | 18.11% | |
| Carcoustics 采购总金额 | 118,451 | 100.00% | 103,159 | 100.00% | 14.82% | |
注1：由于2022年度欧元平均汇率较2021年度下跌6.75%，所以2022年度折合人民币的采购金额增加幅度低于涨价幅度，上述原材料2022年度欧元计价的采购金额增加幅度分别为42.20%、14.44%、13.81%、
19.18%、16.45%。
注2：采购价格涨幅为2022年度采购金额较2021年度模拟采购金额的涨幅，2021年度模拟采购金额按照所有物料2022年采购数量乘以相应物料2021年度平均采购单价之后求和计算得出。
综上，公司降噪、隔热及轻量化产品的毛利率下降主要系材料价格上涨所致。尽管公司2022年度已经通过与客户谈判取得涨价补偿的方式向客户转移了部分成本，但由于2022年度供应端的材料价格上涨幅度较大，公司无法将不利影响全部转嫁给客户，导致产品毛利率出现较大程度的下降。
目前，公司已通过优化组织架构、进一步与客户谈判要求涨价等多种方式来实现降本增效，同时，大部分原材料的采购价格也已有所回落。2023年一季度，降噪、隔热及轻量化产品的平均毛利率为17.72%，已较2022年全年的平均毛利率15.50%有所改善。因此，降噪、隔热及轻量化产品毛利率的下降趋势在2023年一季度并未持续。
2023年一季度，Carcoustics（即公司的降噪、隔热及轻量化产品）实现营业收入7.45亿元，较上年同期的6.19亿元增长20.32%，主要系销量增长所致，平均毛利率为17.72%，与2022年一季度持平，Carcoustics产生亏损0.13亿元，较上年同期的亏损0.05亿元增加0.08亿元，主要系：（1）受欧元加息导致借款利率上升，使得利息支出增加；（2）墨西哥比索兑美元和欧元出现较大贬值使得汇兑损失增加所致。
三、电机、电泵及机械泵类产品的销售收入及毛利率情况
2020年至2022年，公司电机、电泵及机械泵类产品的营业收入分别为102,680万元、111,365万元、119,830万元，其中境内销售的占比分别为68.87%、
70.47%、57.30%，2022年度由于国内商用车市场需求疲软导致机械液压转向泵的销量大幅下降，从而使得境内的营业收入减少；境外销售的占比分别为
31.13%、29.53%、42.70%，境外销售主要系出口至美国的电液转向泵产品，2022年度由于产品涨价、销量增加及美元汇率上涨等因素使得该产品的境外营业收入大幅增加。相关产品按地区的营业收入和毛利率列示如下：
| 电机、电泵及机械泵类产品 （单位：万元） | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | |||
| 营业收入 | 毛利率 | 营业收入 | 毛利率 | 营业收入 | 毛利率 | |
| 境内 | 70,719 | 27.48% | 78,480 | 23.61% | 68,666 | 16.22% |
| 境外 | 31,961 | 30.38% | 32,885 | 23.31% | 51,164 | 23.45% |
| 合计 | 102,680 | 28.39% | 111,365 | 23.52% | 119,830 | 19.31% |
2020年至2022年，电机、电泵及机械泵类产品产销率分别为99.97%、
94.43%、102.12%，存在一定的波动，具体原因如下所示：
2021年度产销率稍低主要系：（1）国内商用车市场产销量在2021年下半年开始逐步回落导致液压转向泵的产销率下降；（2）自动变速箱油泵新产品开始量产，按客户要求产品铺底备货，相关产品已生产并运至客户仓库（或第三方仓库），但上线结算存在一定时间差，使得相关产品的产销率下降；（3）公司出口至美国的产品受到海运物流周期变长的影响，为满足客户对安全库存的要求，公司增加在途库存导致产销率下降。2022年度产销率上升主要系：（1）公司为避免库存积压减少产量并消化原有库存；（2）中国至美国的海运物流周期得到缓解，公司可适当降低在途库存规模。
2020年至2022年，电机、电泵及机械泵类产品产能利用率分别为57.02%、
69.89%、65.73%。2021年度产能利用率大幅增加主要系：（1）自动变速箱油泵新产品量产；（2）出口至美国的产品为增加在途库存使得产量增加。2022年度产能利用率有所回落主要系公司为消耗原有库存所致。
2020年至2022年，电机、电泵及机械泵类产品前五大客户的营业收入占比分别为68.40%、55.71%、63.77%，随着公司产品及客户多元化战略的推进，公司前五大客户的营收占比变化总体呈下降趋势。
2020年至2022年，电机、电泵及机械泵类产品的毛利率分别为28.39%、
23.52%、19.31%，其中，2021年较2020年下降4.87个百分点，2022年较2021年下降4.21个百分点。
1、2021年度电机、电泵及机械泵类产品毛利率较2020年度下降的原因
公司电机、电泵及机械泵类产品的主要原材料包括铝铸件、铁铸件、转子永磁体、绕线等，这些材料的成本因铝铜铁等有色金属价格大幅上涨而大幅上升，导致产品生产成本增加，导致2021年度境内外销售的毛利率均出现较大程度的下降。此外，2021年度境外销售的毛利率下降幅度大于境内销售的毛利率下降幅度，主要系公司境外销售的产品主要为出口美国的电液转向泵，该产品以美元计价，2021年美元兑人民币平均汇率较2020年平均汇率下跌4.45%。2021年度，与公司相关产品的主要原材料相关的大宗商品的价格走势，具体如下所示：
（1）铝价上涨趋势
根据伦敦金属交易所（LME）铝现货结算价，铝价格由2021年1月的2,020美元/吨一路上涨至10月下旬，达全年最高价3,180美元/吨，较1月份上涨
57.43%，尽管10月下旬开始回落，但至12月末仍旧维持在2,800美元/吨左右，较1月份上涨38.61%，全年整体呈上升趋势。
（2）铜价上涨趋势
根据伦敦金属交易所（LME）铜现货结算价，铜的价格由2021年1月的7,914美元/吨一路上涨至5月中旬，达全年价格最高点10,725美元/吨，较1月份上涨了35.52%，之后持续处于相对高位波动，2021年末，LEM铜现货结算价为9,687美元/吨，较1月份上涨了22.40%，全年铜价整体呈上涨趋势。
2、2022年度电机、电泵及机械泵类产品毛利率较2021年度下降的原因
2022年度，公司电机、电泵及机械泵类产品境内销售的毛利率较2021年
下降7.39个百分点，境内销售的产品以机械液压转向泵和自动变速箱油泵为主，两者合计销售比例为82.94%。其中，机械液压转向泵的毛利率下降7.72个百分点，主要系因商用车市场不景气，为维持长期客户关系同意客户降价的诉求导致产品平均销售价格由219元/台下降至199元/台，下降幅度达9.13%；自动变速箱油泵的毛利率下降7.48个百分点，主要系汽车芯片价格上涨导致产品生产成本大幅上升所致。2022年度，汽车芯片市场受新能源汽车和智能汽车的强力拉动，市场需求旺盛，汽车芯片大厂在供需关系和定价中占有足够的话语权，因此汽车芯片的价格不但未像消费电子芯片市场那样出现大幅下滑，而且还因需求大于供给出现了大幅上涨的情形。汽车芯片的通用性没有消费电子芯片的通用性高，在特定汽车芯片需求量大的情况下，公司需要以更高昂的价格才能抢购到现货芯片。为满足向客户稳定供货的需求，公司不得不承担此部分溢价。2022年公司芯片的采购额为7,072万元，平均采购单价涨幅为63%。综上，公司电机、电泵及机械泵类产品的毛利率下降主要系材料价格上涨所致，毛利率水平及变动趋势与同行业可比公司一致。一方面，公司通过与客户谈判要求给与芯片涨价补贴来应对毛利率的下降，另一方面，芯片的采购价格也已有所回落。2023年一季度，电机、电泵及机械泵类产品的平均毛利率为20.98%，已较2022年的平均毛利率19.31%有所改善。因此，电机、电泵及机械泵类产品毛利率的下降趋势并未持续。
四、毛利率下降的风险提示及应对措施
公司已在《2022年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”之“十一、
（三）可能面临的风险和应对措施”中披露业绩下滑风险：
“1、业绩下滑风险2020年以来，受国内外环境影响，对宏观经济和诸多行业带来了反复的冲击。公司在全球多地拥有子公司和经营业务，因此相关地区环境均会对公司经营业绩造成影响。供应链方面，全球汽车芯片短缺问题仍未得到有效解决，依旧对汽车产业的恢复产生影响，而2022年2月开始的俄乌冲突使得欧洲汽车产业链进一步受到影响，整车厂客户产能有所影响，进而对Carcoustics收入有所影响；
盈利能力方面，全球通胀使得金属、化工产品、稀土等大宗原材料价格持续处于高位，俄乌冲突又进一步加剧大宗原材料、石油等能源价格的上涨，加大了公司成本管理难度；客户开发方面，公司持续开拓新客户和新项目，并在报告期内取得一定成功，但公司所处行业决定了新客户和新项目整体开发时间较长，且公司需形成一定产能规模后方可获得客户授予的供应商资质；研发方面，公司持续加大研发项目的投入。以上方面原因，均对公司生产经营带来影响，对公司的业绩和现金流造成压力。”
公司在应对业绩下滑风险方面（主要为毛利率下降）已采取如下措施：
（1）通过与客户协商价格调整取得一定成果，2023年一季度的毛利率已有所改善；
（2）通过优化组织架构提升经营效率的方式实现降本增效；
（3）不断优化供应链结构和产品工艺，以实现降低材料成本在生产成本中的比重；
（4）公司积极推动在手项目的量产，并在巩固与现有整车厂客户的密切合作的基础上，积极开拓新客户、新产品，提高产品质量，以实现营业收入稳步增长，并通过规模效应有效保障毛利率。会计师回复：
普华永道按照中国注册会计师审计准则的规定对德尔股份2022年度财务报表执行了审计工作，旨在对德尔股份2022年度财务报表的整体发表意见。
在对德尔股份2022年度的财务报表审计中，我们针对成本及毛利主要执行了以下审计程序：
1）了解及评价了与成本及存货相关的内部控制的设计，并结合信息系统的相关测试，测试了关键控制执行的有效性，主要包括原材料的入库及领用、成本核算、产成品的入库及存货盘点等；
2）对于原材料入库进行了抽样测试，并核对原材料入账金额至采购合同、
采购发票及入库单；对资产负债表日前后的采购执行截止性测试，确认所有的原材料采购已经被记录在正确的会计期间；3）获取并复核生产成本明细汇总表，将直接材料与材料领用汇总表、直接人工与职工薪酬分配表、制造费用总额与相关费用明细表进行核对。对直接材料的原材料投入、直接人工、制造费用进行了抽样测试；
4）对年末公司存货盘点工作进行了监盘和抽盘，对于存放于第三方的存货发放询证函，并随机挑选部分第三方仓库进行抽盘；
5）与重要组成部分审计师(普华永道网络成员所)就其对于成本及存货执行的审计工作范围、时间安排和工作结果等进行沟通，并审阅重要组成部分审计师的相关工作底稿；
6）分析毛利及毛利率变动的合理性及变动原因，检查是否与我们在执行审计工作中所取得的资料及了解的信息一致。
根据上述我们对德尔股份2022年度财务报表执行的审计工作，我们没有发现上述德尔股份的相关回复中涉及2022年度成本与毛利的部分与我们在审计德尔股份2022年度财务报表过程中取得的审计证据及从管理层获得的解释在所有重大方面存在不一致。问询函中的问题二：
报告期内，公司实现营业收入40.35亿元，同比增长10.14%，实现归属于上市公司股东的净利润-9.16亿元，同比下降3,988.99%，主要系本年度公司对全资子公司Carcoustics International GmbH（以下简称“Carcoustics”）的商誉和长期资产计提减值准备合计7.33亿元所致。公司2017年并购Carcoustics形成商誉约10.88亿元，2019年和2020 年合计计提3.37亿元商誉减值准备，2021年未计提，2022年Carcoustics因毛利率下滑较大导致亏损1.49亿元，公司对其剩余商誉全额计提减值准备。请补充说明：
（1）结合Carcoustics自并购以来的生产经营及业绩情况，补充说明其商誉出现减值迹象的具体时点、本次商誉减值测试的具体情况，包括但不限于主要假设、测试方法、参数选取及依据、具体测试过程等，对比说明本次商誉减值测试与收购时及前期定期报告减值测试是否存在差异，如是，请说明差异的原因及合理性；商誉减值测试是否符合《企业会计准则》及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定，商誉减值计提是否及时、合理、谨慎。
（2）Carcoustics近三年前五大客户的基本情况，包括客户名称、销售内容、金
额、回款情况，与公司、实际控制人、控股股东、董监高人员是否存在关联关系，如前五大客户及销售金额发生较大变化的，请说明原因及合理性。
（3）Carcoustics长期资产的具体内容、出现减值迹象的时点及依据、前期减值准备计提情况、本次减值准备计提的原因、金额及测算过程，前期及本次资产减值准备计提是否及时、充分。
（4）结合上述问题的回复说明是否存在不当会计处理调节利润的情形，并报备Carcoustics近三年财务报表。
请年审会计师核查并发表明确意见
德尔股份回复：
（1）结合Carcoustics自并购以来的生产经营及业绩情况，补充说明其商誉出现减值迹象的具体时点、本次商誉减值测试的具体情况，包括但不限于主要假设、测试方法、参数选取及依据、具体测试过程等，对比说明本次商誉减值测试与收购时及前期定期报告减值测试是否存在差异，如是，请说明差异的原因及合理性；商誉减值测试是否符合《企业会计准则》及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定，商誉减值计提是否及时、合理、谨慎。【回复】
一、 商誉出现减值迹象的时点
2017年公司收购阜新佳创企业管理有限公司形成商誉14,652万欧元。阜新佳创企业管理有限公司为管理性质的母公司，实际经营主体系Carcoustics。
根据《企业会计准则》的相关规定，在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。在收购以来，公司每年聘请了具有证券期货业务资质的评估机构对公司收购阜新佳创形成的商誉进行减值测试，并出具了《商誉减值测试报告》。
2018年，由于Carcoustics实施了投资扩产计划，前期投入成本较高，在部分地区新设工厂的销售收入尚处于持续爬升状态，导致Carcoustics整体毛利率略有下降。当年度计提商誉减值准备200万欧元。
2019年，除2018年投资扩产后部分工厂的资源尚在整合仍在影响中外，受全球汽车销售下滑影响，导致Carcoustics收入增长变缓且盈利水平不及预期。
当年度计提商誉减值准备256万欧元。2020年，受到国内外宏观环境的影响, Carcoustics各地工厂也受到不同程度的冲击。当年度计提商誉减值准备4,208万欧元。2021年，公司同样进行了商誉减值测试，根据测试结果，当年度包含商誉的资产组可收回金额高于其账面价值，不存在减值。截止本年度进行商誉减值测试之前，上述商誉已计提商誉减值4,664万欧元，商誉的账面价值为9,988万欧元。以前年度出现减值迹象具体原因请参见本问题
（4）回复。
Carcoustics自并购以来的经营情况如下表：
| 项目/年份 （单位：万欧元） | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 营业收入 | 33,009 | 35,364 | 36,270 | 28,515 | 31,565 | 37,629 |
| 净利润 | 1,769 | 1,641 | 1,240 | -571 | 102 | -2,092 |
2022年以来，欧美通胀、俄乌冲突对欧美的汽车及相关产业链带来了冲击，全球大宗商品、化工产品和能源等上游原材料价格上涨或持续处于高位，尤其是对欧美造成了更为严重的影响。尽管2022年Carcoustics营业收入较2021年同期增长幅度接近19.21%，但由于铝材料、化工品等主要原材料的价格大幅度上升，能源费用等显著增加，使得其毛利率下降5.22个百分点。管理层认为，能源及原材料价格激增的趋势（尤其是欧美地区的通货膨胀因素）预计在一定时期内会对Carcoustics的毛利率产生不利的影响。2022年末，结合一年以来对Carcoustics经营趋势的密切观察和谨慎分析，公司管理层据此判断商誉出现减值迹象。根据《企业会计准则》的相关要求，公司继续聘请了具有证券期货业务资质的评估机构对公司收购阜新佳创形成的商誉进行减值测试，并出具了《商誉减值测试报告》（金证评报字[2023]第0113号），对Carcoustics 2022年末含商誉资产组可收回金额进行了评估，相应计提商誉减值准备9,988万欧元。
二、 本次商誉减值测试的具体过程
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本次商誉减值测试，公司同时计算公允价值减处置费用后的净额和预计未来现金流量现值，最终采用公允价值减处置费用作为主结论。其中，公允价值采用估值技术-收益法确认。具体测算如下：
1、重要假设
（1）假设国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；
（3）假设税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、利率、政策性征收费用率基本稳定；
（4）假设各单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对资产造成重大不利影响；
（6）假设公司经营的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（7）假设Carcoustics集团各家公司面临的所得税率政策不存在变化。
本次商誉减值测试的重要假设与以往年度减值测试时保持一致。
2、关键参数
（1）盈利预测
根据2022年财务数据，Carcoustics收入实现情况较好，超额实现管理层预测。但毛利率下滑幅度较大，经营产生较大亏损。
Carcoustics管理层认为：目前，欧美国家普遍存在的通货膨胀问题以及2022年初开始爆发的俄乌冲突，导致能源及原材料价格激增，劳动力成本等有所增加，Carcoustics营业收入的增长幅度可能已不足以覆盖成本上涨，尽管向
下游客户传导存在可能，但一方面时间滞后，另一方面也存在难度和压力。而且，公司目前业务90%以上集中在欧美地区，但这两个市场的传统优势车企在新能源汽车快速席卷全球市场的背景下，整车产品竞争力并不（像之前传统燃油车那样的）非常突出，故存在整车销售压力较大、自身产品盈利空间下降的情况。尽管，管理层并不认为地缘政治环境、宏观经济形势以及相关行业政策已发生持久性的重大变化，依然对地缘政治环境及宏观经济形势逐渐趋稳保持谨慎乐观，依然对汽车零部件行业及Carcoustics的经营状况长期向好保持充分信心，但是管理层预计欧洲地区在未来一定时期内将面临相当程度的能源结构调整以及汽车整车及零部件的产业链重组等情况，进而可能会使得Carcoustics毛利率下降的各项负面因素短期内难以消弭。
在此基础上，结合外部环境、行业发展情况以及公司实际经营状况，并与公司以往业绩和未来发展趋势保持一致的基础上，公司管理层做出了盈利预测。由于Carcoustics的业绩下滑主要受到外部因素影响，其主要客户与产品订单并未流失，收入保持稳定乐观的基础依然牢固，但公司管理层谨慎估计未来两年内其毛利率水平依然较低，2025年以后将逐步恢复至正常水平。关键参数如下：
| 预测期 | 预测期收入增长率 | 稳定期增长率 | 毛利率区间 |
| 2023—2027年 （后续为稳定期） | 复合增长率6.9% | 0% | 介于17.0%—23.2% |
1）在预测期收入增长率方面，公司业务稳固，订单充足，未来预期收入保持稳定乐观。
2）在毛利率方面，管理层预测未来一段时间的毛利率区间下调主要系能源及原材料价格上涨、劳动力成本增加等因素短期内无法消除所致。
进一步分析，Carcoustics 2022年毛利率下降情况与其他汽车零部件同行业的欧洲公司2022年毛利率水平下降情况基本是一致的、无重大差异。其中：
Autoneum（欧拓）是一家瑞士的汽车零部件供应商，主营汽车隔音和防震零部件，包括防撞垫、隔热装置、隔音垫、发动机罩等产品。根据Autoneum披露的2022年年报数据，公司2022年毛利率下降至23.5%，较2021年下降1.38
个百分点。
Elring Klinger（爱尔铃克铃尔）是一家德国的汽车零部件供应商，主营气缸盖垫片、端盖、排气管密封件和气缸盖等。根据Elring Klinger披露的2022年年报数据，受原材料价格高企影响，公司2022年毛利率下降至18.82%，较2021年下降2.78个百分点。Grammer（格拉默）是一家德国的汽车零部件供应商，主营头枕、中控台、扶手等内饰件以及汽车座椅，系国内某A股汽车零部件上市公司的控股子公司。根据Grammer披露的2022年年报数据，受原材料、物流、能源成本大幅上升的影响，2022年毛利率下降至6.51%，较2021年下降2.70个百分点。由此可见，Carcoustics毛利率水平下滑并非个例，与其欧洲同行变化相符。综上，公司管理层对于Carcoustics的盈利预期情况是客观的，是符合公司实际和行业整体状况的。
（2）折现率
2022年商誉减值测试选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：
其中：Re—权益资本成本；Rd—付息债务资本成本；E—权益价值；D—付息债务价值；T—企业所得税税率。
减值测试采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本，计算公式如下：
其中：Re—权益资本成本；Rf—无风险利率；β—权益系统性风险调整系数；
（Rm－Rf）—市场风险溢价；ε—特定风险报酬率。
含商誉资产组折现率涉及的具体参数以及取值依据如下表：
(1)de
DEWACCRTR
DEDE??????
??=()
efmfRRRR??????
| 参数 | 数值 | 取值依据 |
| 无风险利率Rf | 4.97% | 10年期国债收益率（资产组各主要工厂所在国家按各自对外收入计算加权平均值） |
| 权益的系统性风险系数β | 1.774 | 根据汽车部件行业β、资本结构计算 |
| 市场风险溢价MRP | 6.98% | 采用估值专家Aswath Damodaran的方法 （资产组各主要生产国家按照各自对外收入计算加权平均值） |
| 资本结构 | 71.7% | 根据Aswath Damodaran发布的统计数据，采用汽车部件行业的平均资本结构 |
| 所得税率 | 25.0% | 企业预测的综合所得税税率 |
| 特定风险调整系数 | 3% | 被评估资产组与可比上市公司在规模、经营管理能力、所处发展阶段差异调整 |
| 权益资本成本Re | Re=4.97%＋1.774×6.98%＋3%=20.4% | |
| 债务资本成本 | 6.14% | 参考资产组所在各国2022年12月银行平均贷款利率，根据各自产生的对外收入取加权平均值 |
| WACC | WACC=6.14%×（1-25%）×41.7%+20.4%×58.3%=13.8% | |
折现率的取值方法和依据与以前年度保持一致。2022年折现率上升是由于公开披露的无风险利率、市场风险溢价、债务资本成本等参数实际上涨所致。其中，无风险利率与2021年同期相比平均上涨2.75个百分点，市场风险溢价MRP与2021年同期相比平均上涨2.13个百分点，债务资本成本与2021年同期相比平均上涨2.98个百分点。
3、2022年商誉减值测试具体情况
根据上述盈利预测和折现率计算，得到2022年含商誉资产组的可收回金额为11,100万欧元。然后将可收回金额与资产组账面值比较，得到减值结论。具体如下：
| 项目（单位：万欧元） | 2022年 | |
| 减值测试前商誉账面金额 | A | 14,652 |
| 减值测试前商誉减值准备余额 | B | 4,664 |
| 减值测试前商誉账面价值 | C=A-B | 9,988 |
| 资产组的账面价值 | D | 11,105 |
| 包含商誉的资产组账面价值 | E=C+D | 21,093 |
| 资产组可收回金额 | F | 11,100 |
| 计提商誉减值准备金额 | G=MIN（E-F, C） | 9,988 |
三、 与收购以及前次商誉减值测试关键参数对比
本年度商誉减值测试对于资产组认定、所采用的方法与以往年度保持一致，关键参数的取值依据与收购时点、以往年份减值测试时点一致，具体对比如下：
| 项目 | 预测期收入增长率 | 毛利率区间 | 折现率 |
| 收购时点 | 复合增长率7.0% | 25.8%-26.3% | 10.3% |
| 2017年年报时点 | 复合增长率6.6% | 26.5%-27.0% | 10.4% |
| 2018年年报时点 | 复合增长率6.1% | 25.8%-26.0% | 10.1% |
| 2019年年报时点 | 复合增长率4.8%（注1） | 23.8%-25.6% | 9.6% |
| 2020年年报时点 | 复合增长率7.3% | 22.0%-24.4%（注2） | 9.7% |
| 2021年年报时点 | 复合增长率6.6% | 21.1%-24.7%（注3） | 9.6% |
| 2022年年报时点 | 复合增长率6.9% | 17.0%-23.2%（注4） | 13.8% |
注1：2019年年报时点复合增长率降低，主要是2019年开始全球汽车市场增长率下滑；2020年年报时点复合增长率增加，是由于2020年Carcoustics收入显著下滑，导致基准期收入金额较低，但预计后期会逐步恢复。注2：2020年年报时点预测的2021年至2025年的毛利率分别为22.0%、22.3%、23.1%、23.6%、24.4%，稳定期毛利率为24.4%。注3：2021年年报时点预测的2022年至2026年的毛利率分别为21.1%、22.0%、23.2%、24.1%、24.7%，稳定期毛利率为24.7%。注4：2022年年报时点预测的2023年至2027年的毛利率分别为17.0%、19.5%、21.5%、22.7%、23.2%，稳定期毛利率为23.2%。
1、预测期收入增长率
2019年年报时点预测期收入增长率低于其他年份，系2019年实际实现的收入仅增长2.56%，增长率低于以往年份，且2019年全球汽车产销量下降，行业下行导致预测期收入增长率降低。
2、毛利率
2020年之后的预测毛利率下降，系由于会计准则变化，将原归属于销售费用中的运费调整至成本所致（上述准则列报变化不影响公司自由现金流预测）。2022年年报时点，管理层预测的毛利率大幅下降，系由于能源及原材料价格上涨、劳动力成本增加等因素所导致。
Carcoustics出现毛利率水平下滑并非个例。如前所述，汽车零部件同行业的欧洲公司2022年毛利率水平同样受到不同程度的影响。受整体经济形势和地缘政治形势影响，欧洲地区汽车零部件行业都面临一定程度的经营阵痛。
3、折现率
2022年折现率上升是由于公开披露的无风险利率、市场风险溢价、债务资本成本等参数实际上涨所致。
综上，公司管理层在每个报告期均根据Carcoustics所在行业发展趋势以及公司自身的实际经营情况做出盈利预测，商誉减值过程中关键参数的选择和取值依据始终保持一致。2022年盈利预测中毛利率出现下滑是充分考虑了外部环境及企业经营状况的变化，盈利预测中对于毛利率估计的调整是合理、审慎的，符合行业发展趋势和Carcoustics自身经营实际情况。
四、 商誉减值计提的及时性、合理性、谨慎性分析
综上分析，公司管理层的盈利预测虽呈现毛利率下滑，但符合Carcoustics自身变化和行业发展趋势，系审慎的、合理的；关键参数的选择和取值依据始终保持一致，符合《企业会计准则第8号——资产减值》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求；公司管理层经过对Carcoustics自身经营变化、行业发展趋势和外部宏观环境的变化，及时作出商誉减值的判断。鉴于：
（1）公司商誉减值测试的方法符合《企业会计准则第8号——资产减值》
和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求，历次减值测试时，商誉分摊的资产组、确定可收回金额的方法均保持一致，该方法和具体模型都没有变化；
（2）公司管理层在进行盈利预测时充分考虑了Carcoustics历史年度经营业绩、未来年度规划、宏观经济环境变化可能产生的影响以及行业发展变化。
（3）评估机构对Carcoustics 2022年末含商誉资产组的可收回金额进行评估时，关键参数的选择符合《企业会计准则第8号——资产减值》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求，确定的参数和选取参数的依据也是一贯的。
因此，商誉减值测试符合《企业会计准则》及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定，商誉减值计提是及时的、合理的、谨慎的。
（2）Carcoustics近三年前五大客户的基本情况，包括客户名称、销售内容、金额、回款情况，与公司、实际控制人、控股股东、董监高人员是否存在关联关系，如前五大客户及销售金额发生较大变化的，请说明原因及合理性。
【回复】
Carcoustics近三年前五大客户情况列示如下：
（1）2022年前五大客户：
| 客户名称 | 销售内容 | 金额 （单位：万元） | 占Carcoustics 营业收入比 | 占公司 营业收入比 |
| Daimler Group | 降噪、隔热及轻量化产品 | 70,607 | 26.40% | 17.50% |
| BMW Group | 降噪、隔热及轻量化产品 | 63,790 | 23.85% | 15.81% |
| Audi Group | 降噪、隔热及轻量化产品 | 22,908 | 8.57% | 5.68% |
| Ford Group | 降噪、隔热及轻量化产品 | 18,489 | 6.91% | 4.58% |
| VW Group | 降噪、隔热及轻量化产品 | 17,165 | 6.42% | 4.25% |
| 合计 | 192,959 | 72.15% | 47.82% |
（2）2021年前五大客户：
| 客户名称 | 销售内容 | 金额 （单位：万元） | 占Carcoustics 营业收入比 | 占公司 营业收入比 |
| Daimler Group | 降噪、隔热及轻量化产品 | 66,483 | 27.63% | 18.15% |
| BMW Group | 降噪、隔热及轻量化产品 | 57,427 | 23.87% | 15.67% |
| Audi Group | 降噪、隔热及轻量化产品 | 16,446 | 6.84% | 4.49% |
| Ford Group | 降噪、隔热及轻量化产品 | 15,913 | 6.61% | 4.34% |
| VW Group | 降噪、隔热及轻量化产品 | 12,630 | 5.25% | 3.45% |
| 合计 | 168,899 | 70.20% | 46.10% |
（3）2020年前五大客户：
| 客户名称 | 销售内容 | 金额 （单位：万元） | 占Carcoustics 营业收入比 | 占公司 营业收入比 |
| Daimler Group | 降噪、隔热及轻量化产品 | 64,766 | 28.68% | 19.13% |
| BMW Group | 降噪、隔热及轻量化产品 | 51,262 | 22.70% | 15.14% |
| Audi Group | 降噪、隔热及轻量化产品 | 17,788 | 7.88% | 5.25% |
| Ford Group | 降噪、隔热及轻量化产品 | 16,404 | 7.26% | 4.84% |
| VW Group | 降噪、隔热及轻量化产品 | 14,619 | 6.47% | 4.32% |
| 合计 | 164,839 | 72.99% | 48.68% |
Carcoustics近三年的前五大客户非常稳定，占Carcoustics营业收入比重保持在70%左右，占公司营业收入比保持在50%左右。Carcoustics的前五大客户均为国际知名大型整车集团，其销售回款情况良好。于2022年12月31日，上述Carcoustics前五大客户的应收账款账面金额合计为15,896万元；截至2023年4月30日止，上述应收账款已收回约15,767万元，回款比例约为99.19%。
上述Carcoustics前五大客户与公司、实际控制人、控股股东、董监高人员均不存在关联关系；其前五大客户及销售金额近三年未发生重大变化。
（3）Carcoustics长期资产的具体内容、出现减值迹象的时点及依据、前期减值准备计提情况、本次减值准备计提的原因、金额及测算过程，前期及本次资产减值准备计提是否及时、充分。
【回复】
一、 长期资产内容
Carcoustics的长期资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用等。其中，固定资产包括房屋建筑物、土地、设备等；无形资产包括软件、技术、专利权、客户资源等。具体明细如下：
| 项目 （单位：万欧元） | 2022年12月31日 账面价值 | 其中：2022年12月31日 减值准备余额 | 2022年度 减值计提金额 |
| 固定资产 | 7,006 | -386 | -87 |
| 在建工程 | 760 | -7 | -7 |
| 无形资产 | 2,646 | -381 | -217 |
| 长期待摊费用 | 878 | -17 | -17 |
| 合计 | 11,290 | -791 | -328 |
二、 长期资产出现减值迹象的时点及依据
2022年末，公司管理层通过审慎观察和分析，发现Carcoustics毛利率下滑幅度较大；与此同时，折现率取值的关键参数如无风险利率、市场风险溢价、债务资本成本等指标显著上涨。据此，公司管理层判断长期资产亦出现减值迹象。
三、 前期长期资产减值准备计提情况
于2020年之前，Carcoustics的固定资产减值准备余额为299万欧元，系管理层每年根据《企业会计准则第8号——资产减值》进行长期资产减值测试后计提的固定资产减值准备。
Carcoustics 2020年营业收入与2019年相比出现大幅下滑，由于受彼时国内外宏观环境影响，其未来影响难以准确预料，预计未来年度收入恢复到之前水平仍需要一定时日。公司据此判断长期资产出现减值迹象。根据《企业会计准则第8号——资产减值》，公司首先对能单独产生现金流的专有技术进行减值测试，然后对不含商誉的资产组进行了减值测试。经过测算，长期资产存在减值，合计减值金额为164万欧元。
Carcoustics 2021年经营业绩均较上一年有所好转，各项长期资产均很好地服务于公司业务；另外，折现率等关键参数亦不存在重大变化。长期资产不存在减值迹象。
四、 本次减值准备计提的原因、金额以及测算过程
1、本次减值准备计提的原因
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，“在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。”
经过测算，长期资产的可收回金额小于长期资产的账面值，因此，公司计提减值准备。
2、本次减值准备计提的测算过程及金额
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，“有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。”
由于专有技术具有历史经验数据统计，可以独立产生现金流，据此测算专有技术该类单项资产的可收回金额；而不含商誉的资产组中其他如房屋建筑物、土地、机器设备等资产难以独立产生现金流。因此，公司首先单独计算专有技术的可收回金额；然后将各长期资产作为资产组为基础进行减值测试。
（1）专有技术的测算过程
专有技术系Carcoustics已申请专利的技术以及未申请专利的专有技术。该技术为隔音、隔热技术，主要应用于热成型技术产品、铝成型技术产品、冲压成型技术产品、真空成型技术产品、PU成型技术产品和吹塑成型技术产品等。
本次减值测试采用公允价值减处置费用与预计未来现金流现值孰高评估，最终采用公允价值减处置费用作为主结论。专有技术可以独立对外授权以产生收益，因此，公允价值采用估值技术—收益法（收入分成法）评估。专有技术的可收回金额测算步骤如下：
1）确定专有技术的剩余经济寿命期，确定收益期限；
2）预测在剩余经济寿命期内应用专有技术所带来的销售收入；3）确定专有技术许可费占销售收入的比率，即收入分成率；4）确定先进性折减率，并采用适当折现率将收入分成额折成现值；5）将经济寿命期内各年的收入分成额的现值相加，得到专有技术的公允价值。然后加以分析，得到可收回金额。
对于收益期限的确定，综合考虑专利保护期及行业领域技术更新换代速度；同时，与收购时各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值评估及历史年度专有技术减值测试一致，确定为至2032年12月31日截止。
专有技术与Carcoustics所有产品相关，因此对于专有技术应用所带来的销售收入的考虑与企业整体考虑一致。考虑方法与收购时各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值评估及历史年度专有技术减值测试一致。
对于分成率的判断，根据“四分法”法则，技术产品的利润是资金、劳动力、技术和管理四项因素共同创造的，管理层判断Carcoustics的技术分成率为2%。根据经验数据，汽车行业技术分成率经验数值在1%-15%之间，管理层分析确定的2%在合理区间内。该数据与收购时各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值评估及历史年度专有技术减值测试一致。
先进性折减率系考虑专有技术在其经济寿命年限中，随着时间推移和企业发展，其相比于竞争对手的优势地位将会逐渐减弱，因此对每年企业产品销售收入所产生的贡献率是逐年递减的。先进性折减率的确定与收购时各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值评估及历史年度专有技术减值测试一致。
对于折现率的测算，考虑到企业购买技术类无形资产通常较难取得银行借款，故计算技术类无形资产必要报酬率的融资组合通常全部为权益资本。同时，考虑到专有技术未来能否持续带来超额收益存在一定不确定性，且技术类无形资产的风险一般高于整体的风险，故在权益资本成本（权益资本成本的测算过程具体请参见问题（2）回复“二、本次商誉减值测试的具体过程”）基础上加计2%的特定风险作为专有技术的折现率。折现率的确定方法与收购时各项可辨认资产、
负债及或有负债的公允价值评估及历史年度专有技术减值测试一致。
处置费用是指可以直接归属于资产处置的增量成本，包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，但是财务费用和所得税费用等不包括在内。无形资产不存在搬运费以及其他费用，而处置无形资产需发生的法律费用很小，可以忽略不计。
（2）不含商誉长期资产组的测算过程
长期资产组中包含固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用等。对于不含商誉长期资产组的减值测试，采用公允价值减处置费用与预计未来现金流现值孰高评估，最终采用公允价值减处置费用作为主结论。其中，公允价值采用估值技术-收益法确认。具体测算如下：
1）盈利预测
不含商誉长期资产组减值测试的盈利预测与商誉减值测试中盈利预测的口径一致，差异部分为收益年限以及期末终值的处理。
2）收益年限
不含商誉的长期资产组中核心资产为专利及非专利技术、客户资源、房屋建筑物和设备等。其中，核心专利及实用新型的保护期在2025-2037年间截止；客户资源于2037年到期；房屋建筑物和设备在考虑更新性资本性投入后房屋建筑物及设备的经济使用年限可至2037年。综合考虑确定不含商誉的长期资产组收益年限至2037年12月31日截止。
3）折现率
由于经营主体均为资产组所在实体企业，折现率的确定方法与商誉减值测试中确定方法保持一致，具体请参见问题（2）回复“二、本次商誉减值测试的具体过程”。
4）残值
由于不含商誉长期资产组为有限年的经营假设，因此需要考虑资产组经营期
末的残值回收。资产组中无形资产及开发支出主要为生产经营中应用的软件、专有技术以及客户资源，这类资产没有活跃市场也无第三方承诺于使用寿命期结束时以一定价格购买，因此管理层判断这类资产期末无残值。资产组最后一年的残值主要为对房产、土地、设备的残值回收以及最后一年的营运资金回收。残值系通过测算2037年主要实物资产残值与2037年年末营运资金之和，然后折现到评估基准日计算确定。实物资产于2037年公允价值采用历史成本结合平均上涨指数确定，残值率系结合2022年年末的成新率、更新资本性比率和折旧比率测算确定。2037年年末营运资金参考Carcoustics历史年度存货、应收、应付的平均周转率、预测的2037年营业收入和营业成本测算确定。
5）处置费用对于处置费用，根据《企业会计准则第8号——资产减值》及其准则讲解，处置费用是指可以直接归属于资产处置的增量成本，包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，但是财务费用和所得税费用等不包括在内。打包处置资产组，不需要缴纳增值税；而需发生的法律费用、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用通常很小，可以忽略不计。但出于谨慎性考虑，本次考虑聘请中介机构所发生的相关费用。处置费用的考虑与商誉中处置考虑保持一致。综合上述减值测算过程，最终计算得到长期资产合计减值金额为328万欧元。
五、 前期及本次资产减值准备计提的及时性、充分性分析
前期不含商誉长期资产组减值测试的盈利预测充分考虑了Carcoustics自身变化和行业发展趋势，系审慎的、合理的。前期长期资产减值测试方法、关键参数的选择均符合《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定。公司管理层密切关注Carcoustics自身经营变化、行业发展趋势和外部宏观环境的变化，及时发现长期资产存在减值迹象，及时作出长期资产减值的判断并履行了相关减值测试程序。2022年，由于发生新的变化，受欧美通胀、俄乌冲突的外部影响，能源及原材料价格激增，劳动力成本等大幅增加导致Carcoustics毛利率下降。公
司管理层预计欧美通胀、俄乌危机的影响短期内难以消弭，未来两年内毛利率水平仍会受到一定影响。本次不含商誉长期资产组减值测试的盈利预测结合了最新外部环境、行业发展情况以及公司实际经营变化，系审慎的、合理的；折现率、收益年限等关键参数取值方法和依据与历史年度始终保持一致。本次长期资产减值测试方法、关键参数的选择符合《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定。因此，前期及本次对Carcoustics计提的长期资产减值准备是及时的、充分的。
（4）结合上述问题的回复说明是否存在不当会计处理调节利润的情形，并报备Carcoustics近三年财务报表。
【回复】
2017年，公司收购Carcoustics（通过收购SPV公司阜新佳创企业管理有限公司以实现对Carcoustics的收购）形成商誉14,652万欧元。自收购以来的每个会计年度，公司根据《企业会计准则》的相关规定对含商誉的资产组进行减值测试、并相应计提减值准备，具体工作包括：①公司管理层对含商誉的资产组进行盈利预测；②聘请第三方独立的评估师对含商誉的资产组进行减值测试并出具相关报告；③公司管理层结合减值测试报告、内外部情况，判断是否需计提减值准备、应计提的金额。
2018年，由于Carcoustics实施了投资扩产计划，前期投入成本较高，在部分地区新设工厂的销售收入尚处于持续爬升状态，导致Carcoustics整体毛利率略有下降。根据减值测试的结果，当年度计提商誉减值准备200万欧元及其他长期资产减值准备55万欧元。
2019年，由于Carcoustics在2018年实施的投资扩产计划，前期投入成本较高，部分工厂的资源尚在整合过程中。同时，受全球汽车销售下滑影响，导致Carcoustics收入保持增长、但盈利水平不及预期。基于这一情况，Carcoustics相应调整盈利预测。根据减值测试的结果，当年度计提商誉减值准备256万欧元，其他长期资产无需计提减值。
2020年，受到国内外宏观环境的影响，全球汽车市场都受到了不利影响，Carcoustics各地工厂也受到不同程度的冲击，公司结合生产计划和各主要客户的订单情况，充分考虑该事项对Carcoustics未来经营的影响进行盈利预测。根据减值测试的结果，当年度计提商誉减值准备4,208万欧元及其他长期资产减值准备164万欧元。
2021年，受到全球芯片短缺的影响，汽车整车厂出货量收窄导致对Carcoustics的产品交付产生了一定不利影响， 但Carcoustics当年度业绩与上一年相比已经处于恢复阶段，且逐步恢复的情况已在2020年度的盈利预测中予以了一定考虑；Carcoustics的客户并未流失，在手订单充分，并且在2021年取得了新能源配套产品的重大突破，并获得了知名整车厂的定点，支撑Carcoustics未来的业绩增长。根据减值测试的结果，当年度包含商誉的资产组可收回金额高于其账面价值，不存在减值；其他长期资产无减值迹象。
2022年，如前述分析，受欧美通胀、俄乌冲突的外部影响，能源及原材料价格激增，劳动力成本等大幅增加导致Carcoustics毛利率下降；公开披露的无风险利率、市场风险溢价、债务资本成本等参数实际上涨导致减值测试中使用的折现率大幅度上升。根据减值测试的结果，当年度计提商誉减值准备9,988万欧元及其他长期资产减值准备328万欧元。
综上，自收购Carcoustics以来的每个会计年度，公司根据《企业会计准则》的相关规定对含商誉的资产组进行减值测试、并相应计提减值准备，相关会计处理是一致的，每个会计年度计提的商誉减值准备的充分的、合理的，不存在不当会计处理调节利润的情形。
会计师回复：
普华永道按照中国注册会计师审计准则的规定对德尔股份2022年度财务报表执行了审计工作，旨在对德尔股份2022年度财务报表的整体发表意见。
一、在对德尔股份2022年度的财务报表审计中，我们针对商誉和长期资产减值主要执行了以下审计程序：
1）了解了管理层与商誉及其他长期资产减值测试相关的内部控制和评估流程，通过考虑估计不确定性的程度和其他固有风险因素的水平如复杂性、主观性、变化和对管理层偏向或舞弊的敏感性，评估了错报的固有风险，并测试了关键控制执行的有效性；2）评估了管理层对于各相关资产组与资产组组合的确定是否恰当；3）获取了管理层聘请的外部评估师出具的商誉及其他长期资产减值评估报告，并对外部评估师的胜任能力、专业素质和客观性进行了评估；
4）评估了管理层和外部评估师在估计可收回金额时使用的估值方法的恰当性；
5）将相关资产组组合往年的实际经营结果与以前年度相应的预测数据进行了比较，以评价管理层上年度对现金流量的预测是否可靠；
6）对本年现金流量预测所使用的数据与经管理层审批的预算及资产组组合相关的商业计划进行了比较；
7）在内部评估专家的协助下，执行了与减值模型相关的检查评估工作。我们通过实施下列程序对管理层的关键假设的合理性进行了评估：
- 将详细预测期收入增长率与相关资产组组合历史收入增长率及行业历史数据和预测数据进行比较；
- 将稳定期收入增长率与本行业在该稳定期预测的平均增长率进行比较；
- 将预测的毛利率与历史经验及对市场发展的预测进行比较；
- 结合地域因素，通过参考市场数据，包括无风险利率、市场风险溢价及风险系数等，对加权平均资本成本执行验证性分析，评估了管理层采用的折现率是否恰当；
- 采用市场法对公允价值进行了交叉验证。
8）测试了现金流预测的相关计算过程的准确性；
9）与重要组成部分审计师(普华永道网络成员所)就其对于主营业务收入、
应收账款期后回款情况和长期资产减值准备执行的审计工作范围、时间安排和工作结果等进行沟通，并审阅重要组成部分审计师的相关工作底稿。
我们将德尔股份对商誉和长期资产减值的回复与我们在审计德尔股份2022年度财务报表时取得的审计证据及从管理层获得的解释进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致。问询函中的问题三：
报告期末，公司应收账款余额为6.82亿元，坏账准备余额为0.22亿元，计提比例为3.25%。请结合预期信用损失模型、应收账款账龄分布、客户信用风险状况、期后回款情况和同行业公司坏账计提情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分、合理，是否符合《企业会计准则》的规定。
请年审会计师核查并发表明确意见。
德尔股份回复：
【回复】
一、 公司应收账款坏账计提情况
截止2022年12月31日和2021年12月31日，公司应收账款的坏账准备的具体情况分别参见：
| 类别 （单位：万元） | 2022/12/31应收账款 | ||||
| 账面余额 | 坏账余额 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 单项计提坏账准备 | 743 | 1.09% | 743 | 100.00% | - |
| 组合计提坏账准备 | 67,408 | 98.91% | 1,475 | 2.19% | 65,933 |
| 合计 | 68,151 | 100.00% | 2,218 | 3.25% | 65,933 |
| 类别 （单位：万元） | 2021/12/31应收账款 | ||||
| 账面余额 | 坏账余额 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 单项计提坏账准备 | 375 | 0.55% | 375 | 100.00% | - |
| 组合计提坏账准备 | 68,317 | 99.45% | 2,008 | 2.94% | 66,309 |
| 合计 | 68,692 | 100.00% | 2,383 | 3.47% | 66,309 |
2022年度应收账款回款情况好于2021年度，迁徙率有所下降，因此2022年末组合计提的坏账准备比例较2021年末有所下降。
二、 应收账款预期信用损失模型和应收账款账龄分布
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，公司按预期信用损失计提应收账款的坏账准备。对于已发生信用减值的以及其他适用于单项评估的应收账款，单独确认预期信用损失，计提单项坏账准备。对于未发生信用减值的应收账款，公司按组合计提坏账准备。对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。具体包括：
? 公司选取历史期间作为观测期，计算各账龄段的迁徙率；? 考虑未来的宏观经济情况以及与各类经济指标的相关性，选取国内生产总值作为前瞻性信息进行调整；? 根据历史信用损失率和前瞻调整系数计算预期信用损失率；? 根据账龄组合余额及信用损失率确定坏账准备。
公司的主要产品为降噪、隔热及轻量化产品；电泵、电机及机械泵类产品及电控与汽车电子类产品等，主要客户包括国际及国内知名整车厂，应收账款的总体回款风险较小。
1、单项计提坏账准备情况
公司2022年12月31日单项计提坏账准备的应收账款余额为743万元，单项计提坏账准备的余额为743万元，相关应收款项均是由正常销售产品形成。
在销售前，公司按照规定对客户经营情况、信用状况、偿债能力等进行全面评估；在销售中，依据合同履约；在销售后，对应收账款根据催收政策进行回款跟踪，采取包括但不限于电话催收、上门催收、发催收律师函、启动诉讼程序等多种方式。经上述评估，管理层发现客户出现自身财务困难，应收款项多次催收无果的情况，将其判断为“重大财务困难”，公司按照坏账计提政策、经过授权审批，对相应的应收账款单项计提坏账准备。
形成单项计提坏账准备的主要原因有：
? 客户被人民法院列示为失信公司或限制高消费企业，多次催收未果，预计欠款无法收回，占比57.19%；? 公司工商信息显示经营异常，多次催收无果，预计欠款无法收回，占比26.21%；? 受经济环境影响，客户出现财务困难，预计欠款无法收回，占比
16.60%。
2、组合计提坏账准备情况
于2022年12月31日，公司根据预期信用损失率组合计提应收账款坏账金额如下：
| 应收账款账龄 | 2022/12/31应收账款金额 （单位：万元） | 预期信用损失率 | 2022/12/31坏账金额 （单位：万元） |
| 一年以内 | 66,603 | 1.33% | 887 |
| 一至两年 | 487 | 55.44% | 270 |
| 两至三年 | 129 | 100.00% | 129 |
| 三年以上 | 189 | 100.00% | 189 |
| 合计 | 67,408 | 1,475 |
三、 期后回款情况
报告期末，公司应收账款余额68,151万元；截至2023年4月30日，公司累计收到应收账款回款58,548万元，回款比例85.91%。
四、 同行业公司坏账计提情况
同行业公司应收账款坏账计提比例比较如下：
| 公司名称 | 2022年坏账计提比例 | 2021年坏账计提比例 |
| 德国采埃孚 | 2.55% | 2.48% |
| 德国大陆 | 1.75% | 2.06% |
| 德国舍弗勒 | 0.83% | 1.00% |
| 欧拓 | 1.45% | 1.83% |
| 爱尔铃克铃尔 | 0.68% | 2.01% |
| 格拉默 | 1.66% | 1.80% |
| 拓普集团 | 5.40% | 5.47% |
| 威孚高科 | 2.48% | 3.95% |
| 飞龙股份 | 1.31% | 3.54% |
| 泉峰汽车 | 4.07% | 3.95% |
| 双环传动 | 5.85% | 5.80% |
| 豪能股份 | 5.42% | 5.44% |
| 西菱动力 | 5.25% | 5.35% |
| 浙江世宝 | 7.28% | 8.08% |
| 湘油泵 | 6.28% | 6.74% |
| 海外可比公司平均值 | 1.49% | 1.86% |
| 可比公司平均值 | 3.48% | 3.97% |
| 德尔股份 | 3.25% | 3.47% |
注：以上同行业信息均来源于各公司2022年年度报告
考虑到公司境外收入占比较高，因此将海外同行业可比公司同时纳入比较范围。从上表中可以看出，公司应收账款坏账计提比例略低于可比公司坏账计提比例平均值，这主要是由于公司境外业务占比较高，而此处列示的同行业可比公司多为主要业务处于境内的公司。总体而言，如果考虑到海外同行业可比公司坏账计提比例平均低于3%，公司的总体坏账计提比例处于可比公司坏账计提比例区间范围内。
综上，公司的坏账减值准备的计提是合理且充分的。
会计师回复：
普华永道按照中国注册会计师审计准则的规定对德尔股份2022年度财务报表执行了审计工作，旨在对德尔股份2022年度财务报表的整体发表意见。
在对德尔股份2022年度的财务报表审计中，我们针对应收账款坏账准备主要执行了以下审计程序：
1）了解、评估并测试管理层对于应收账款减值相关的内部控制的设计，通过考虑估计不确定性的程度和其他固有风险因素的水平如其复杂性、主观性、变化和对管理层偏向的敏感性度，评估了重大错报风险的固有风险并测试了关键控制执行的有效性；2）对于单项计提了坏账准备的应收账款，了解管理层评估客户的财务经营状况的方法和基础；并通过抽样检查管理层评估客户财务经营情况的支持性证据，评估了管理层对其未来可收回金额的估计及相应单项计提应收账款坏账准备和合同资产减值准备的合理性；3）对于按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，评估了预期信用损失模型计算方法的合理性，了解并测试历史信用损失数据计算的准确性及评估并复核了管理层在预期信用损失模型中采用的前瞻性信息；
4）获取管理层对应收账款坏账准备的计算表并检查其计算的准确性；
5）与重要组成部分审计师(普华永道网络成员所)就其对于应收账款减值执行的审计工作范围、时间安排和工作结果等进行沟通，并审阅重要组成部分审计师的相关工作底稿；
6）对自资产负债表日后至2023年4月25日(审计报告日)的应收账款期后回款情况进行了抽样测试。
我们将德尔股份对应收账款坏账准备的回复与我们在审计德尔股份2022年度财务报表时取得的审计证据及从管理层获得的解释进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。问询函中的问题四：
报告期末，公司存货余额为8.24亿元，存货跌价准备余额为0.47亿元，计提比例为5.74%；2022年公司销售毛利率为16.36%，较去年同期下降5.09个百分点。请结合存货主要内容、存放地点及状态、库龄、在手订单情况及跌价准备测试过程等，说明公司存货跌价准备计提是否充分、合理。
请年审会计师核查并发表明确意见。
德尔股份回复：
【回复】
一、 存货主要内容
2022年末，公司存货余额较期初增长2.82%，金额增加2,259万元，具体参见：
| 类别（单位：万元） | 2022/12/31 | 2021/12/31 | 变动额 | 变动率 |
| 原材料 | 24,341 | 25,229 | -888 | -3.52% |
| 在产品 | 8,581 | 8,647 | -66 | -0.76% |
| 库存商品 | 44,089 | 41,877 | 2,212 | 5.28% |
| 周转材料 | 3,077 | 3,513 | -436 | -12.41% |
| 合同履约成本 | 2,310 | 873 | 1,437 | 164.60% |
| 合计 | 82,398 | 80,139 | 2,259 | 2.82% |
1、存放地点及状态
公司建立了完善的存货内控机制，制定了健全的存货管理制度、流程；建立了安全库存，稳定公司的保供能力；至少一年组织一次专项清查活动，对存货存放状态、性质、用途进行梳理。公司的原材料、在产品和周转材料均是放在厂内仓库之内妥善保存，而库存商品按存放地点分布如下：
| 类别（单位：万元） | 2022/12/31 | 2021/12/31 | 变动额 | 变动率 |
| 厂内仓库及三方仓库 | 39,921 | 35,002 | 4,919 | 14.05% |
| 在途 | 4,168 | 6,875 | -2,707 | -39.37% |
| 合计 | 44,089 | 41,877 | 2,212 | 5.28% |
库存商品中的在途存货主要是公司出口销售给斯特兰蒂斯集团的电液转向泵在途，由阜新工厂运输到美国第三方仓库过程中形成。该部分在途存货2022年末余额较2021年下降，主要系物流情况好转所致。
2、存货库龄表
2022年末，公司存货的库龄情况如下：
| 项目 （单位：万元） | 存货库龄 | 合计 | |||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | ||
| 原材料 | 21,186 | 1,133 | 499 | 1,523 | 24,341 |
| 在产品 | 7,872 | 313 | 137 | 259 | 8,581 |
| 库存商品 | 41,130 | 1,840 | 698 | 421 | 44,089 |
| 周转材料 | 1,296 | 1,009 | 341 | 431 | 3,077 |
| 合同履约成本 | 2,310 | - | - | - | 2,310 |
| 合计 | 73,794 | 4,295 | 1,675 | 2,634 | 82,398 |
公司大部分存货的库龄在一年以内，占比89.56%，整体风险较小。原材料和在产品（包括了部分自制半成品）库龄较长的部分主要是用于维修替换旧型号产品而备；周转材料一般情况下使用期限较长，因此长库龄的部分占比较高。
二、存货跌价准备计提方法和依据
公司依据《企业会计准则》的要求，于资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
三、 存货可变现净值的具体确认方法
直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
四、 存货跌价计提情况
2022年12月31日及2021年12月31日，公司存货跌价准备情况如下：
| 项目 （单位：万元） | 2022/12/31 | 2021/12/31 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 计提比例 | 账面余额 | 跌价准备 | 计提比例 | |
| 原材料 | 24,341 | 2,208 | 9.07% | 25,229 | 1,166 | 4.62% |
| 在产品 | 8,581 | 590 | 6.88% | 8,647 | 203 | 2.35% |
| 库存商品 | 44,089 | 1,504 | 3.41% | 41,877 | 1,296 | 3.09% |
| 周转材料 | 3,077 | 432 | 14.04% | 3,513 | 1 | 0.03% |
| 合同履约成本 | 2,310 | - | 0.00% | 873 | - | 0.00% |
| 合计 | 82,398 | 4,734 | 5.75% | 80,139 | 2,666 | 3.33% |
2022年12月31日及2021年12月31日，公司存货跌价准备余额分别为4,734万元和2,666万元，占存货账面余额的比重分别为5.75%和3.33%。公司对于原材料存货跌价准备的计提是综合考虑了原材料的库龄和未来预期消耗的计划（投入生产以及直接销售），相应计提跌价准备；对于在产品和库存商品，公司结合库龄识别有呆滞风险的存货，同时，根据近期的销售情况考虑预计可变现净值，相应计提跌价准备；对于周转材料，公司综合考虑库龄和预期使用的情况，计提减值准备；合同履约成本为销售过程中产生的运费，这部分和对应运输的存货一并综合考虑可变现净值。本年国内部分跌价准备比例上升，由于铝制品和电机芯片等原材料成本上升，公司液压转向泵、变速箱油泵等产品出现毛利率下降的情况，导致出现部分产品可变现净值低于存货成本，跌价准备比例上升；海外部分Carcoustics的原材料和库存商品均按照已在手订单而准备，不存在滞销风险，跌价风险较低。综上，公司按照会计政策及会计估计的要求，根据成本与可变现净值孰低的原则并结合库龄情况审慎地计提存货跌价准备，截止本报告期末，公司已对可能存在呆滞状态的存货全额计提了减值准备，公司计提存货跌价准备的测算过程是充分且合理的。
会计师回复：
普华永道按照中国注册会计师审计准则的规定对德尔股份2022年度财务报表执行了审计工作，旨在对德尔股份2022年度财务报表的整体发表意见。
在对德尔股份2022年度的财务报表审计中，我们针对存货跌价准备主要执行了以下审计程序：
1）了解及评价了与存货减值计提相关的内部控制的设计，并测试关键控制执行的有效性，通过考虑估计不确定性的程度和其他固有风险因素的水平如复杂性、主观性、变化和对管理层偏向或舞弊的敏感性，评估了错报的固有风险；
2）了解及评估了德尔股份存货跌价准备计提的方法的合理性；
3）对存货进行了监盘或函证程序，将存货监盘或回函记录与会计记录进行了核对；
4）在存货监盘过程中关注滞销、陈旧或者损货的存货项目，并在存在此类存货项目时，将相关存货清单与管理层存货跌价准备报表进行核对；
5）获取存货跌价准备计算表，检查其计算的准确性，并且采用抽样方式，将管理层使用的估计售价核对至最近的销售发票或协议，将管理层使用的估计至完工时将要发生的成本核对至存货成本支出的历史数据，将管理层使用的估计销售费用及相关税费核对至存货销售费用及相关税费占收入的占比的历史数据，并分析差异；
6）与重要组成部分审计师(普华永道网络成员所)就其对于存货执行的审计工作范围、时间安排和工作结果等进行沟通，并审阅重要组成部分审计师的相关工作底稿；
我们将德尔股份对上述与存货跌价准备相关的回复与我们在审计德尔股份2022年度财务报表时取得的审计证据及从管理层获得的解释进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。问询函中的问题五：
报告期内，公司发生管理费用4.60亿元，其中职工薪酬费用2.73亿元，较上年增长0.35亿元，其他费用0.59亿元。请结合管理人员数量及人均薪资变动情况等，说明本期职工薪酬增长的原因及合理性，以及其他费用的主要内容。
请年审会计师核查并发表明确意见。
德尔股份回复：
【回复】公司2022年度管理费用发生额为46,029万元，较上年增加3,770万元，具体明细如下：
| 项目（单位：万元） | 2022年度 | 2021年度 | 变化 |
| 职工薪酬费用 | 27,289 | 23,834 | 3,455 |
| 其中：Carcoustics | 21,619 | 19,002 | 2,617 |
| 公司本部（注） | 5,670 | 4,832 | 838 |
| 咨询服务费 | 3,039 | 3,977 | -938 |
| 租赁及相关服务费 | 2,970 | 3,093 | -123 |
| 折旧费和摊销费用 | 2,616 | 2,644 | -28 |
| 使用权资产折旧费 | 2,504 | 2,176 | 328 |
| 差旅费 | 1,006 | 586 | 420 |
| 办公费 | 707 | 762 | -55 |
| 其他费用 | 5,898 | 5,187 | 711 |
| 合计 | 46,029 | 42,259 | 3,770 |
注：公司本部指除Carcoustics之外的所有其他公司。
1、职工薪酬费用
2022年度，管理费用中职工薪酬费用为27,289万元，较去年同期增加3,455万元。其中，Carcoustics的职工薪酬费用为21,619万元，较去年同期增加2,617万元，增加的原因主要包括辞退福利增加、平均工资上涨及管理人员人数增加；公司本部的职工薪酬费用为5,670万元，较去年同期增加838万元，增加的原因主要为管理人员数量增加。
（1）Carcoustics管理费用-职工薪酬费用增加的具体情况分析
| 项目（单位：万元） | 2022年度 | 2021年度 | 变化 |
| Carcoustics管理费用-职工薪酬费用 | 21,619 | 19,002 | 2,617 |
| 其中：辞退福利 | 1,834 | 827 | 1,007 |
| 剔除辞退福利项目后管理费用 | 19,785 | 18,175 | 1,610 |
| 平均人数 | 623 | 614 | 9 |
| 平均工资 | 31.76 | 29.60 | 2.16 |
2022年度，Carcoustics管理费用的职工薪酬费用中包括辞退福利1,834万元，较上年再增加1,007万元，主要系Carcoustics调整生产布局，为了整合集团资源，提高产能利用率及降低运营成本，在2022年度开始将运营成本较高的
奥地利工厂的相关产能转移至运营成本较低的斯洛伐克工厂，使得解除与职工的劳动关系应给与的辞退福利增加。
剔除上述辞退福利后，2022年度，Carcoustics管理费用的职工薪酬费用较去年同期增加1,610万元，增长8.86%，主要由于：2022年度受到欧美通胀的影响，人力成本有所上升，平均工资较上年增加2.16万元至31.76万元，上涨幅度达7.30%；此外，因经营管理的需要增加总部职能人员，Carcoustics的管理人员平均人数小幅增加，由上年的614人增加至2022年度的623人。
2022年度，Carcoustics的平均工资上涨幅度与其主要经营地所属的欧洲各国、美国、墨西哥等地的通货膨胀率情况基本相符，是导致平均工资上涨的主要原因，上述各国2022年度通货膨胀率如下：
| 国家 | 2022年度通货膨胀率 |
| 德国 | 6.86% |
| 墨西哥 | 7.89% |
| 斯洛伐克 | 12.73% |
| 奥地利 | 8.52% |
| 波兰 | 14.37% |
| 美国 | 8.01% |
| 平均 | 9.73% |
数据来源：www.inflation.eu
（2）公司本部管理费用-职工薪酬费用增加的具体情况分析
| （单位：万元） | 2022年度 | 2021年度 | 变化 |
| 公司本部管理费用-职工薪酬费用 | 5,670 | 4,832 | 838 |
2022年度，公司本部的管理费用的职工薪酬费用为5,670万元，较上年增加838万元，增长17.34%。主要系因经营管理需要，中高级管理人员的数量较由上年增加13人。同时，为了保持具有外部竞争力和内部公平性的薪酬管理体系，公司进行了适当的薪酬调整，使得职工薪酬费用增加。
2、其他费用
2022年度，管理费用中其他费用为5,898万元，占管理费用总金额的
12.81%。其他费用按性质列示如下，主要包括其他人员相关费用（员工班车、
员工餐厅、员工工作服、员工体检等费用）、财产保险费、招聘费、快递运杂费、培训费、水电能源费及单项金额较小的其他费用。
| 项目 （单位：万元） | 2022年度 |
| 其他人员相关费用 | 1,632 |
| 财产保险费 | 1,113 |
| 招聘费 | 406 |
| 快递运杂费 | 283 |
| 培训费 | 205 |
| 水电能源费 | 190 |
| 其他（注1） | 2,069 |
| 其他费用合计 | 5,898 |
注1：其他性质的管理费用主要包括IT费用、低值易耗品、维修费等，单个性质其他费用均小于200万元，不重大，合计约为2022年度管理费用总金额的4.49%。
会计师回复：
普华永道按照中国注册会计师审计准则的规定对德尔股份2022年度财务报表执行了审计工作，旨在对德尔股份2022年度财务报表的整体发表意见。
在对德尔股份2022年度的财务报表审计中，我们针对职工薪酬及其他费用主要执行了以下审计程序：
1）了解、评估与测试了与职工薪酬和其他费用确认相关的内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性；
2）了解了薪酬政策制度以及报告期内管理人员数量及工资变化情况和原因，并进行了分析性复核；
3）抽样检查了职工薪酬工资计提和发放的支持性文件如工资计提明细表及付款水单等；
4）抽样检查了其他费用发生的支持性文件及付款水单等；
5）与重要组成部分审计师(普华永道网络成员所)就其对于职工薪酬及其他费用的审计工作范围、时间安排和工作结果等进行沟通，并审阅重要组成部分审计师的相关工作底稿；
我们将德尔股份对上述薪酬费用和其他费用相关的回复与我们在审计德尔股份2022年度财务报表时取得的审计证据及从管理层获得的解释进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。问询函中的问题六：
报告期末，公司货币资金余额为5.72亿元，其中受限资金1.70亿元，短期借款及一年内到期的非流动负债合计4.87亿元，长期借款余额为4.77亿元，公司资产负债率为64.81%，较上年末增长10.56个百分点。请结合公司现金流情况、日常经营周转资金需求、未来资金支出计划与长短期债务偿还安排、公司融资渠道和能力等情况，说明公司是否存在流动性风险和信用违约风险，以及已采取或拟采取的应对措施。请年审会计师核查并发表明确意见。
德尔股份回复：
【回复】
一、 公司的现金流情况
1、账面资金情况
截至2022年末，公司货币资金余额为57,183万元，其中，受限制资金17,038万元。实际可使用资金为40,145万元，包括募集资金账户余额18,644万元。
2、经营活动现金流净额情况
2020年至2022年及2023年一季度，公司分别实现营业收入33.86亿元、
36.64亿元、40.35亿元、10.49亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为31,951万元、3,934万元、29,387万元、10,128万元。营业收入呈稳步增长的趋势，公司的主要客户都是知名的整车企业，信用及回款情况均较好。因此，公司的主营业务具备持续造血的能力，能为公司贡献稳定的经营性现金净流入，除满足日常经营周转资金需求外，还能够为偿还有息负债本息提供有力保障。
3、投资活动现金流出情况
公司的投资活动现金流支出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产的支出，除机电一体化汽车部件建设项目和汽车电子（智能电控系统）产业化项目两个募投项目有明确的大规模资本支出计划外，其他项目均处于产能爬坡或技
改提高效率阶段，不需要进行大规模的投入。而两个募投项目可以使用募集资金，且公司会根据下游汽车市场需求情况和已建产能的释放进度分批进行建设，不会一次性大规模的投入，并在保证形成预定产能、满足客户需求的前提下，会通过变更工艺、使用国产替代设备、提高设备通用性等方式尽量节约开支。因此，暂时闲置的募集资金在履行相关决议及信披程序后亦能用于临时补充流动资金。
4、融资活动现金流出情况
（1）公司一年内需偿还的借款的基本情况
公司报告期末短期借款余额为29,965万元，包括：①质押借款16,372万元；②抵押借款11,577万元；③信用借款1,000万元；④票据贴现借款1,016万元。其中，票据贴现借款为将公司持有的未到期的银行承兑汇票进行贴现取得的借款，在银行承兑汇票到期后由出票人直接兑付，鉴于出票人均为商业银行、且公司历史上不存在已贴现银行承兑汇票到期后无法兑付的情况，因此公司需要承担潜在义务的风险较小。剩余28,949万元为公司需在一年内偿还的银行借款。
公司报告期末一年内到期的非流动负债余额为18,758万元，包括：①一年内到期的长期借款4,703万元；②一年内到期的长期应付款（应付售后回租融资款）6,063万元，其实质为借款；③一年内到期的租赁负债6,460万元；④公司根据与下游整车厂客户签署的合同以及汽车零部件行业惯例，按照售后三包政策（在保修期内由公司为客户提供换货、维修等方式履行三包义务）计提的预计负债，其中在一年内到期的预计负债1,532万元。其中，一年内到期的租赁负债为公司在租入资产（主要为厂房）确认为使用权资产的同时确认的应于一年内支付的租赁租金，其实质并非借款；一年内到期的预计负债系公司日常生产经营相关，不具有明确的偿付安排、且一般通过公司日常流动资金予以结算。剩余10,766万元为公司需在一年内偿还的借款。
综上，截至2022年末，公司一年内需偿还的借款合计为39,715万元。
（2）期后还款情况
截至2023年5月16日，公司已通过自有资金或使用银行循环授信额度偿还上述借款合计19,241万元，剩余尚需归还金额20,474万元，不存在集中到
期的情况，其中，部分未归还金额为合作银行综合授信协议下的借款，还款后可直接提取借款。公司资信良好、且历史上不存在违约的情况，根据历史经验判断，剩余到期的银行借款在还款后绝大部分能够重新取得借款。因此，综合考虑账面资金情况，公司剩余需于一年内偿还的借款不存在无法偿还的情形。
（3）长期借款的基本情况
公司报告期末长期借款余额为47,675万元，包括信用借款37,705万元、抵押借款9,970万元。其中，2024年到期的借款金额为5,587万元、2025年到期的借款金额为39,090万元、2026年到期的借款金额为2,069万元、2027年到期的借款金额为929万元。2025年到期的长期借款金额较大，主要包括：①Carcoustics取得的由Commerzbank、Unicredit和中国银行组成的银团提供的循环额度贷款（以下简称“银团循环额度贷款”）折合人民币25,429万元，该银团循环额度贷款的总授信额度为6,000万欧元，截至报告期末，未使用的银团循环额度贷款授信金额折合人民币为19,108万元。Carcoustics于2018年取得该银团循环额度贷款的五年期授信，并在2021年将该银团循环额度贷款的授信到期日从2023年延长至2025年。②阜新德尔汽车部件股份有限公司取得的兴业银行提供的三年期银行贷款9,970万元，公司于2022年取得的1.5亿元综合授信项下的贷款，其中短期借款授信5,000万元，三年期长期借款授信1亿元，公司自2017年开始与兴业银行合作，一直保持着良好的合作关系。
二、 公司已建立合作关系的融资渠道
公司的融资渠道以银行为主，截至报告期末，公司已取得的银行授信额度共计11.29亿元，已使用额度8.67亿元，未使用额度2.62亿元，合作银行包括Commerzbank、Unicredit和中国银行组成的银团，以及中国银行、兴业银行、光大银行、苏州银行、农业银行及首都银行。公司取得的11.29亿元授信额度中，境外银行提供的授信额度为6.14亿元（包括6,000万欧元银团循环额度贷款和2,250万欧元KFW政策性贷款），境内银行提供的授信额度为5.15亿元，其中境内银行提供的授信额度中绝大部分贷款有相应的抵押物或质押物，因此续贷的可能性较高。其次，银团、中国银行及兴业银行等主要的合作银行，共计向公司提供9.84亿元授信额度，占公司已取得的总授信额度的87%，前述主要合作银
行与公司的合作关系均在五年以上，对公司的了解程度和认可程度较高，因此续贷的可能性较高。
此外，为了应对房产、土地等优质抵押物有限而造成的银行融资规模有限的不足，公司在2022年度开始与四家融资租赁公司建立合作关系。截至报告期末，以现有设备售后回租的方式共计获得1.33亿元授信额度，已使用额度1.33亿元。截至本回复函出具日，尚需归还的本金金额为0.79亿元。截至报告期末，公司机器设备的账面净值为7.23亿元，尚有较多空间进一步开展融资租赁业务。公司拓展上述融资渠道，有利于盘活企业存量资产，通过融资租赁的方式可以改善企业流动性，提高风险抵御能力。
三、 流动性风险提示及应对措施
公司已在《2022年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”之“十一、
（三）可能面临的风险和应对措施”中披露现金流风险：
“4、现金流风险
作为汽车零部件行业的公司，为了研发新产品、开拓新客户，前期阶段公司需在项目研发、设备配套等方面进行大量前期投入；为了满足整车厂的订单，公司需要提前采购原材料安排生产，并在整车厂指定的仓库准备安全库存；汽车零部件生产工艺相对复杂、工序较多，且需要多次检验以确保产品质量。上述公司所处行业的特性，决定了公司为了不断发展、储备新技术、新产品、始终保持竞争力，需要大量的资金投入。但受到宏观环境及汽车行业市场波动、原材料成本走高等影响，公司的产品毛利有所下降，利润空间受到压缩，资金投入回收的周期也可能被延长，进而对公司的现金流产生不利影响。”
在应对现金流风险方面，公司已采取如下措施：
（1）公司高度重视现金流的管理和监控，在总部及各子公司层面进行现金流预算管理，定期监控关键指标，持续监控短期和长期的资金需求；
（2）公司加强营运资本管理，定期跟踪客户应收账款、加强库存管理以提高资金利用率，减少资金占用；
（3）公司也积极开拓融资渠道，兼顾长短期资金需求及资金成本，优化融资结构以降低现金流风险。综上，公司目前的生产经营正常、不存在信用违约的情形，账面资金、经营活动产生的现金净流入以及已建立合作的融资渠道能够满足公司资本性支出、偿还银行贷款的资金需求，虽然公司存在一定的现金流风险，但总体可控且公司已采取相关应对措施，因此公司目前不存在对持续经营能力造成重大不利影响的流动性风险或信用违约风险。会计师回复：
普华永道按照中国注册会计师审计准则的规定对德尔股份2022年度财务报表执行了审计工作，旨在对德尔股份2022年度财务报表的整体发表意见。
在对德尔股份2022年度的财务报表审计中，我们针对流动性评估主要执行了以下审计程序：
1）了解及评价了与货币资金、融资等相关的内部控制的设计，并测试关键控制执行的有效性；
2）获取了借款合同、授信合同、抵押合同、收款水单和还款水单等，检查了合同中的主要条款，评估相关合同是否存在信用违约风险；
3）对银行存款、借款以及授信额度实施了函证程序，将回函记录与账面进行核对；
4）结合在审计过程中获取的相关信息，评价是否存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，以及管理层采用持续经营假设编制2022年度财务报表的合理性；
5）与重要组成部分审计师(普华永道网络成员所)就其对于货币资金及银行借款执行的审计工作范围、时间安排和工作结果等进行沟通，了解并查阅其对于海外重要子公司持续经营的评估工作，包括其对银行借款合同中相关指标和条款的理解，以及对管理层获取的豁免函所执行的工作，并审阅重要组成部分审计师的相关工作底稿；
6）对自资产负债表日后至2023年4月25日(审计报告日)的银行借款的期后还款情况进行了抽样测试。我们将德尔股份上述对流动性评估的回复与我们在审计德尔股份2022年度财务报表时取得的审计证据及从管理层获得的解释进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。