东方证券承销保荐有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票
并在创业板上市
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二零二二年八月
东方证券承销保荐有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票
并在创业板上市之上市保荐书东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构”、“本保荐机构”）接受阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“德尔股份”、“公司”或“发行人”）的委托，担任德尔股份以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
东方投行及其指派的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《阜新德尔汽车部件股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称： | 阜新德尔汽车部件股份有限公司 |
| 法定代表人： | 李毅 |
| 注册资本： | 134,919,498元（截至2022年6月30日，公司总股本为134,919,498股，公司可转债转股等事项可能导致公司总股本变化） |
| 成立日期： | 2004年11月12日 |
| 注册地： | 阜新市经济开发区E路55号 |
| 联系电话： | 0418-3399169 |
| 传真： | 0418-3399170 |
| 互联网网址： | www.dare-auto.com |
| 电子邮箱： | izqb@dare-auto.com |
| 经营范围： | 机电产品、汽车零部件、环保设备的技术开发、技术咨询及生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 主营业务 | 主要从事①降噪、隔热及轻量化类产品、②电机、电泵及机械泵类产品、③电控及汽车电子类产品等各类汽车零部件的研发、生产和销售，产品可广泛应用于汽车转向系统、传动系统、制动系统、热管理系统、车身系统等领域。 |
（二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平
1、主营业务
德尔股份主要从事①降噪、隔热及轻量化类产品、②电机、电泵及机械泵类产品、③电控及汽车电子类产品等各类汽车零部件的研发、生产和销售，产品可广泛应用于汽车转向系统、传动系统、制动系统、热管理系统、车身系统等领域。
根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），德尔股份从事的行业类别为“C36 汽车制造业”中的“C3670 汽车零部件及配件制造”。根据中国证券监督管理委员会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），德尔股份从事的行业类别为“C36 汽车制造业”。
2、核心技术
公司目前在①降噪、隔热及轻量化类产品、②电机、电泵及机械泵类产品、
③电控及汽车电子类产品的研发生产过程中积累了众多先进方案和技术，如声学核心技术、热力学核心技术、定子曲线设计方案、噪音解决方案、困油解决方案、清洁度控制方案、结构设计方案、壳体加工技术、轴向密封形式等，通过引进消化吸收再创新的方式掌握了无刷电机的核心技术并独立研发了无刷电机控制器
（智能电控系统）。报告期内，主要产品主要技术及应用具体如下：
（1）降噪、隔热及轻量化类产品
1）声学核心技术目前公司凭借在车辆声学、噪声、振动和系统开发方面多年的经验和跨学科的专业知识，通过先进的噪音实验室、声学测试等设备可精确识别噪声源和测量声学原件的有效性，快速有效开发出定制的解决方案。
2）热力学核心技术CCI全球实验室的专家运用热测试设备以及配备最新的多物理测量技术的热力学实验室，通过一系列测量温度、压力和湿度的传感器提供了快速和准确的数据，用于模拟和创新隔热解决方案的开发。
3）电磁屏蔽技术对于新能源汽车，公司除了可以为包括电池和电机在内的电驱动单元以及空调压缩机等部件提供隔音、隔热及轻量化产品，还可以为其提供电磁屏蔽的解决方案，包括电池组电磁屏蔽罩、转向柱低频屏蔽、控制器封装等。4）电池隔热阻燃技术公司结合自身在热力学和材料学领域的知识积累和开发经验，在电池外壳的隔热和阻燃技术上取得突破，可以为客户打造量身定制的解决方案，包括陶基复合、云母等材料的产品和应用。
5）其他工艺技术
| 序号 | 名称 | 技术内容 | 技术特点 |
| 1 | 热成型 | 将多层原材料组合成“三明治”放入材料预热炉加热（可选），加热后将材料放入模具中，启动设备合模，压合定型后冲切成形，开模将成品和废料取出，摘除余料得到成品 | 掌握大约1,000多种材料的特性，通过新材料（如各种新型聚合物、无纺布类的和耐高温的创新轻质材料）的使用、新工艺的改进新应用的匹配等，通过对噪声、温度、尺寸、重量、密度和稳定性的改变明显提升产品性能，从而获得全新 |
| 2 | PU成型 | 用混料头将A、B料混合后注入模具，合模，材料在模具中流动填充、持续反应后定型，开模，取出成品 | |
| 3 | 冲压成型 | 将原材料输入到传输设备，通过传输设备将材料进给到机台，加工设备按固定节拍进行冲切，取出冲切后 |
| 的成品和余料 | 的产品，使得产品体积小巧但具有良好的密封、减重和强化结构的功能 |
| 4 | 真空成型 | 原材料经由传输设备传输至加热位置，原材料加热后被真空吸附至模具，经冷却定型后进行冲切，冲切后成品经由传输设备输出 |
| 5 | 吹塑成型 | 开模，挤出原材料呈管状，压缩空气填充管状材料，合模后真空抽出管内空气后型腔封闭，经冷却定型，开模输出成品 |
| 6 | 铝成型 | 原材料卷装后滚花（可选），裁切成片状后将片材放入模具，合模成型，开模将半成品转至下一序模具后合模，进行外轮廓冲切成型，若需要翻边，则开模后将半成品放到下一序模具后合模压边，冲孔（可选）后输出成品 |
（2）电机、电泵及机械泵类产品
1）定子曲线设计技术目前公司主要产品为叶片式转向泵，定子系其中的关键零件。定子曲线的设计对转向泵的输出流量大小、脉动特性、叶片的运动和总成的使用年限都有重要影响。通过多年持续研发，公司技术人员设计出新型的定子曲线，经过优化，能够改变与定子曲线面相接触的叶片受力状态，成功消除了叶片在滑动过程中对定子曲面造成的硬冲击，降低油泵输出流量脉动，有效降低了叶片滑动产生的噪音且减少磨损；同时基本消除了因流量脉动大所引起的噪音和方向盘抖动情况，提高了汽车的舒适性和安全性。2）清洁度控制技术产品总成的清洁度是决定质量的关键因素之一，对生产环境、工艺手段、检测方式都有很高的要求。公司利用高压清洗机有效去除毛刺飞边，保证了产品的清洁度；运用全自动的清洁度扫描仪和内窥镜检测验证清洗效果；采用先进的颗粒法对产品进行分析，解析污染物的材质源，保证产品的质量稳定性。通过采用以上工艺、检测技术，公司生产的产品总成清洁度达到较高的控制标准。3）精密加工技术公司采用先进的铝合金壳体加工工艺，大幅提高了生产效率和加工精度；采用先进的组件加工工艺，有效提升了转子、定子、叶片等组件工序能力水平，提
升了产品的工作性能和可靠性。
4）组件自动测量分组技术组件（转子、定子、叶片等）的质量直接关系到泵类产品的性能，公司成功研发出组件自动测量设备及分组技术。通过设备和分组技术的有效组合，组件尺寸测量精度大幅度提高，提升了产品质量稳定性。5）产品仿真技术公司深入研究产品仿真技术。利用专业仿真软件，优化产品结构强度、优化内部油道，提高泵类产品机械转化效率。其技术提高产品结构强度、降低产品重量，优化油道结构从而降低内部压力脉动，降低产品噪音，提高产品质量。
6）油泵转子齿形设计技术自主开发内转子形线设计技术，优化内转子接触点轨迹及形变量的影响，有效降低产品啮合点接触应力，实现了降低噪音和压力脉动的目的。7）其他技术工艺
| 序号 | 名称 | 技术内容 | 技术特点 |
| 1 | 产品装配技术 | 由压装、校力矩等工位组成的半自动装配线完成产品的装配 | 操作方便、结构紧凑、运行平稳；电气控制采用PLC及触摸屏操作结构，功能强大、扩展更容易，人机界面操作更方便 |
| 2 | 电机定子冲片叠压铆接技术 | 定子采用整体式冲片叠压铆接 | 相对于拼接结构具有强度高、绕线工艺简单的特点，减少了项目设备总投入 |
| 3 | 电机绕组连接设计技术 | 绕组连接采用插片式端子设计，电路板连接孔采用鱼眼针设计，实现了电机装配无焊接 | 简化装配工艺，提高电机可靠性和使用寿命 |
（3）电控及汽车电子类产品
1）智能电控系统电磁兼容技术公司自主研发的智能电控系统具备电磁敏感性，能够在电磁环境中符合要求运行并不对其环境中的任何设备产生无法忍受的电磁骚扰的能力，公司的电磁兼容技术指标EMC等级达到class 4-class 5，高于客户的要求等级class 3。
2）智能电控快速响应技术公司的智能电控系统响应时间短于200ms，远低于客户对同类产品500ms的响应时间要求，较短的延迟时间对公司智能电控产品配套的汽车电子产品的安全性具有重要的意义。
3、研发水平
公司是国家高新技术企业，国家知识产权优势企业，拥有国家认定企业技术中心、国家级博士后科研工作站、辽宁省博士后创新实践基地、辽宁省汽车及工程机械机电工程研究中心、省级企业技术中心、辽宁省汽车转向泵专业技术创新中心。公司拥有优越的科技创新环境，依托先进的组织管理、完善的人员及硬件配备，为企业进行新技术、新工艺、新产品的研究开发提供强有力的支持和保障，解决行业内多项共性关键技术难题，积累科研成果，培养研发队伍，拥有众多知识产权。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
| 项目（单位：万元） | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动资产 | 198,489.46 | 194,903.61 | 198,019.81 | 191,009.76 |
| 非流动资产 | 267,040.73 | 271,139.75 | 262,682.88 | 304,585.51 |
| 资产总额 | 465,530.18 | 466,043.36 | 460,702.69 | 495,595.27 |
| 流动负债 | 157,549.26 | 162,613.55 | 197,366.74 | 154,743.70 |
| 非流动负债 | 95,565.12 | 90,224.51 | 66,952.06 | 112,835.89 |
| 负债总额 | 253,114.38 | 252,838.06 | 264,318.81 | 267,579.59 |
| 所有者权益 | 212,415.81 | 213,205.30 | 196,383.88 | 228,015.68 |
2、合并利润表主要数据
| 项目（单位：万元） | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 89,793.28 | 366,384.49 | 338,629.29 | 386,107.32 |
| 营业利润 | 203.89 | 2,809.36 | -37,887.84 | 11,937.15 |
| 利润总额 | 160.38 | 2,533.16 | -38,200.90 | 11,976.06 |
| 净利润 | 321.93 | 2,408.07 | -41,836.79 | 6,102.27 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 347.24 | 2,356.15 | -42,280.53 | 5,989.17 |
3、合并现金流量表主要数据
| 项目（单位：万元） | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,150.42 | 3,934.09 | 31,951.15 | 23,906.39 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,927.76 | -20,119.59 | -7,461.80 | -30,202.19 |
| 筹资活动产生的现金流量 | -5,134.26 | 11,821.62 | -27,048.28 | -9,031.19 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -3,123.20 | -5,090.96 | -2,960.60 | -14,815.10 |
4、主要财务指标
（1）非经常性损益表
| 项目（单位：万元） | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 非流动资产处置损益 | 0.31 | -197.34 | -519.29 | -71.76 |
| 计入当期损益的政府补助 | 323.13 | 2,291.24 | 2,226.54 | 973.85 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 193.06 | 441.90 | - | |
| 注销子公司投资损失 | -654.44 | - | - | |
| 与发行人正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | -43.51 | -295.40 | -431.42 | -112.79 |
| 小计 | 279.92 | 1,337.12 | 1,717.72 | 789.30 |
| 所得税影响额 | -42.34 | -226.24 | -364.42 | -160.15 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -15.64 | -43.72 | -25.55 | -32.63 |
| 非经常性损益项目合计 | 221.94 | 1,067.16 | 1,327.75 | 596.52 |
（2）主要财务指标表
| 项目（单位：万元） | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 流动比率 | 1.26 | 1.20 | 1.00 | 1.23 |
| 速动比率 | 0.69 | 0.72 | 0.65 | 0.79 |
| 资产负债率（%） | 54.37 | 54.25 | 57.37 | 54.00 |
| 毛利率（%） | 20.81 | 21.45 | 22.10 | 26.07 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.16 | 1.09 | -19.70 | 2.88 |
| 基本每股收益（元） | 0.03 | 0.18 | -3.71 | 0.57 |
| 总资产周转率 | 0.76 | 0.79 | 0.71 | 0.80 |
| 应收账款周转率 | 5.52 | 5.67 | 5.33 | 5.83 |
| 存货周转率 | 3.40 | 3.91 | 3.81 | 4.05 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | 0.31 | 0.29 | 2.80 | 2.11 |
| 每股净现金流量（元） | -0.23 | -0.38 | -0.26 | -1.31 |
| 每股净资产（元） | 15.74 | 15.80 | 17.24 | 20.15 |
（四）发行人存在的主要风险
1、经营风险
（1）经营业绩波动、短期业绩承压的风险
2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-3月，公司归属于母公司股东的净利润分别为5,989.17万元、-42,280.53万元（剔除商誉减值后为-8,951.30万元）、2,356.15万元、347.24万元，经营业绩波动较大，且2020年度发生大额亏损、2022年1-3月同比下滑较多。
2020年度，新冠疫情持续在国内外爆发及蔓延，全球宏观经济环境以及汽车行业受到较大程度的波及，导致公司2020年度收入同比下降12.30%，并发生经营亏损。同时，Carcoustics总部位于德国、绝大部分工厂及业务位于境外（欧洲、北美等地），2020年度受到全球新冠疫情蔓延的影响较大，当年计提商誉减值准备3.33亿元，导致亏损金额进一步放大。
2021年度，受到全球新冠疫情反复、汽车芯片短缺导致汽车行业产能受限等不利因素影响，公司收入虽有所回暖、同比增长8.20%，但仍未达到2019年度水平。此外，大宗商品、芯片等原材料价格上涨，加之海运成本上升，进一步对公司毛利率造成不利影响，因此公司当年虽然实现扭亏，但经营业绩仍然低于2019年度水平。
2022年1-3月，公司实现收入8.98亿元、同比下滑7.12%，实现归母净利润347.24万元、同比下滑86.09%，主要系：（1）去年同期国内重卡、工程机械的市场景气度较高，导致公司配套该类市场的液压转向泵、液压齿轮泵收入较高，且该等产品毛利率较高；（2）降噪、隔热及轻量化产品收入同比下滑6.49%，主要系该类业务约60%在欧洲，2022年2月俄乌冲突开始后，欧洲汽车产业链受到一定程度影响（乌克兰有部分中小型的零部件供应商、整车厂切换需要时间），整车厂客户产能有所影响，导致公司该类业务收入同比下滑；（3）铝等原材料
涨价较多，而公司虽然能够通过和下游客户谈判涨价来部分转移成本上涨的不利影响，但相关谈判沟通需要时间、具有滞后性，因此，短期内而言，公司经营业绩存在一定的压力。
如果以上情况无法好转或者进一步发生不利变化，将对公司未来经营业绩造成不利影响。
（2）原材料涨价风险
德尔股份本部的主要原材料包括铝铸件、铁铸件、阀轴、齿轮、粉末冶金件、转子永磁体、IC、PCB、三极管等；Carcoustics的主要原材料包括铝板材、铝卷材、泡沫材料、无纺布、化学制品、纤维制品、纸箔。
金属铝相关原材料系公司最重要的原材料，占德尔股份本部的原材料采购比例约15%，占Carcoustics的原材料采购比例约30-40%，因此金属铝的价格波动对公司整体经营业绩具有较大的影响。
受全球通胀、加之2022年2月以来俄乌冲突影响，2020年度以来铝价涨幅较大，对公司经营业绩造成了不利影响。截至2022年6月末铝价已回调至2021年水平，上涨趋势已有所缓解。
如果未来全球通胀趋势继续加剧，铝等原材料价格继续涨价，或者公司无法通过和下游客户谈判涨价来部分转移成本上涨的不利影响，则将导致公司产品毛利率下降，进而对公司未来经营业绩造成不利影响。
（3）新冠疫情影响经营业绩的风险
2020年以来，新冠疫情陆续在全球主要国家和地区爆发，对宏观经济和诸多行业带来了反复的冲击和影响。公司在中国、欧洲、北美等多个国家有子公司和经营业务，因此相关地区新冠疫情均会对公司经营业绩造成影响。
国内角度而言，2022年以来我国深圳、长春、上海等地发生多轮新冠疫情，尤其是上海管控对汽车产业链造成了一定的不利影响。随着2022年6月上海全面复工复产，汽车产业链已逐步恢复。目前，我国新冠疫情已得到较好控制。
国外角度而言，随着欧洲、北美地区的新冠防疫政策的调整，新冠疫情导致的生产停滞影响已显著缓解。
如果未来全球疫情进一步加剧，则可能对公司所处行业及其上下游产业链造成不利影响，进而对公司未来经营业绩造成不利影响。
（4）俄乌冲突影响经营业绩的风险
Carcoustics总部位于德国，在欧洲多地有工厂及研发中心，约60%收入在欧洲。2022年2月俄乌冲突开始后，欧洲汽车产业链受到一定程度影响（乌克兰有部分中小型的零部件供应商、整车厂切换需要时间），整车厂客户产能有所影响，进而对Carcoustics收入有所影响。此外，俄乌冲突亦加剧了大宗原材料、石油等能源价格的上涨。
目前，随着俄乌冲突持续，欧洲汽车产业链正在逐步调整、相关影响有望消除。如果未来俄乌冲突长期持续或者进一步升级，可能对欧洲政治、经济形势造成不利影响，进而对公司未来经营业绩造成不利影响。
2、汽车市场景气度波动风险
2020年以来，受到新冠疫情、汽车芯片短缺等不利因素影响，汽车市场景气度有所波动。根据国际汽车制造商协会（OICA）的数据统计，2020年全球汽车产销量分别为7,760万辆和7,880万辆，同比分别下降15.5%、13.6%；2021年全球汽车产销量分别为8,010万辆和8,270万辆，同比分别增长3.2%、5.0%。根据中国汽车工业协会的数据统计，2020年我国汽车产销量分别为2,522.5万辆和2,531.1万辆，同比分别下降2.0%和1.9%；2021年我国汽车产销量分别为2,608.2万辆和2,627.5万辆，同比分别增长3.4%和3.8%。
公司所处的汽车零部件行业景气度主要取决于下游汽车市场景气度，如果汽车市场景气度不佳，将对公司经营业绩造成不利影响。
3、商誉减值风险
公司于2017年4月收购Carcoustics时产生约11亿元商誉。报告期内，公司于每年末根据《企业会计准则第8号——资产减值》及相关会计政策规定对上述商誉进行减值测试，并聘请评估机构出具商誉减值测试报告。2019年和2020年，公司分别计提2,000万元和33,329.24万元商誉减值。由于Carcoustics总部位于德国、绝大部分工厂及业务在境外（主要位于欧洲、北美等地），2020年度受到全球新冠疫情蔓延的影响较大，因此，当年商誉减值计提金额较大。
截至2022年3月末，上述商誉净额约7亿元。如果未来Carcoustics经营情况发生重大不利变化，则上述商誉仍存在减值风险，一旦大额计提，将对公司整体经营业绩产生不利影响。
4、国际贸易风险
2018年以来，中美贸易摩擦导致两国针对包括汽车及零部件在内的众多进口产品加征关税。公司电液转向泵等产品存在出口美国的情况，自2018年7月起被加征关税，对公司盈利能力的影响较大。经终端客户和公司友好协商，双方同意共同承担加征的关税。
一方面，中美两国系公司全球化战略体系中非常重要的市场，考虑到加征关税对中美两国企业造成的直接经济影响，以及对两国甚至全球汽车及零部件市场造成的间接影响，如果中美贸易摩擦无法得到缓解或继续升级，将对公司的盈利能力造成不利影响；另一方面，如果终端客户和公司共同承担关税的相关约定发生不利变化，导致公司承担关税金额增加或者应收代垫关税无法及时收回，亦将对公司的盈利能力、现金流造成不利影响。
5、汇率波动风险
公司存在较大比例的境外业务，2019年度、2020年度、2021年度出口及境外销售金额合计分别为31.09亿元、24.26亿元和25.72亿元，占营业收入的比例分别为80.52%、71.64%、70.20%。一方面，Carcoustics总部位于德国，并在欧洲、北美、中国等地设有子公司，绝大部分业务系境外销售，资产负债表记账本位币主要为欧元、美元等，因此外币汇率波动对公司财务状况有所影响；另一方面，公司存在出口美国（电液转向泵等产品）以美元结算的情况，Carcoustics亦存在不同国家之间跨境销售导致结算货币和记账本位币不一致的情况，因此外币汇率波动对公司经营业绩亦有所影响。
未来，如果人民币、欧元、美元等汇率继续波动，则将对公司财务状况、经营业绩将造成影响。特别是如果人民币持续升值，短期内会对公司出口业务产生不利影响。因此，公司存在汇率波动风险。
6、转移定价风险
Carcoustics在欧洲、北美、中国等多个国家存在子公司并具有经营业务，
基于业务需要，Carcoustics各国子公司之间存在内部交易，转移定价系基于公允性原则。报告期内，Carcoustics每年均聘请了第三方咨询机构德勤税务担任其税务咨询顾问，保证其转移定价的公允性。针对报告期内的税务缴纳情况，Carcoustics未发生被要求补税的情况。但针对报告期外的税务缴纳情况，2021年发生了一笔补税，具体情况如下：
2021年11月，Carcoustics下属企业CC Novaky收到斯洛伐克税务局的补缴涉及转移定价事项的2016年度企业所得税税款71万欧元的通知，2022年4月，斯洛伐克税务局出具了正式通知，当月，CC Novaky向斯洛伐克税务局全额补缴了上述税款。此外，CC Novaky会同第三方咨询机构德勤税务梳理了2016年度以来的企业所得税缴纳情况，并由德勤税务出具了相关备忘录，认为2016年度及2018年度可能存在补缴企业所得税的风险。综合考虑管理层判断、审计机构普华永道的意见、德勤税务出具的备忘录，并基于谨慎性原则，公司于2021年度计提了2016年度实际补缴企业所得税71万欧元、2018年度可能补缴企业所得税金额
50.3万欧元以及上述企业所得税税款可能发生的潜在税务滞纳金43万欧元。截至本上市保荐书出具日，除上述2016年度实际补缴企业所得税以外，CC Novaky未收到斯洛伐克税务局的进一步稽查或补税通知。
未来，如果相关国家的税收政策发生变化，或者当地税务局认定公司相关转移定价不公允，则公司仍然存在补缴企业所得税及相关滞纳金的风险，进而对公司经营情况造成不利影响。
7、资产负债率较高风险
近年来，除2021年定增融资以外，公司主要通过债务融资方式筹集发展资金，包括2017年收购Carcoustics的并购贷款、2018年发行可转债进行募投项目建设以及历年来通过银行贷款满足生产经营及投资扩产的资金需求，导致公司负债规模较大、资产负债率较高。
2022年3月末，公司资产负债率为54.37%；WIND汽车零部件指数成份上市公司2022年3月末资产负债率中位数为39.75%，因此，公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平。公司银行贷款、可转债等有息负债金额较高，导致
公司面临较大的财务成本压力。
目前，公司能够通过展期、借新还旧、使用经营活动现金节余等方式应对有息负债到期的还本付息压力。同时，本次发行募集资金拟使用6,000万元用于偿还银行贷款，能够改善公司偿债能力。但如果公司经营情况发生重大不利变化，公司可能无法采用上述方式应对有息负债到期的资金压力，从而面临较大的财务风险。
8、客户开拓未达预期风险
公司主要客户为整车厂以及一级供应商，一般以“车型（项目）”为导向遴选汽车零部件供应商。整车厂非常重视汽车零部件厂商的产品质量和供货稳定性，因此，整车厂以及一级供应商在遴选供应商时，通常采取严格的采购认证制度和较长的认证周期：在进入大批量采购阶段前，一般要经历前期研发、打样、定点、小批量订货等阶段，并对供应商的研发水平、工艺过程、生产能力、质量把控、财务状况、供应体系等做出综合考核。因此，根据汽车行业惯例，新客户及新项目的整体开发时间较长，从前期接洽到最终批量供货需要2-3年时间。
另一方面，公司必须形成一定的产能规模，才能取得整车厂以及一级供应商的合格供应商资质，因此新项目的投资建设进度往往要快于客户开拓进度。如果客户开拓未达预期、新项目未能最终落地，或者因为宏观经济、汽车行业景气度等因素导致整车厂推迟新车型的开发进度，将对公司的经营业绩产生不利影响。
9、前五大客户占比较高风险
2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-3月，公司向前五大客户销售占比分别为56.90%、53.43%、50.85%、56.13%，因此，公司存在前五大客户占比较高的风险。
公司前五大客户均为国内外知名整车厂以及汽车零部件一级供应商，该等客户（以及终端客户）在全球汽车市场份额占比相对较高，且均采用全球化采购的模式、其采购亦较为集中，导致公司向该等客户的销售占比相对较高。
如果公司主要客户发生重大不利变化，或者公司与主要客户之间的客供关系发生重大不利变化，则将会对公司收入产生较大影响，进而影响公司盈利能力。
10、产品质量风险随着人们安全、环保意识的增强，消费者对于汽车的安全性、可靠性提出了更高的要求，包括中国在内的众多国家均已实行缺陷汽车召回制度，要求汽车制造商对其生产的缺陷汽车承担召回义务。同时，国内外整车生产厂商对于零部件供应商的产品质量要求日益提升，越来越多的国内外客户对产品质量的要求增加，公司新项目、新产品较多，随着新项目的实施、新产品的批产以及国际客户销量增加，一旦质量管控不力，产品质量出现问题，将会对公司产品销售及品牌形象带来不利影响，公司存在为客户分担部分索赔或召回责任的风险。
11、股票质押导致控制权不稳定的风险
截至2022年6月30日，李毅先生直接持有和通过德尔实业、福博公司、景云3号间接控制公司股份合计4,809.20万股、股权比例为35.64%；本次发行后，不考虑其他影响因素，李毅先生直接和间接控制公司合计股权比例预计不低于31.97%，仍为公司实际控制人。
截至本上市保荐书出具日，德尔实业、福博公司合计质押公司股份3,140.54万股，占总股本比例为23.28%，占李毅先生直接和间接控制公司股份的比例为
65.30%。若因德尔实业、福博公司资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致其所持质押股份全部或部分被强制平仓或质押状态无法解除，公司可能面临控制权不稳定的风险。
12、募集资金投资项目的相关风险
本次发行募集资金拟用于“汽车电子（智能电控系统）产业化项目”以及“归还银行贷款”，上述募集资金投资项目存在一定风险：
（1）折旧及摊销金额影响经营业绩的风险
本次募集资金投资项目建成并运营后，公司固定资产、无形资产规模将大幅增加，但项目完全达产需要一定的时间，固定资产折旧、无形资产摊销等会对公司利润带来一定影响。若上述项目不能产生预期收益，上述费用的发生将会对公司经营业绩产生较大压力。
（2）产能无法及时消化的风险
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、现有技术水平等基础进行的合理预测，如果宏观经济环境及汽车市场景气度发生不利变化、主要客户出现经营风险或公司业务开拓不达预期，均会使公司面临新增产能无法及时消化的风险，进而对公司的盈利能力产生不利影响。
（3）建设场地到期续租的风险
本次募投项目“汽车电子（智能电控系统）产业化项目”建设场地系公司租用，主要系该项目实施地点（深圳）土地成本较高，同时考虑到汽车电子生产线较易搬迁，因此该项目的建设场地通过租赁取得更具有经济效益。上述租赁场地将于2023年12月到期，根据租赁协议公司具有到期后在同等条件下优先续租的权利，且根据《房地产证》上述租赁场地不得用于买卖，因此，公司能够在一定程度上保障上述租赁场地到期后稳定续租。
然而，如果产权方将上述租赁场地改为自用、或者大幅提高租赁价格，则公司可能被动或者主动放弃到期后优先续租的权利，因此公司存在未来搬迁“汽车电子（智能电控系统）产业化项目”生产线的风险：一方面，搬迁生产线将产生一定的搬迁及重新安装的成本；另一方面，搬迁生产线将在短期内（搬迁期间及搬迁完成后的调试及试生产期间）影响该项目的产能，进而对该项目的效益实现产生一定的影响。
13、即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的盈利能力将有所提高，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益可能出现一定幅度下降。本次募集资金到位后，公司即期回报存在被摊薄的风险。
14、股价波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。但除公司经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和重大突发事件等多方面因素的影响。综上，公司股票价格存在波动方向和幅度不确定的风险。
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日（2022年7月1日）。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为16.10元/股（发行价格为发行底价14.61元/股的110.20%），不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
（四）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为凯歌优德（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、东吴基金管理有限公司、刘敏、财通基金管理有限公司、南华基金管理有限公司、朱琦、谢恺，不超过35名特定对象，所有发行对象均以现金方式认购。上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
凯歌优德（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）及其基金管理人国金凯歌（厦门）资本管理有限公司已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金、私募基金管理人备案。
东吴基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、南华基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购本次发行，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成资产管理计划备案。
刘敏、朱琦、谢恺系自然人，认购资金来源均为自有资金，已提交自有资金承诺函，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规规定的私募投资
基金，无需履行相关的登记备案手续。
本次发行的发行对象承诺：不存在发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。本次发行的发行对象承诺：不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
（五）发行数量
根据本次发行竞价结果，本次拟发行的股票数量为15,527,950股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的上限，且不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。本次实际发行的股票数量为15,527,950股，超过本次拟发行的股票数量的70%，不存在发行失败的情况。
本次发行的具体获配情况如下：
| 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 凯歌优德（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,496,896 | 88,500,025.60 |
| 东吴基金管理有限公司 | 3,540,372 | 56,999,989.20 |
| 刘敏 | 3,105,590 | 49,999,999.00 |
| 财通基金管理有限公司 | 1,459,627 | 23,499,994.70 |
| 南华基金管理有限公司 | 683,229 | 10,999,986.90 |
| 朱琦 | 621,118 | 9,999,999.80 |
| 谢恺 | 621,118 | 9,999,999.80 |
| 合计 | 15,527,950 | 249,999,995.00 |
（六）募集资金投向
根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为249,999,995.00元，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的上限，且不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
本次发行募集资金总额为249,999,995.00元，扣除发行费用（不含增值税）9,210,790.88元后，募集资金净额为240,789,204.12元。
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 （万元） | 募集资金拟投入 金额（万元） |
| 1 | 汽车电子（智能电控系统）产业化项目 | 19,712.05 | 19,000.00 |
| 2 | 归还银行贷款 | 6,000.00 | 6,000.00 |
| 合计 | 25,712.05 | 25,000.00 | |
本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位前后，若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（七）限售期
本次发行的股票，自上市之日起6个月内不得转让。
全体发行对象所认购本次发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。全体发行对象因本次发行所获得的股份在上述限售期届满后，需遵守中国证监会及深交所等证券监管机构的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。
（八）上市地点
本次以简易程序向特定对象发行股票的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东共享。
（十）议案的有效期
公司2021年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权有效期至2022年年度股东大会召开之日止。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）本次证券发行的保荐代表人
东方投行指定陆郭淳、朱伟为阜新德尔汽车部件股份有限公司本次发行的保荐代表人，保荐业务执业情况如下：
陆郭淳：现任东方投行资深业务总监，保荐代表人，注册会计师，取得法律职业资格，硕士研究生，2015年开始从事投资银行业务，曾参与或负责的项目为：德尔股份2017年重大资产购买、2018年公开发行可转债、2021年向特定对象发行股票，中京电子2016年及2020年非公开发行股票、2018年重大资产购买、2019年重组并配套融资，华阳新材非公开发行股票。
朱伟：现任东方投行资深业务总监，保荐代表人，取得法律职业资格，硕士研究生，2013年开始从事投资银行业务，曾参与或负责的项目为：泰坦科技、奉天电子、富乐德等多个IPO项目，艾融软件公开发行并在精选层挂牌，新化股份公开发行可转换公司债券。
（二）本次证券发行项目协办人
本项目的协办人为孔云飞，保荐业务执业情况如下：
孔云飞：现任东方投行业务副总监，硕士研究生，2018年开始从事投资银行业务，曾参与或负责的项目为：新化股份、奉天电子等多个IPO项目，中京电子重组并配套融资，德尔股份向特定对象发行股票。
（三）本次证券发行项目组其他成员
本项目的其他项目组成员为杨伦、杨晓睿，保荐业务执业情况如下：
杨伦：现任东方投行高级经理，取得法律职业资格，硕士研究生，2021年开始从事投资银行业务，曾参与或负责的项目为：奉天电子IPO，安居乐新三板定向增发。
杨晓睿：现任东方投行高级经理，取得法律职业资格，硕士研究生，2021年开始从事投资银行业务，曾参与或负责的项目为：秦森园林IPO。
四、保荐机构与发行人的关联关系
本机构与发行人不存在以下情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间其他的关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和机关部门的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、监管部门规定的其他事项。
六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
（一）发行人已履行的决策程序
2022年4月26日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
2022年5月24日，公司2021年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
2022年5月27日，公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案。
2022年7月8日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、《关于与特定对象签署
附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于更新公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案。
（二）本次发行监管部门的审核程序
2022年7月20日，公司本次发行申请由深交所受理并收到深交所核发的《关于受理阜新德尔汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2022〕366号）。
2022年7月28日，中国证监会出具了《关于同意阜新德尔汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1661号），同意公司本次发行的注册申请。
经核查，德尔股份已就本次证券发行上市履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。
七、保荐机构对发行人是否符合以简易程序向特定对象发行股票并上市条件的说明
（一）本次发行方案合法合规
1、本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、本次发行的股票每股面值人民币1.00元，经2021年年度股东大会授权及董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为16.10元/股。因此，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
3、本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，没有违反《证券法》第九条之规定。
4、本次发行采用向特定对象发行的方式，发行对象为凯歌优德（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、东吴基金管理有限公司、刘敏、财通基金管理有限公司、南华基金管理有限公司、朱琦、谢恺，不超过35个特定发行对象，符
合股东大会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。
5、本次发行的定价基准日为发行期首日。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为16.10元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量），符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
6、本次发行的股票，自上市之日起6个月内不得转让。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》、《审核规则》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件
1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形
（1）公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
（2）公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。
（4）公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（5）公司的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（6）公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）本次募集资金投资项目为“汽车电子（智能电控系统）产业化项目”以及“归还银行贷款”，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策；“汽车电子（智能电控系统）产业化项目”已取得深圳市龙华区发展和改革局出具的《深圳市社会投资项目备案证》（项目代码：S-2022-C36-501872），已取得深圳市生态环境局龙华管理局出具的《告知性备案回执》（深环龙华备【2022】313号）；“归还银行贷款”项目不涉及立项、环评。
（2）本次募集资金投资项目不存在为持有财务性投资的情况，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。
（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定
（1）公司2021年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权有效期至2022年年度股东大会召开之日止。本次股东大会已就《注册管理办法》第十八条规定的事项审议通过了关于本次发行相关如下事项：
1）本次发行证券的种类和数量；
2）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
3）定价方式或者价格区间；
4）募集资金用途；
5）决议的有效期；
6）对董事会办理本次发行具体事宜的授权。
（2）根据2021年年度股东大会的授权，公司第四届董事会第八次会议审
议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案。
（3）根据2021年年度股东大会的授权，公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于更新公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案。
4、本次发行不存在《审核规则》第三十三条第二款规定不得适用简易程序的情形
（1）公司不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形；
（2）公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分的情形；
（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员不存在最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。
5、本次发行符合《审核规则》第三十四条关于适用简易程序的情形。
（1）根据2021年年度股东大会的授权，公司于2022年7月8日召开第四届董事会第十一次会议审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于更新2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案。
公司及保荐机构提交申请文件的时间在公司2021年年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。
（2）公司及保荐机构提交的申请文件包括：
1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
2）上市保荐书；
3）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
4）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他文件。提交的申请文件内容符合《审核规则》第三十四条的规定。
（3）公司本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行的相关要求。
（4）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
（5）保荐机构已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
（三）本次发行符合《审核问答》的相关要求
1、本次发行不存在违反《审核问答》第9问的情形。
（1）符合适用条件的规定
1）适用条件
上市公司申请适用向特定对象发行股票简易程序的，应当符合《注册管理办法》第二十八条的规定，年度股东大会已根据公司章程的规定授权董事会向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；同时，就前述授权，年度股东大会已就《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条规定的事项通过相关决定。存在《创业板上市公司证券发行上市审核规则》第三十三条第二款规定情形的，不得适用简易程序。
2）符合适用条件的规定
参见前述“（二）本次发行符合《注册管理办法》、《审核规则》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件”。
（2）符合业务流程的规定
1）业务流程
上市公司及其保荐人应当在董事会前完成向特定对象的询价、签订附条件生效股份认购合同，并及时召开董事会通过本次发行方案，在董事会通过本次发行
事项后的二十个工作日内向本所提交申请文件，本所收到申请文件后的两个工作日内决定是否受理、受理之日起三个工作日内出具审核意见并报送证监会注册。2）符合业务流程的规定根据本次发行竞价结果，本次拟发行的股票数量为15,527,950股。根据2021年年度股东大会的授权，公司于2022年7月8日召开第四届董事会第十一次会议审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于更新公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案。公司及保荐机构提交申请文件的时间在公司2021年年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。
（3）保荐机构已在发行保荐书、上市保荐书中发表明确肯定的核查意见保荐机构已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
2、本次发行不存在违反《审核问答》第10问的情形。
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）本次募集资金投资项目为“汽车电子（智能电控系统）产业化项目”以及“归还银行贷款”，不存在为持有财务性投资的情况，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。
（3）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资情况。
3、本次发行不存在违反《审核问答》第13问的情形。
（1）公司已建立《募集资金管理办法》，根据该办法，募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户中。本次募集资金将用于“汽车电子（智能电控系统）产业化项目”以及“归还银行贷款”，服务于实体经济，符合国家产业政策；
不涉及跨界投资影视或游戏。本次募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务的情形。
（2）本次募集资金不涉及收购企业股权。
（3）本次募集资金不涉及跨境收购。
（4）公司与保荐机构已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定性。
（5）公司召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成。
4、本次发行不存在违反《审核问答》第14问的情形。
根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为249,999,995.00元，本次募集资金计划使用19,000.00万元用于“汽车电子（智能电控系统）产业化项目”（其中资本性支出17,555.06万元、非资本性支出1,444.94万元），计划使用6,000万元用于“归还银行贷款”，合计非资本性支出7,444.94万元、未超过30%。
5、本次发行不存在违反《审核问答》第20问的情形。
（1）公司不存在从事类金融业务的情形。
（2）公司不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。
（3）公司不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形。
（4）公司最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。
（四）本次发行符合《发行监管问答》的相关规定
1、根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为249,999,995.00元，本次募集资金计划使用19,000.00万元用于“汽车电子（智能电控系统）产业化项目”（其中资本性支出17,555.06万元、非资本性支出1,444.94万元），计划使用6,000万元用于“归还银行贷款”，合计非资本性支出7,444.94万元、未超过30%。
2、本次发行前，截至2022年3月31日，公司总股本为134,919,498股，本次拟发行股份数量为15,527,950股，不超过本次发行前总股本的30%。
3、本次发行为创业板小额快速融资项目，不适用再融资间隔期的规定。
4、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（五）本次发行符合《承销细则》的相关规定
1、本次发行不存在违反《承销细则》第三十七条规定的情形
（1）本次发行不存在由董事会决议确定具体发行对象的情况。
（2）本次发行适用简易程序，由公司和主承销商在召开董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为16.10元/股，确定本次发行的对象为凯歌优德（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、东吴基金管理有限公司、刘敏、财通基金管理有限公司、南华基金管理有限公司、朱琦、谢恺。
（3）公司已与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同，并在股份认购合同中约定，协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，在本次发行经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册后，该协议即生效。
2、本次发行不存在违反《承销细则》第三十八条规定的情形
本次发行适用简易程序，公司与发行对象签订股份认购合同后，公司2021年年度股东大会授权的于2022年7月8日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于更新公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案，确认了本次发行竞价结果等相关事项。
（六）本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行前，截至2022年6月30日，公司总股本为134,919,498股，公
司控股股东为德尔实业，其直接持有公司28,839,842股股票，通过全资子公司福博公司间接持有公司15,991,500股股票，合计持有公司44,831,342股股票、占公司总股本的33.23%；公司实际控制人为李毅先生，其直接持有和通过德尔实业、福博公司、景云3号间接控制公司股份合计48,092,026股、占公司总股本的35.64%。
根据本次发行竞价结果，本次拟发行的数量为15,527,950股，本次发行后，公司总股本将增加至150,447,448股，李毅先生控制的公司股权比例变为
31.97%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（七）本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行完成后，公司社会公众股占总股本的比例仍超过25%。因此，本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（八）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况
公司及全体董事、监事、高级管理人员已就《阜新德尔汽车部件股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等本次发行申报文件确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
综上，保荐机构认为，公司符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《审核规则》、《审核问答》、《发行监管问答》、《承销细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的要求。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况；建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解募集资金项目进展情况，通过列席上市公司董事会、股东大会，对上市公司募集资金项目的实施（若需要）、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 提醒并督导上市公司根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对上市公司违法违规行为事项发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予充分配合；发行人应提供与律师事务所、会计师事务所等中介机构畅通的沟通渠道和联系方式等 |
| （四）其他安排 | 无 |
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
综上所述，保荐机构在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，认为：发行人本次以简易程序向特定对象发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件规定的条件。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求；本次发行的股票具备在深圳证券交易所创
业板上市的条件。保荐机构同意推荐发行人本次以简易程序向特定对象发行的股票并在深圳证券交易所创业板上市交易。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人： | 孔云飞： | 年 月 日 |
| 保荐代表人： | 陆郭淳： | 年 月 日 |
| 朱 伟： | 年 月 日 | |
| 内核负责人： | 尹 璐： | 年 月 日 |
| 保荐业务负责人： | 崔洪军： | 年 月 日 |
| 法定代表人、首席执行官： | 崔洪军： | 年 月 日 |
| 董事长： | 金文忠： | 年 月 日 |
| 保荐机构： 东方证券承销保荐有限公司 | 年 月 日 | |