光大证券股份有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司
向特定对象发行股票限售股解禁上市流通的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“德尔股份”、“公司”或“上市公司”）向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对德尔股份向特定对象发行股票限售股解禁上市流通的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、本次解禁的限售股份基本情况
（一）本次解禁的限售股份取得情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2496号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商光大证券股份有限公司采用定向增发方式，向特定对象发行人民币普通股（A股）股票21,000,000股。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2021年5月18日，限售期自新增股份上市之日起开始计算。
本次发行最终配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 发行对象认购产品名称 | 获配数量 （股） | 获配金额 （元） | 锁定期 |
| 1 | 东吴基金管理有限公司 | 东吴基金-东吴证券股份有限公司-东吴基金浩瀚1号单一资产管理计划 | 2,176,966 | 30,999,995.84 | 6个月 |
| 东吴基金-宁波银行-东吴基金浩瀚8号集合资产管理计划 | 280,898 | 3,999,987.52 | 6个月 | ||
| 东吴基金-江杰明-东吴基金瀚泽1号单一资产管理计划 | 175,562 | 2,500,002.88 | 6个月 | ||
| 东吴基金-吴善彬-东吴基金瀚泽2号单一资产管理计划 | 175,562 | 2,500,002.88 | 6个月 | ||
| 2 | 江西大成资本管理有限公司 | 江西大成资本管理有限公司 | 1,825,842 | 25,999,990.08 | 6个月 |
| 3 | 袁文萍 | 袁文萍 | 1,811,797 | 25,799,989.28 | 6个月 |
| 4 | 姜永柏 | 姜永柏 | 1,811,797 | 25,799,989.28 | 6个月 |
| 5 | 张欣阳 | 张欣阳 | 1,811,797 | 25,799,989.28 | 6个月 |
| 6 | 国金鼎兴投资有限公司 | 国金鼎兴投资有限公司-上饶经开区国金佐誉股权投资合伙企业（有限合伙） | 10,929,779 | 155,640,052.96 | 6个月 |
| 合计 | 21,000,000 | 299,040,000.00 | - | ||
（二）向特定对象发行股票后至本核查意见出具之日公司总股本变化情况本次发行完成后，公司股份总数由113,915,381股变更为134,915,381股。本次发行完成后至2021年11月9日（公司可转换公司债券处于转股期，转股将导致总股本发生变化，公司目前总股本取2021年11月9日股本数据），公司因可转换公司债券转股导致股份总数增加3,164股，公司股份总数由134,915,381股变更为134,918,545股。
（三）本次解禁的限售股份数量调整情况
本次发行完成后至本核查意见出具日，未发生需要对本次解禁的限售股份数量进行调整的事项，公司本次解禁的限售股份数量仍为21,000,000股。
二、本次申请解禁的股东相关承诺及履行情况
（一）解禁相关承诺
本次发行完成后，全体发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，自2021年5月18日（上市首日）开始计算。
（二）承诺履行情况
1、本次申请解禁的股东均严格履行了上述承诺。本次发行股票上市首日为2021年5月18日，截至2021年11月18日已满6个月，已达到解锁条件。
2、本次申请解禁的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用或上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益的行为。
三、本次上市流通股份的情况说明
1、本次解禁的限售股份数量为21,000,000股、占公司股本总额的15.56%。
2、本次解禁的限售股份上市流通日为2021年11月18日。
3、本次申请股份解禁的股东数为6名，证券账户总数为9户。上述股东不是公司的董事、监事、高级管理人员，本次解禁的限售股不存在质押或冻结情况。
4、本次股份解禁及上市流通情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 发行对象认购产品名称 | 所持有限售股份总数（股） | 本次申请解除限售股份数（股） | 本次实际可上市流通股份数量（股） |
| 1 | 东吴基金管理有限公司 | 东吴基金-东吴证券股份有限公司-东吴基金浩瀚1号单一资产管理计划 | 2,176,966 | 2,176,966 | 2,176,966 |
| 东吴基金-宁波银行-东吴基金浩瀚8号集合资产管理计划 | 280,898 | 280,898 | 280,898 | ||
| 东吴基金-江杰明-东吴基金瀚泽1号单一资产管理计划 | 175,562 | 175,562 | 175,562 | ||
| 东吴基金-吴善彬-东吴基金瀚泽2号单一资产管理计划 | 175,562 | 175,562 | 175,562 | ||
| 2 | 江西大成资本管理有限公司 | 江西大成资本管理有限公司 | 1,825,842 | 1,825,842 | 1,825,842 |
| 3 | 袁文萍 | 袁文萍 | 1,811,797 | 1,811,797 | 1,811,797 |
| 4 | 姜永柏 | 姜永柏 | 1,811,797 | 1,811,797 | 1,811,797 |
| 5 | 张欣阳 | 张欣阳 | 1,811,797 | 1,811,797 | 1,811,797 |
| 6 | 国金鼎兴投资有限公司 | 国金鼎兴投资有限公司-上饶经开区国金佐誉股权投资合伙企业（有限合伙） | 10,929,779 | 10,929,779 | 10,929,779 |
| 合计 | 21,000,000 | 21,000,000 | 21,000,000 | ||
四、股本结构变化情况表
| 股份性质 | 本次变动前 （2021年11月9日） | 本次变动 （股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 23,094,363 | 17.12% | -21,000,000 | 2,094,363 | 1.55% |
| 高管锁定股 | 2,094,363 | 1.55% | - | 2,094,363 | 1.55% |
| 首发后限售股 | 21,000,000 | 15.56% | -21,000,000 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 111,824,182 | 82.88% | 21,000,000 | 132,824,182 | 98.45% |
| 三、总股本 | 134,918,545 | 100.00% | - | 134,918,545 | 100.00% |
注：本次解除限售股份后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次解除限售的股份数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定；
2、本次解除限售股份的股东均履行了公司向特定对象发行人民币普通股（A
股）股票中的相关股票限售承诺；
3、截至本核查意见出具之日，公司对本次部分限售股解禁上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对德尔股份本次限售股解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
谭轶铭 郭厚猛
光大证券股份有限公司2021年 月 日