德尔股份：2019年年度报告

阜新德尔汽车部件股份有限公司

2019年年度报告2020-042

2020年04月

第一节重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人李毅、主管会计工作负责人王学东及会计机构负责人(会计主管人员)张敏声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

公司业务经营受各种风险因素影响，公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”之“公司未来发展的展望”部分就此做了专门说明，详细描述了公司经营过程中可能面临的风险及应对措施，敬请投资者关注相关内容。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以113,181,388为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 5

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 9

第三节 公司业务概要 ...... 20

第四节 经营情况讨论与分析 ...... 35

第五节 重要事项 ...... 46

第六节 股份变动及股东情况 ...... 53

第七节 优先股相关情况 ...... 53

第八节 可转换公司债券相关情况 ...... 53

第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 54

第十节 公司治理 ...... 56

第十一节 公司债券相关情况 ...... 64

第十二节 财务报告 ...... 69

第十三节 备查文件目录 ...... 73

释义

释义项 指 释义内容公司、德尔股份 指 阜新德尔汽车部件股份有限公司实际控制人 指 李毅控股股东 指 辽宁德尔实业股份有限公司美国福博、福博公司 指 美国福博有限公司鼎宏实业 指 阜新鼎宏实业有限公司董事会、监事会、股东大会 指 阜新德尔汽车部件股份有限公司董事会、监事会、股东大会阜新佳创 指 阜新佳创企业管理有限公司CCI指 Carcoustics International GmbH及其附属公司克莱斯勒 指 菲亚特克莱斯勒汽车公司报告期 指 2019年1月1日至2019年12月31日上年同期 指 2018年1月1日至2018年12月31日中国证监会 指 中国证券监督管理委员会《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》《公司章程》 指 《阜新德尔汽车部件股份有限公司章程》HPS指 液压转向泵EHPS指 电液转向泵EOP指 自动变速箱电子泵PEPS指 一键启动系统EWP指 电子水泵ASSB指 全固态电池

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称 德尔股份 股票代码300473公司的中文名称 阜新德尔汽车部件股份有限公司公司的中文简称 德尔股份公司的外文名称（如有）Fuxin Dare Automotive Parts Co.,Ltd.公司的外文名称缩写（如有）Dare Auto公司的法定代表人 李毅注册地址 辽宁省阜新市经济开发区E路55号注册地址的邮政编码123004办公地址 辽宁省阜新市细河区开发大街59号办公地址的邮政编码123004公司国际互联网网址www.dare-auto.com电子信箱[e-mail]

二、联系人和联系方式

董事会秘书 证券事务代表姓名 韩颖 杨爽联系地址 辽宁省阜新市细河区开发大街59号 辽宁省阜新市细河区开发大街59号电话[phone]传真[phone]电子信箱[e-mail] [e-mail]

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司年度报告备置地点 公司证券部

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址 中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室签字会计师姓名 张津、周勤俊公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

√ 适用 □ 不适用

保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间光大证券股份有限公司 上海市静安区新闸路1508号谭轶铭、郭厚猛2018.7.18~2020.12.31公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□ 适用 √ 不适用

五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

2019年 2018年 本年比上年增减 2017年营业收入（元）3,861,073,194.763,820,841,805.381.05% 2,540,913,519.56归属于上市公司股东的净利润（元）

59,891,711.56134,141,420.47-55.35% 131,340,419.95归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）

53,926,517.55124,842,644.46-56.80% 126,640,094.50经营活动产生的现金流量净额（元）

239,063,949.83123,846,364.3493.03% 41,785,861.54基本每股收益（元/股）

0.571.31-56.49% 1.30稀释每股收益（元/股）

0.571.31-56.49% 1.30加权平均净资产收益率

2.88%7.51%-4.63% 7.60%

2019年末 2018年末 本年末比上年末增减 2017年末资产总额（元）4,955,952,707.764,719,191,007.375.02% 4,269,335,026.43归属于上市公司股东的净资产（元）

2,261,667,362.811,920,919,511.2117.74% 1,657,977,708.29公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额

√ 是 □ 否

支付的优先股股利

0.00

用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股）

0.5256

六、分季度主要财务指标

单位：元

第一季度 第二季度 第三季度 第四季度营业收入879,162,749.711,046,956,196.74937,798,473.21 997,155,775.10归属于上市公司股东的净利润25,424,456.6715,277,964.2816,326,335.09 2,862,955.52归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

24,425,636.7612,819,264.6215,668,165.13 1,013,451.04经营活动产生的现金流量净额57,087,231.88-11,068,351.3386,492,039.09 106,553,030.19上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元项目 2019年金额 2018年金额 2017年金额 说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）

-717,592.77-799,857.61-369,631.60计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

9,738,459.1814,137,762.618,762,795.86债务重组损益

0.00

19,000.00640,800.00与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益

-1,150,735.04除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,127,911.62-2,077,364.97-1,907,600.39减：所得税影响额1,601,472.341,417,464.59854,287.95少数股东权益影响额（税后）326,288.44563,299.43421,015.43合计5,965,194.019,298,776.014,700,325.45 --对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应

说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

（一）公司主要业务

作为一家综合性的汽车零部件系统供应商，公司紧跟汽车智能化、集成化、轻量化的发展趋势，已形成降噪（NVH）隔热及轻量化类产品；电泵、电机及机械泵类产品；电控、汽车电子类产品，广泛服务于国内外重要整机厂商，同时，公司还不断丰富产品线，积极布局氢燃料电池、全固态电池（ASSB）等新能源产品领域。公司拥有从精密加工、机械液压、机电一体化、电子电控、新材料应用等综合技术能力，具备垂直一体化的制造能力和全球化配套体系保证，整合亚洲（国内及日本）、欧洲（德国为中心）和北美等全球各地的技术研发创新能力，更加灵活务实，通过遍及亚洲、北美、欧洲的多处主要生产基地，能够对全球重要整车客户的需求作出快速反应。报告期内，公司主营业务未发生重大变化，具体产品如下：

1、降噪（NVH）、隔热及轻量化类产品

CCI依托其核心生产工艺，不断开发创新的材料以及生产工艺组合，为客户量身打造客户化定制的声学以及热学元器件解决方案，提供隔音降噪（NVH）、隔热保温及轻量化的产品组合，持续服务于奔驰、宝马、奥迪、福特、大众、雷诺-日产集团、菲亚特、斯柯达、保时捷、通用汽车集团等全球知名车企。在传统的内燃机乘用车领域，CCI在不断完善优化声学以及热学等现有工艺的，融合其它工艺优势，挖掘出巨大的市场发展潜力；同时，为进一步适应未来新能源车领域的发展，CCI也不断修订其市场战略，与主流车企在新能源车应用上建立了良好的合作关系并开展了相关项目的开发工作，持续深化与整车厂的合作并进一步强化其相关领域的创新和研发能力。

CCI在不断巩固欧洲和北美市场的基础上，进一步拓展亚洲市场，特别是中国市场，报告期内，CCI在中国的第二个工厂于沈阳正式成立。 CCI依托廊坊、沈阳两大工厂，与设立在上海的技术咨询中心更好的服务于国内客户，借助公司本土化优势，更好的支持中国客户的快速发展。CCI在国内的客户开发也取得了进展，实现了吉利汽车，奇瑞汽车和沈阳航天三菱的项目量产，同时也获得了长城汽车等国内整车厂的项目定点。

2、电泵、电机及机械泵类产品

（1）电泵类产品

①电液转向泵（EHPS）

公司充分发挥自身在机械液压、直流无刷电机、电控及汽车电子的技术协同优势，开发出用于汽车转向系统的电液转向泵产品，既可配套于传统能源汽车，又可面向新能源汽车，全球主要竞争对手为德国ZF、日本捷太格特公司。该产品已批量供货于克莱斯勒（北美）、上汽商用车、吉利商用车、东风柳州、上汽大通等客户；报告期内，已获得丰田中国的认可，亦已完成供应商资格的定点认证工作。随着项目新增产能到位，可逐步满足新增客户需求，实现公司业务增长。

②自动变速箱电子泵（EOP）

公司依托变速箱油泵和无刷直流电机、电控及汽车电子系统的开发经验，进一步集成开发出变速箱电子泵，可应用于自动变速器、新能源及混动的传动系统。在国家节能减排的大环境下，该产品装配率趋势不断加大，通过与客户同步开发、自主研发创新、新型号不断研制推出，公司已具备该产品的全球同步开发能力。目前，公司产品已实现批量供货于上汽乘用车、广汽乘用车、盛瑞传动等客户。报告期内，公司还完成福特中国、一汽集团等客户定点，各项目批产准备正在有序推进。

③电子水泵（EWP）

公司已研制开发用于新能源车的热管理系统的电子水泵，可持续为纯电动车、混合动力车的三电系统供应流量持续可调的冷却液，具有结构紧凑、流量可调、智能化程度高等特点。随着未来新能源车市场需求量的持续增长，电子水泵的需求将不断加大，目前市场竞争对手为德国博世和国内少数厂家，该产品将为公司业务持续健康发展提供有力支撑。

（2）电机产品

通过持续多年国内外先进的电机技术和经验积累，公司已形成超低噪音、高效率、高性能车用直流无刷电机的批量供货能力，产品涵盖不同耐压平台，广泛应用于汽车的转向系统、传动系统、制动系统等领域。目前，该产品一方面内部配套于电液转向泵、变速箱电子泵等终端产品的生产，已实现克莱斯勒、上汽乘用车、上汽商用车、东风汽车、广汽乘用车等批量供货；另一方面，该产品自身也陆续得到江西格特拉克、广汽乘用车等客户的认可，成为定点供应商，部分型号产品已经进入批量供货阶段，其中为格特拉克研发设计的新产品，已经完成样件制造，正在进行测试。

（3）机械泵类产品

①液压转向泵

在传统能源汽车市场，公司在转向泵领域积累了丰富的生产经验和技术工艺，尤其在商用车HPS的技术开发、质量管理、客户认可度等方面积累了较大的优势，近年来，公司商用车泵收入占比逐年提高，已与康明斯、采埃孚、通用、日产、一汽集团、上汽集团、陕汽、重汽、北汽福田、江铃汽车、昆明云内、东风汽车等国内外整机厂商建立了长期稳定的配套合作关系。面对传统能源汽车巨大的保有市场，公司已着力开发国内外后装市场。

②自动变速箱油泵

公司自主研发并已批量生产的外啮合齿轮式、内啮合转子式、叶片式及滚子叶片式变速箱油泵，可广泛应用于DCT、AT、CVT及DHT等各种类型自动变速箱，满足自动变速箱国产化的市场配套需求。

目前，公司自动变速箱油泵产品已向上汽变速器、一汽、广汽、长城汽车、万里扬等客户批量供货。随着前次募投之年新增100万台汽车自动变速箱油泵项目的逐步实施，可以满足国内客户订单需求，帮助公司实现业务持续发展。

③工程机械齿轮泵

公司自主研发、生产的高性能工程机械齿轮泵，广泛应用于工程机械、运输车辆、农机、煤炭、石化、冶金、矿山、环保等众多领域，其中超高压力齿轮泵已达到国际水平，适用超负荷机械的液压系统中，目前已为国内多家大中型企业产品配套，其中为三一重工、徐工集团、中联重科、龙工集团、雷沃阿波斯、新宏昌重工集团供货的齿轮泵年均呈现稳步增长状态。公司液压齿轮泵产品在国内重卡自卸车领域的市场占有率超过40%，在工程机械领域市场份额也不断显著提升。

3、电控、汽车电子类产品

（1）无刷电机控制器

该产品系公司通过北美研发中心和深圳南方德尔协同研发的EHPS控制单元和EOP控制单元，目前全部内部配套于电液转向泵、变速箱电子泵等电泵产品的电控部分，为公司EHPS、EOP等产品顺利量产发挥了重要的技术支持和产品配套，批量供货于克莱斯勒（北美）、广汽乘用车等客户；实现了较为明显的间接效益，也使得公司成为国内为数不多具备此类电控开发能力的企业。同时，公司控制器产品也可为客户产品直接配套，目前已获得上汽、比亚迪等客户的认可，成为定点供应商

（2）无钥匙进入及启动系统（PEPS）

无钥匙进入及启动系统已成为汽车电子防盗系统应用的主流。公司已实现郑州日产、江铃重汽、重庆力帆、郑州海马、国机智骏等多个整车企业的定点和批量供货。2019年，公司已经成功获得江铃福特、上汽红岩、江铃股份、江铃五十铃、吉利商用车等多个项目的定点，配车车型已覆盖燃油乘用车、新能源乘用车、商用车，重卡等；公司目前正在逐步开拓一汽，上汽，广汽等一线自主品牌及海外市场。

同时，随着汽车智能化的发展，高配汽车车身控制器单元越来越多，车身域控制器集成无钥匙进入及启动系统（PEPS）、车身控制模块（BCM）、网关控制器（Gateway）、胎压控制器（TPMS）等功能。高度集成式控制器不仅大大降低了成本，同时也简化了整车厂供应链管理。目前，公司已获得宝沃汽车的的项目定点，同时引入Press Fit工艺，大大降低了产品成本，综合提升了产品的竞争力。

（3）智能驾驶辅助系统（ADAS）

公司自主研发的全自动泊车系统APA已进入了DV实验阶段，可实现先进的智能驾驶辅助系统功能，随着车辆的自动化、智能化程度越来越高，该套系统的市场前景值得期待。

除了APA之外，公司自主研发的高速公路辅助驾驶系统HWA和自动代客泊车系统AVP目前已完成实验样车的DEMO功能，可以实现部分特定路况下的自动驾驶功能，并依此成功的与多家客户进行技术交流及产品演示，逐步完成若干项目落地。

4、其它产品

（1）公司在电机、电控已经取得技术开发经验的基础上，结合多年的机械行业积累技术，形成了较为全面的集成化汽

车部件开发解决能力，不断形成新的储备产品，目前涉及：电驻车产品、燃气泵/氢气泵、双定子助力向电机（DEPS）和启动发电机（BG）等新产品，部分已获得厂家定点，部分已进入功能调试及样机试验验证阶段，还有部分产品已进行了实车路试。随着公司产品线的逐步丰富，将为公司打开新的广阔市场领域。

（2）氢燃料电池、全固态电池（ASSB）、氢燃料加注设备

公司自主研发设计开发的100KW燃料电池电堆均采用金属双极板和高性能膜电极组合（MEA）与公司自主开发的窄流道双极板设计技术相结合；制造上采用冲压成型和层压装配技术，在提高电堆性能的同时兼顾了批量生产和成本控制问题。

公司自主研发世界前瞻的全固态电池项目，主要特征为采用氧化物电解质材料利用涂布制造技术开发大尺寸（24V/48V）、中尺寸氧化物全固态电池。涂布型电池能够通过提高涂布制造工艺效率，从而实现大规模量产。公司旨在开发具有广泛使用特性的全固态电池；同时、采用全重叠印刷技术和一体烧结技术开发出的大尺寸和高容量的氧化物全固体电池。

氢燃料加注设备是公司与日本龙野公司的技术合作项目。目前已经成功完成35MAP系列产品相关技术消化，并且完成了针对氢燃料物流搬运车辆的场内加氢的配套技术自主研发。该技术可应用于氢燃料物流搬运车辆的氢气加注设备的生产，扩展公司的产品线，在国家氢能产业政策支持下，公司正在全力投入下一代70MAP高压氢燃料加注设备的研发，也已经取得了数个大型项目的合作意向。

目前，公司的车载、新能源的涉氢相关产品还处于起步阶段市场选择性小，随着氢能汽车的起步，氢气传感器的需求将会呈增长态势，报告期内，南方德尔已获得日本新泻株式会社氢气传感器系统专利的使用权。

（3）航空配套产品

据国际航空运输协会预测，中国在未来将超过美国成为全球最大航空市场，商用飞机的市场空间大，公司利用在隔音降噪、密封材料、液压系统等方面的技术优势和CCI在欧洲为空客的研发和供货经验，与嵩航科技共同投资设立上海德迩航空科技有限公司，致力商用飞机零部件国产化及相关核心技术的研发与创新。

（二）公司主要经营模式

1、研发模式

公司的新产品采用同步开发为主、自主研发为辅的研发模式。公司近几年整合全球的研发技术资源，重点推进了仿真分析能力的建设，打造了一支技术能力过硬、经验丰富的流体、电机电磁、多物理场仿真分析团队，缩短了新产品的研发周期，提高了设计质量，保证新产品的研发效率,满足了国际整车厂对新车型开发速度的要求。

随着汽车电子化、节能减排以及新能源的逐步发展，公司紧跟汽车零部件由传统机械传动模块向电控、电驱动技术路线转变的发展趋势，通过多年的引进、消化、吸收和创新，积累了资金、技术、人才和经验，在全球各地布局无刷直流电机、电控及汽车电子系统、液压等研发中心，发挥全球各研发中心的经验技术积累和协同优势，形成了世界级水平的生产体系；在研发方面，通过整合全球优势资源，形成跨平台、模块化架构的正向开发体系，通过完善的全球化系统化开发体系，不断丰富公司的产品线，实现公司集成化、智能化、轻量化的整体战略转型。

公司子公司CCI 依托先进的开发手段和工具，利用自身丰富的经验以及knowhow，充分利用公司位于欧洲、北美和中国的研发资源形成合力与主要客户在声学以及热学元器件开发过程中实现开发的前期导入，在创新的材料组合和生产工艺的选择中，为客户声学以及热学问题提供量身打造的解决方案，并辅以相关的原型样件的制作和验证手段，提升了开发的效率和可靠性，

2、采购模式

公司及境内子公司将客户的需求导入ERP系统，系统根据客户需求向供应商下达滚动订单及排产计划，材料到货后，进行检验，合格后办理入库。公司采购管理系统根据研发及销售的数据分析，针对公司传统产品及新产品组织了快速反应团队，配合相关部门工作，缩短了零部件采购周期，保证零部件准时投入生产，提高客户的满意度。

公司境外子公司CCI利用SAP系统实现对于客户需求的管理，并形成对于下游供应商的需求以及滚动预测精准管控，有效的保证了生产活动的连续性以及对于库存的有效精准控制。

3、生产模式

公司拥有先进的生产技术及设备，高精度数控机床及自动化装配线，配合柔性化生产模式，可实现多品种批量供货。公司采取内部生产和外部加工相结合的生产模式，核心部件的生产和关键工艺的制定由公司自主完成，毛坯原材料和非关键加工环节由外部供应商完成。公司根据客户发布的月度、半月度或周采购滚动订单和预测进行相应排产，并组织生产，同时公司也根据相应产品的最高日产量、客户的临时需求、运输风险等因素，对产成品保持一定的安全库存量，确保供货的连续性以及对客户的突发需求的应对能力。

同时，公司子公司CCI依托六种核心工艺，充分利用先进的冲压模切设备配合先进的工艺路线及柔性生产模式，为客户提供整体声学以及热学元器件的批量生产供货。主要原材料由外部供应商提供，核心工艺和生产过程由CCI掌控。生产由客户需求拉动，EDI系统有效的保证客户需求和预测的管控，确保客户生产需求的供应链安全性。

4、质量模式

公司通过严格执行IATF16949标准要求并通过风险评估的方法识别风险，优化产品、工艺研发阶段的质量控制、优化制造过程预防控制，建立标准化的质量改进体系和工作方法，使公司的生产制造系统始终保持在受控的、稳定的、高效的运行之中。公司导入实施精益六西格玛生产质量管理体系及生产现场评估和全球物流管理评估，过程采用OEE统计核算设备综合效率，进一步提高公司内部质量管理能力和质量管理要求，建立持续改进、追求零缺陷、全员参与的文化；建立分层过程审核机制，确保质量管理体系持续运行的符合性，从而提高顾客满意度。

公司子公司CCI依照汽车行业的质量标准IATF16949的要求，建立了全球通用的卡酷思质量管理手册IMS。 根据PDCA的原理，使用过程方法从以下方面保障质量：识别内外部需求和期望，制定质量方针目标，明确职责和权限，配置资源，提供产品和服务（含设计开发），监视测量分析及改进。除此之外，本地工厂可根据当地法律法规及当地客户要求建立本土的文件作为集团质量管理体系的补充，实现可持续性改进，提高整体客户满意度。

5、销售模式

配套市场方面，公司均采取直销模式，向整车厂或其一级供应商直接供货，根据客户滚动订单安排生产，组织交付。

公司子公司CCI充分利用集团的客户资源，采取直销模式，向整车厂及其一级零部件供应商以及工业领域客户直接提供声学以及热学元器件供应。CCI的销售部门按照区域和客户进行划分。因为CCI长期合作的客户的忠诚度高，以及高质量的产品和我们客户的高质量的支持和建议，才能建立牢固的客户关系，防止订单损失。为了防止对单个客户、订单或技术的过度依赖，卡酷思的每个工厂都会有多个客户和产品组合。此外，为OEM制造部件本身就自带来自客户的风险。该风险可以通过定期的信用检查和授予适当的信用额度来减免。严格的应收账款管理能确保应收账款按时收取，避免严重坏账。

此外，一般商业风险（在可保范围内）均由保险充分涵盖。CCI的管理架构已设立风险管理。主要风险均被记录、评估并采取了必要的相对措施。在工厂层面上和业务部门中也对风险进行了描述、分析、评估和处理。公司会定期向咨询委员会汇报机遇和风险。

（三）报告期内公司主要业绩驱动因素

报告期内，在汽车产业中，中国、美国和欧洲三个最大的汽车销售地区共售出5,390万辆汽车，较2018年相比下降了约

3.8%。欧洲新登记的乘用车数量为1,580万辆，上涨了1.2%。在上半年缓慢的增长之后，下半年市场开始回升。美国轻型车

市场的销售量下降1.4%至1,700万辆新车。2019年，德国汽车市场的新车注册量增长了5%至360万辆，使其迎来自2009年以来汽车注册辆最高的一年。

2019年，国内汽车产销分别完成2572.1万辆和2576.9万辆，产销量同比分别下降7.5%和8.2%，其中，乘用车产销分别完成2136万辆和2144.4万辆，产销量同比分别下降9.2%和9.6%，占汽车产销比重分别达到83%和83.2%；商用车产销分别完成436万辆和432.4万辆，产量同比增长1.9%，销量下降1.1%；新能源汽车产销分别完成124.2万辆和120.6万辆，同比分别下降

2.3%和4.0%。

1、降噪（NVH）隔热及轻量化类产品

降噪（NVH）隔热及轻量化类产品结合不同生产制造技术，调整材料工艺，满足不同客户不同的产品需求，在全球范围内的近20家工厂为客户提供降噪（NVH）、隔热及轻量化类产品。随着CCI业务的稳步发展， CCI逐步加强其与德国优质

原始设备制造商宝马、戴姆勒和奥迪的地位，在不断巩固欧洲和北美市场的基础上，努力扩大其在中国、日本、韩国的汽车行业的影响力，进一步拓展亚洲市场。在国内，已实现向奇瑞汽车、吉利汽车批量供货，并成为长城汽车和沈阳航天三菱的定点供应商，在打开国内市场的道路上迈出坚实的一步。

2、电泵、电机及机械泵类产品公司积极开拓电泵类产品市场，为满足客户需求进行同步开发，公司生产的电液泵和变

速箱电子泵EOP等动力电子产品已拥有克莱斯勒、上汽乘用车、上汽商用车、郑州日产、一汽集团、广汽乘用车、东风、江铃汽车、吉利等众多客户资源，并实现批量供货，同时，也获得福特中国、格特拉克和丰田中国的定点。公司拥有自身技术优势及积累的客户资源，HPS泵类产品业务目前基本稳定；齿轮泵销售稳定，在国内重卡自卸车市场占有一席之地。报告期内，公司变速箱油泵产量快速提升，未来变速箱油泵产品的业绩规模会呈逐年快速增长趋势。公司自主设计、研发、生产的电子水泵EWP产品可用于传统乘用车发动机冷却系统、新能源汽车热管理系统、商用车客车及汽车后市场。目前功率100瓦以内的微小型电子水泵已经处于量产阶段，准备投放市场。公司电机产品一方面内部配套于电液转向泵、变速箱电子泵等终端产品的生产、批量供货；另一方面，该产品自身也陆续得到江西格特拉克、广汽乘用车等客户的认可，成为定点供应商，部分型号产品已经进入批量供货阶段，其中为格特拉克研发设计的新产品，已经完成样件制造，正在进行测试。

3、电控、汽车电子类产品

在车身电子产品方面，公司的PEPS、BCM、AVM产品日渐成熟稳定，吸引更多客户洽谈合作；APA及与其AVM融合产品的开发，为公司带来新的增长点；电控类产品现主要内部配套于电液转向泵、变速箱电子泵等电泵产品，自我配套能力大幅提升，可有效提高公司综合竞争能力，在激烈的市场竞争中取得先机，并且后续会逐步提升对外客户开发和销售份额。 尽管2019年受宏观经济增速回落、中美贸易摩擦、购置税优惠政策全面退出等因素的影响，行业短期内仍面临较大的压力，但对比传统汽车行业的寒冬，新能源汽车行业产销继续保持高速增长。同时，公司近年来紧跟汽车行业智能化、集成化、轻量化的发展趋势，积极进行新产品布局，公司产品转型已经初显成效。公司通过持续的技术创新，不断提高产品竞争力，既巩固了转向泵等原有产品的优势地位，也在变速箱油泵、电液泵、电机电控及汽车电子等新产品上取得了技术突破并实现了收入的快速增长，同时CCI业务实现了业绩的稳定增长。目前，国家发改委等部门提出了因地制宜促进汽车、家电消费等扩大消费规模、优化市场供给的举措，我国汽车产业仍处于普及期，具有较大的增长空间，汽车产业已经迈入品牌向上、高质量发展的增长阶段。

（四）公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

经过多年发展，我国汽车零部件行业在地域分布上已初步形成以辽宁、吉林为代表的“东北产业集群”，以上海为代表的“长三角产业集群”，以广东为代表的“珠三角产业集群”，以湖北为代表的“中部产业集群”，以北京、天津为代表的“京津冀产业集群”，以重庆为代表的“西南产业集群”等六大零部件产业集群。公司总部位于辽宁阜新，国内已在长春、沈阳、深圳、上海、常州、廊坊、等地设立子公司及陆续建设生产基地，辐射东北、长三角、珠三角和京津冀市场，覆盖主要汽车零部件产业集群区域，能够为整车客户提供快速响应的产品及服务。

1、行业发展现状

（1）行业集中度逐渐升高

全球汽车零部件生产企业集团化趋势不断深化，汽车行业的“倒金字塔”结构雏形初现：少数几家企业垄断了某个零部件的生产，并提供给多家整车企业。在国际市场上，德国博世（Bosch）、德尔福（Delphi）、江森自控、李尔集团等跨国汽车零部件巨头已在各自领域形成一定的垄断优势，且综合化发展趋势明显，中小型汽车部件企业的发展空间受到挤压。

目前，我国汽车零部件企业众多，虽已出现了专业化的零部件生产商，但起步较晚、规模较小、行业集中度较低，与国际零部件巨头相比差距较大。近年来，随着我国汽车产业的规模逐步扩大，汽车零部件行业逐渐出现了产业集群趋势；同时，随着优势企业加大创新投入、主动进行产业升级和扩大规模，我国汽车零部件的集中度不断升高。另外，随着国内市场的不断开放，国内一些重要零部件龙头企业陆续被外资收购，外资资本渗透已经从大型企业转向一些中小零部件企业，触角延伸至低端市场，威胁自主品牌发展，进一步提升了行业集中度。

（2）产业升级进入加速和高质量发展新阶段

国内汽车零部件制造业的国际化，以及合资整车企业将更多的先进车型引入国内生产等因素，使得国内制造的汽车零部

件的技术含量、产品附加值大大提高，并带动企业的生产技术、研发水平、管理水平等同步提升，这在一定程度上推动了零部件产业的升级。同时，外资整车企业和汽车零部件企业在华发展带来的技术外溢，也给内资零部件企业的发展带来了一定的机遇。面对未来汽车行业的发展趋势，面对零部件的智能化、集成化、轻量化发展变革，整个产业链的资源将会进行高效的整合，各家企业也将会寻找各自的差异化发展途径。同时，政府相关的配套和产业支持引导机制也将服务于全产业链，促进国内零部件产业的转型发展，推动构建新型整零合作关系。

（3）配套体系不断完善，配套能力逐步提高

国内汽车零部件企业起步较晚，在技术、质量等方面依然无法全面满足国内汽车工业发展需求，加上国内汽车整车企业数量较多，需求较为多元化，导致国内汽车零部件配套市场成为全球最开放的市场之一。来自欧美、日韩的零部件一级供应商与外资整车品牌直接配套，而国内本土的零部件供应商也凭借成本优势以及技术升级，有机会成为欧美、日韩客户的配套供货商。近年来，随着国内整车厂与零部件厂的零整关系模式得到了市场广泛认可，国内整机厂商开始重新梳理自己的核心战略供应商体系。在国家产业政策的支持下，国内汽车零部件企业不断增加研发投入，研发能力和技术实力显著增强，产业配套能力逐步提高，以国内整机厂商为中心的汽车零部件配套体系不断完善，整机厂商的核心供应商日趋稳定。

（4）“智能化、集成化、轻量化”发展趋势

智能化、集成化的设计和生产工艺已经成为汽车零部件行业、新能源汽车零部件行业的重要发展趋势，它使得整机的轻量化达到节能减排的目的;优化整机空间布局，改善整机性能;减少安装工序，提高装配的效率，同时汽车零部件的研发需要在机、电、液跨专业平台上协同、集成化、系统化开发。公司产品紧跟汽车行业发展趋势，研发并生产适应发展趋势的产品，如智能驾驶辅助系统、隔热降噪及轻量化产品及电泵产品等。将随着政策和技术成熟度的完善更加适用于传统汽车及新能源汽车的现状及趋势。

（5）汽车后市场整合加速

中国汽车后市场较为散乱，服务水平、产品质量等均无法适应快速发展的市场需求，行业整合是未来必然的趋势。国家也在频繁出台相关政策以此规范和助推汽车后市场的发展，旨在利用市场化的机制推进汽车后市场的整合升级，创新服务模式，建立以信息技术为基础的线上和线下结合的新模式，以适应消费者越来越多样化的需求。而进口汽车关税、合资企业股比放开等政策的发布，也进一步加大了国内汽车市场的开放程度，这些因素都将促进汽车后市场更加透明和规范化。

2、行业周期性和区域性特点

汽车行业作为国民经济的重要产业，与国民经济的发展息息相关，与宏观经济之间关联度较高，国际或国内的周期性宏观经济波动均可能影响汽车行业的需求，汽车零部件行业的发展规模和进程受制于下游汽车厂商的发展状况。由于汽车属于耐用消费品，且产品种类众多，消费者购车没有明显的周期性及季节性，因此，为整机厂商配套的零部件供应商，生产销售无明显的周期性及季节性。国内汽车零部件行业随着市场增速放缓、产业结构面临调整、产业政策更加开放、市场消费升级迭代，汽车行业因为受到错综复杂的因素影响而进入低增长周期。短期内行业竞争压力增加。伴随国家产业政策的支持，汽车行业中长期会继续螺旋式上升，并将成为一种常态。

从国内市场来看，汽车行业的发展呈现规模化、集中化发展趋势，为降低运输成本、缩短供货周期、提高协同能力，汽车零部件生产厂商围绕整机厂商在附近区域建设生产基地，目前，国内汽车零部件产业配套在全国已形成了东北、长三角、珠三角、中部、西南和京津冀等六大零部件产业集群。汽车零部件企业务必贴近整车企业的需求，加强就近配套服务能力，提升产品的竞争力和适应未来行业发展趋势的能力，为客户提供优质的服务。公司已在满足客户采购要求的前提下，依托地处产业集群地的地理优势，就近服务于客户。

在产品方面，HPS产品积累了丰富的生产经验和技术工艺，处于行业优势地位；EHPS产品依靠其高集成度、低噪音等技术优势为克莱斯勒等客户批量供货，主要竞争对手为德国ZF、日本捷太格特公司，处于行业领先地位；自动变速箱机械油泵以及自动变速箱电子泵的成功研发以及批量供货，标志着公司的自动变速箱油泵可以成功完成进口产品的替代，开创了国内自主品牌企业在该领域的先河；汽车电子领域自主研发的全自动泊车系统APA已进入“样件装车调试阶段”里程碑，并已获得郑州海马的定点及认可。 公司积极跟踪新能源汽车的发展，努力扩大产品在新能源汽车领域的应用，做好技术和产能储备，无论是电机、电控和汽车电子产品，还是电液泵、变速箱电子泵、自动变速箱油泵等产品，均可应用于新能源汽车，迎接新能源汽车行业的需求爆发，适应行业进步和发展。在国内，公司在阜新、长春、沈阳、深圳、上海、常州、廊坊等地建设生产基地，辐射东北、长三角、珠三角和京津冀市场，整车客户提供快速响应的产品及服务；在国外，CCI在全球10多

个国家建立20多家生产基地，为客户提供产品服务。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产 重大变化说明固定资产

报告期内公司因生产需要，购置机器设备增加及境外土地所有权重分类为固定资产所致。无形资产

报告期内公司收购威曼动力(常州)有限公司及爱卓汽车零部件(常州)有限公司的土地使用权所致。应收款项融资

主要系报告期内首次执行新金融工具准则，将拟背书或贴现的银行承兑汇票分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

2、主要境外资产情况

√ 适用 □ 不适用

资产的具体

内容

形成原因 资产规模 所在地 运营模式

保障资产安全性的控制

措施

收益状况

境外资产占公司净资产的比重

是否存在重大减值风险

CCI

非同一控制下企业合并

1,774,976,84

8.93

欧洲、美国、墨西哥、中国

实行管理层负责制，通过制定年度经营预算目标并拟定考核措施的方式进行管理，通过定期召开管理层经营会议，对经营业绩和预算完成情况进行跟踪。

定期报送经营分析和财务数据，对公司的经营状况进行了解；定期实施内控审计；设立咨询委员会作为公司最高权力机构，制定议事规则和重要事项授权审批制度，不定期召开委员会会议，参与各公司的现场管理。

97,127,167.1

77.84%

否

三、核心竞争力分析

（一）技术研发优势

1、全球化平台布局

公司拥有一支经验丰富的国际化技术研发团队、11个研发中心，分别在北美、欧洲及亚洲设有研发中心，包括：

（1）国内

1）东北地区：德尔股份阜新研发中心致力于转向泵、变速箱油泵、电机、电泵成套研发；

长春研发中心致力于转向泵、转向油罐的研发；阜新北星研发中心致力于齿轮泵、电机齿轮泵的研发；2）华南地区：深圳研发中心致力于汽车无刷直流电机控制器与智能驾驶辅助系统的研发；3）华东地区：上海研发中心Ⅰ致力于无刷直流电机的研发；

上海研发中心Ⅱ致力于材料开发、声学优化和热动力学的研发；

（2）国际

1）日本：日本研发中心致力于氢燃料电池电堆和固态电池的研发；2）北美：北美研发中心Ⅰ致力于汽车无刷直流电机和电控模块的研发；

北美研发中心Ⅱ致力于热成型、铝成型材料的研发；3）欧洲：德国研发中心致力于提供NVH系统解决方案；

奥地利研发中心致力于热成型、铝成型材料的研发。

2、研发重点及优势分析

（1）持续优化研发体系和创新机制

公司拥有较强的自主研发能力，享有辽宁省阜新德尔汽车转向泵工程技术研究中心、辽宁德尔液压及电液控制单元专业技术创新平台之称，是国家高新技术企业、国家认定企业技术中心、辽宁省制造业信息化科技工程示范企业、辽宁省知识产权“兴业强企工程”试点单位。公司具有高效的研发管理体系，完善的组织层级及项目管理机制，成立跨部门项目小组，实行绩效考核机制，大幅缩短项目开发时间，强化了进度管控、过程监控、结果交付等。公司还拥有优越的科技创新环境，依托先进的组织管理、完善的人员及硬件配备，为企业进行新技术、新工艺、新产品的研究开发提供强有力的支持和保障，解决行业内多项共性关键技术难题，积累科研成果，形成专有知识库，培养研发队伍，拥有知识产权200余项。

（2）研发领域

公司在精密加工、液压设计、材料应用、机电技术、电子制造、软件控制、系统集成等方面拥有200余项发明、实用新型专利及众多专有技术，在汽车产业“智能化、集成化、轻量化”发展趋势下，汽车零部件的研发需要在机、电、液跨专业平台上协同、集成化、系统化开发，如公司为克莱斯勒成功开发的电液泵产品就是充分体现了公司在机、电、液一体化方面的技术优势。公司以传统液压泵技术为基础，经过多年的电机研发投入，目前已经在机电一体化应用上取得了很多成果，积累了很多经验。在新能源化的汽车领域，可以为整车厂提供适合的零部件解决方案，成为国内汽车零部件的优秀供应商

（3）先进的研发手段

公司在近几年整合全球的研发技术资源，重点推进了仿真分析能力的建设，引入大型三维建模软件CATIA、UG；引进流体仿真软件、电机电磁仿真软件、多物理场仿真软件；采用PLM产品生产周期管理系统；采用数据加密系统，进行企业核心技术文件的安全管理；采用PLM系统，进行研发过程的辅助。通过这些先进工具和完善的体系建设，实现了与主机厂的协同开发，打造了一支技术能力高、经验丰富的仿真分析团队，缩短了新产品的研发周期，提高了产品的设计质量和研发效率。新研发手段的投入，有助于公司产品平台化的建立，积极推进了研发工作的发展。

（4）同步开发为主，自主研发为辅的研发方式

公司采用同步开发为主、自主研发为辅的研发方式，打造了一支技术能力强、经验丰富的仿真分析团队，缩短了新产品的研发周期，提高了设计质量，保证新产品的研发效率,实现技术快速革新、持续改进及产业化，提高客户的满意度。

（5）国家级试验室为技术研发提供保障

公司拥有通过了ISO/IEC17025体系认证的国家级试验室，能完成泵及电泵、电机等产品的可靠性试验和验证，拥有先进的研发、试验及检测设备，能够独立承担汽车转向、传动、制动等系统各种科研课题的论证、开发与工程设计，能够提供工

程化、产业化服务，同时可承担汽车厂部分试验、检测项目。在材料的选择和处理方面，公司拥有丰富的经验和专业知识。在隔热、降噪（NVH）及轻量化产品研发方面，可以给客户快速提供解决方案。在与客户同步开发产品的过程中，接受全球客户的意见反馈，不断优化产品设计，快速提供原型机，为客户提供高品质产品。同时公司不断积累新技术、获得新专利、总结成功的经验，对克服行业难题、推进技术的进步起到了关键作用。

（6）工艺技术优势

公司拥有多条自动化生产线，在各生产环节均采用有效的防错措施，如机械装置防错、光学装置防错、感应装置防错、CCD视觉检测防错，RFID数据追溯等，避免工序零件生产过程中的不合格品产生，从而保质保量的完成生产任务。同时，公司与德国、瑞士、韩国等国际先进水平设备生产企业合作，为企业提供具备高、精、准等优点的研发、生产设备，使公司产品制造能力达到国际领先水平。

（二）新产品储备优势

1. 降噪（NVH）、隔热及轻量化类产品

CCI的降噪（NVH）、隔热及轻量化类产品在欧洲、北美市场享有较高的占有率，其拥有模切成型、热压成型、铝

成型、真空吸塑成型、聚氨酯发泡成型以及吹塑成型六种核心制造技术，采用精益流程生产，调整材料工艺，满足不同

客户不同的产品需求。CCI在不断巩固欧洲和北美市场的基础上，努力扩大其在中国、日本、韩国的汽车行业的影响力，

已在廊坊和沈阳分别设立工厂，并在上海设立了研发中心，通过发挥国内工厂的本土化优势，进一步拓展中国乃至亚洲

市场。

1. 电泵、电机及机械泵类产品

公司应用于电动液压助力转向系统的EHPS既具有传统机械转向泵的操纵轻便性、转向手感好的通用特点，又具有

节能减排、集成度高、噪音低、安全系数高等特点，特别是在皮卡、越野车、混合动力汽车和纯电动汽车上。应用于变

速器冷却、润滑、启停、离合器执行等系统中的变速箱电子泵（EOP）具有结构紧凑、能耗低等特点，可以根据变速箱

的工作需要变换工作方式，降低变速箱系统的功率消耗。公司开发出的电液泵类产品已向克莱斯勒、上汽集团等客户批

量供货，为福特中国、一汽集团、广汽集团等客户开发的电液泵产品也已经定点。

公司传统液压转向泵产品可广泛应用于乘用车、商用车整车和发动机配套领域。公司与日产、康明斯、采埃孚、上

汽集团、一汽集团、等国内外主要整机厂商建立了长期稳定的合作关系。

公司自主研发、生产的高性能工程机械用液压齿轮泵，广泛应用于工程机械和汽车工业领域。目前已为多家大中型

企业实现产品配套，其中为三一集团、徐工集团、中联重科、龙工集团、雷沃阿波斯、新宏昌重工集团供货的齿轮泵年

均呈现稳步增长状态，同时在国内重卡自卸车领域的市场占有率超过40%。

公司依靠HPS转向泵的成功开发经验和多年研发技术投入，开发出具有独立自主产权的多品种变速箱传动油泵，申

请了十几项国家专利，产品应用涵盖了DCT、AT、CVT及ECVT等变速器油泵类产品，为上汽变速器、长城汽车等客户

批量供货，已形成批量生产能力。同时公司开发的变速器用双联泵已为多个客户提供样件，产品应用市场发展前景可观。

1. 电控、汽车电子产品及其它产品

公司也具备了多种用途无刷直流电机及电控的研发与生产能力，电机电控产品涉及EPS转向电机、电动液压助力、变速箱辅助油泵、刹车、电驻车、电离合、蓄能等领域。成功开发出的EPS电机产品，已与豫北转向、奥特尼克、上海航天机电等国内主流转向器厂家达成合作关系。公司自主研发配套于变速箱辅助油泵的无刷直流电机及电控产品，已实现向上汽集团等客户批量供货，同时该产品也取得了格特拉克、广汽乘用车等多个项目的定点。

4、其他产品

为适应驾驶者对汽车驾驶功能及驾驶舒适性要求的不断提高，公司也将核心技术延伸到了汽车电子产品的研发与销售。公司自主研发的全自动泊车系统APA已获得郑州海马的定点。另外，在域控制器、座椅控制系统、自动驾驶等产品线上已基本完成技术储备及逐步投入应用开发，已经取得了多数客户的认可并达成落地项目的投产。

公司正在开发的液力缓速器是一种辅助制动系统，是集机、电、气、液、热于一体的产品，主要由控制器、比例阀及缓速器机械总成等组成。可以有效解决由于连续制动所导致的刹车片过热、刹车失灵等问题，实现车辆连续稳定且无磨损的减速制动，提高车辆行驶的稳定性、舒适性、经济性和安全性。

（三）质量控制优势

在产品、工艺研发阶段，公司通过产品质量先期策划（APQP），识别产品设计和制造中的潜在风险，通过有限元分析优化产品和工艺特性，通过DOE等质量工具进行验证和固化，消除产品在未来批量化生产中出现的质量问题。公司在生产制造环节中广泛采用防错技术，通过在线检测进行关键、重要工序的连续测量、监控和统计过程控制，及时发现和解决制造过程中存在的异常、偏移和波动，保证产品质量持续、稳定的满足设计规范和顾客的要求。公司建立了标准化的质量改进体系和工作方法，通过标准化的质量改进体系，将经过验证并行之有效的过程改进方法持续覆盖和运用于内部和供应商生产的各个环节，使公司的生产制造系统始终保持在受控、稳定、高效的运行之中。公司对售出产品进行完善的质量跟踪和服务，通过有效的信息传递系统，数据的搜集、统计和失效再现试验，挖掘问题的起因，产生的机理，发现控制中存在的缺陷和不足，再通过反复的设计优化、过程改进和试验验证，最终获得解决问题的方法并加以标准化和固化。

（四）客户资源优势

公司凭借强大的研发创新能力、技术实力和严格的质量管理体系，产品处于行业领先地位，与众多国内外知名客户建立了长期稳定的战略配套合作关系，拥有克莱斯勒、通用、日产、马自达、康明斯、采埃孚、一汽集团、上汽集团、吉利汽车、江铃汽车、比亚迪汽车、北汽集团、东风汽车、陕汽、重汽、江淮汽车等众多客户资源。

公司控股子公司CCI拥有戴姆勒、宝马、奥迪、大众、福特等国际知名客户，同时在国内已实现向奇瑞汽车、吉利汽车批量供货，并成为长城汽车和沈阳航天三菱的定点供应商，在打开国内市场的道路上迈出坚实的一步。

公司与CCI通过积极布局，有效利用各自的资源形成优势互补，力争实现与CCI在市场和渠道资源方面的共享，实现协同效应，拓展全球化布局。

高质量的产品和完善的配套服务，让公司赢得了众多客户和行业的肯定，先后获得了通用汽车颁发的供应商质量卓越奖、戴姆勒优秀供应商奖、福特公司Q1奖、上汽变速器有限公司优秀供应商、东风康明斯优秀军品供应商、一汽解放汽车免检供应商、江铃汽车股份有限公司A级供应商、上汽变速器有限公司最佳商务奖、安徽江淮纳威司达柴油发动机有限公司合作共赢奖等荣誉。公司通过同步开发为主、自主研发为辅的研发方式，打造了一支技术能力过硬的团队，提高客户的满意度。

（五）国际化优势

公司夯实全球运营基础，构建国际化体系与能力，进一步加快多元化、国际化生产布局。目前已初步建立覆盖亚洲、欧洲和北美的全球销售研发网络，聚焦国际战略市场，打造转向，传动、制动、智能辅助驾驶等汽车零部件系统集成供应平台，提高本土制造及本土销售的业务比重，确保海外收入稳定增长；做好CCI业务整合及高效运营，发挥协同价值，实现有效区域扩展，提升全球竞争实力；在国际贸易摩擦加剧的大背景下，公司生产全球化的布局可有效降低经营风险，不断开拓新的市场。

（六）人才引进、培养、员工激励及团队优势

公司成立以来，十分重视科技创新工作，尤其把引进人才、留住人才和发挥人才作用作为重要工作来抓，形成了一个具有较强开拓能力和较高专业知识水平的高素质人才队伍，使公司在经营管理、技术创新等方面保持明显的竞争优势。为了保证公司人才梯队的有效建设及衔接，保证公司核心技术人才最大程度的引入及培养，公司通过内部选拔和外部招聘相结合的方式，并采用多种招聘途径及宣传手段来大力吸引人才。公司建立科学有效的人才晋升途径，不定时根据公司的需要及员工的职业规划，选拔、晋升中层管理人员和高技能人才，能够最大程度地保证优秀人才得到符合自己职业规划的良好发展。同时充分发挥国内外各个子公司的技术及管理优势，形成人才流动的良性循环。同时，公司鼓励良性竞争并通过股权激励的方式，激励核心技术和管理员工的上进心及事业心，从而保障了公司人力资源的可持续发展。

公司拥有国内先进的培训、会议中心，供国内外专家进行技术交流、人员培训等，通过与高校、科研院所共建研发平台，提升了团队技术研发水平。同时公司坚持“尊重人才、公开选拔、能力为先、德才兼备”的原则，通过公平、公正、公开的方式选拔及引进人才，既满足了公司经营所需的各类专业技术人才，也提升了公司对人才的吸引力度。同时完善内部组织架构，改善人才选用机制，选拔重用优秀的中青年人才，优化团队年龄层结构，提升团队活力，同时充分发挥国内外各个子公司的技术及管理优势，为公司健康良性发展、组织目标及战略的实现创造合力。针对公司的管理层及核心技术人员，则通过股权激励的方式，建立科学有效的人员激励机制，从人才储备的角度上保障公司的长远发展，为公司新产品研发和关键技术难题的攻关提供了强有力的保障。公司高层管理人员多为创业团队成员，专业能力强，拥有丰富的汽车零部件行业及企业管理经

验。公司已建立起一支懂技术、能管理、熟悉市场的中高层管理队伍。管理人员之间分工明确，对公司未来发展拥有共同理念，并形成了团结、高效、务实的经营管理风格。日常生产经营中，公司核心管理团队注重质量控制和成本管理，确保产品市场竞争力，不断开拓市场，有效提升公司市场知名度。公司利用国内外各子公司管理、技能等方面的水平和经验，通过技术指导和交流、培训等方式实施公司与各子公司资源共享，发挥协同优势，充分发挥各子公司的积极性和能动性。注重员工职业生涯发展，积极开展职工培训，鼓励和支持职工参加外训，提升自身素质和综合能力，为职工发展提供更多的机会。与北美研发中心人才互换机制，实现资源共享，发挥协同优势，双方定期指派研发、技术、质量相关人员进行技术交流与学习。国内技术人员前往北美学习电控设计、程序编制；北美研发、技术人员前往国内进行有限元分析、REDMINE系统、EHPS软件、质量控制等方面技术培训，同时学习、掌握国内先进的液压控制领域产品关键技术及设计经验；互换的学习、交流机制，充分地调动了技术人员的积极性和主动性，形成了良性的技术创新模式，从而提升企业整体研发实力。 多年来公司通过不断提高企业的管理水平，努力向规模化、集约化发展，积极营建员工、企业和社会利益共同体，按现代企业制度建立起高效的激励机制和约束机制，吸引公司管理团队和核心管理人员。坚持以客户为最终导向以人为本的经营理念，全力打造高素质高效的团队。

第四节经营情况讨论与分析

一、概述

根据国家工信部公布的《2019年汽车工业经济运行情况》，2019年我国汽车整车产销量分别为2,572.1万辆和2,576.9万辆，自2009年以来连续11 年位居世界第一，占全球汽车制造业的市场份额不断上升。但是，受行业周期、外部经济环境等因素的影响，近年来我国汽车市场增速放缓，2018年和2019年汽车产销量出现同比下降。

虽然短期内我国汽车市场景气度有所下滑，但是从中长期看，我国汽车市场预计仍有较大的发展空间：（1）我国人均汽车保有量仍然较低。根据世界银行公布的数据，截至2019年，我国每千人汽车保有量为173辆，美国该指标为837辆，欧洲、日本该指标约为600-700辆，我国汽车普及水平与发达国家相比仍有较大差距，随着我国城乡居民可支配收入的增长，居民购买力不断提升，潜在的汽车消费需求将构成汽车市场持续发展的动力；（2）我国汽车存量规模较大。根据国家公安部统计数据，截至2019年底，全国汽车保有量达2.6 亿辆，按该规模计算，每年的报废更新需求亦较为可观；（3）近年来新能源汽车增长迅速。根据国家工信部公布的《2019年汽车工业经济运行情况》，2019年我国新能源汽车产销量分别为124.2万辆和120.6万辆，其中纯电动汽车生产102万辆、同比增长3.4%，燃料电池汽车生产2,833辆、同比增长85.5%。公司深耕主业近二十年、始终贯彻“专注汽车”的发展战略，核心管理团队均具备丰富的专业能力和管理经验，通过内生式和外延式的不断发展、围绕汽车产业“智能化、集成化、轻量化”的发展趋势，积极推进新产品的研发以及现有产品的集成化和模块化，已从液压转向泵细分领域龙头，发展为涵盖降噪（NVH）隔热及轻量化类产品；电泵、电机及泵类产品；电控及汽车电子类产品等丰富产品线的综合性汽车零部件系统供应商。2019年，公司面对国内外汽车行业的变化，尤其是中美贸易摩擦和内外部汽车市场增速放缓的不利局面，公司实现营业收入38.61亿元，较2018年增长约1.05%，在境内市场和境外市场两个区域均保持稳中略进的态势。但同时，由于关税负担增加、研发投入加大、可转债利息，以及部分新产品推迟交付而成本分摊规模较大等因素影响，公司当年盈利水平有所下降。

展望2020年，随着中美贸易摩擦压力减弱、可转债转股规模增加及其他部分短期对公司盈利形成不利影响的因素逐步消除，公司业务有望保持稳定。但突如其来的新冠疫情对国内外经济的冲击，以及对全球汽车市场的影响尚难以判断，故公司将在积极做好自身及全球范围子公司的疫情防控工作的同时，抓住国内汽车市场政策推动的机遇、扩大现有产品的市场份额和新产品批量化投产规模，并积极跟随CCI下游客户的全球复产工作、保持业务稳定有序发展，同时做好境内境外各公司的降本增效工作、现金流顺畅稳定工作和新产品新技术储备工作，做好2020年的非公开发行股票再融资工作，变压力为动力、化危为机，争取在新一轮汽车行业变革中脱颖而出，将公司打造成一家全球化、综合化汽车零部件集团。

二、主营业务分析

1、概述

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

营业收入整体情况

单位：元

2019年 2018年 同比增减

金额 占营业收入比重金额 占营业收入比重营业收入合计3,861,073,194.76 100%3,820,841,805.38100% 1.05%分行业工业3,861,073,194.76 100.00%3,820,841,805.38100.00% 1.05%分产品降噪、隔热及轻量化产品

2,836,852,473.94 73.47%2,758,666,277.4772.20% 2.83%电机、电泵及机械泵类产品

938,221,176.07 24.30%969,668,631.7925.37% -3.24%电控及汽车电子类产品

18,504,720.90 0.48%36,196,137.340.95% -48.88%其他67,494,823.85 1.75%56,310,758.781.48% 19.86%分地区境内1,186,907,525.11 30.74%1,175,147,957.0530.76% 1.00%境外2,674,165,669.65 69.26%2,645,693,848.3369.24% 1.08%

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

营业收入 营业成本 毛利率

营业收入比上年

同期增减

营业成本比上年

同期增减

毛利率比上年同

期增减分行业工业3,861,073,194.76 2,854,578,655.8426.07%1.05%0.80% 0.19%分产品降噪、隔热及轻量化产品

2,836,852,473.94 2,165,901,012.6323.65%2.83%1.86% 0.73%电机、电泵及机械泵类产品

938,221,176.07 622,309,258.7933.67%-3.24%-0.19% -2.03%分地区公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

√ 适用 □ 不适用

单位：元

营业收入 营业成本 毛利率

营业收入比上年

同期增减

营业成本比上年

同期增减

毛利率比上年同期增减分行业工业3,861,073,194.76 2,854,578,655.8426.07%1.05%0.80% 0.19%

分产品隔音降噪产品2,836,852,473.94 2,165,901,012.6323.65%2.83%1.86% 0.73%电机、电泵及机械泵类产品

938,221,176.07 622,309,258.7933.67%-3.24%-0.19% -2.03%电控及汽车电子类产品

18,504,720.90 18,393,829.530.60%-48.88%-44.77% -7.38%其他67,494,823.85 47,974,554.8928.92%19.86%-1.75% 15.64%分地区变更口径的理由公司内部管理变化，统计口径发生变更。

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类 项目 单位 2019年 2018年 同比增减工业

销售量 万台23,139.3123,729.77 -2.49%生产量 万台23,156.8923,771.3 -2.58%库存量 万台

155.76138.18 12.72%相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

（5）营业成本构成

行业分类

单位：元行业分类 项目

2019年 2018年

同比增减金额 占营业成本比重金额 占营业成本比重工业 2,854,578,655.84100.00%2,832,050,972.90100.00% 0.80%说明

（6）报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

（1）设立子公司

本公司于2019年4月17日以现金1,000,000.00元出资设立了全资子公司常州德尔汽车部件股份有限公司,并于2019年11月1日以现金29,000,000.00元对其进行增资。

（2）本年度新纳入合并范围的主体

单位：元

名称 购入日期 2019年12月31日净资产 2019年度净利润威曼动力(常州)有限公司 2019年10月57,906,563.56 -93,436.44爱卓汽车零部件(常州)有限公司 2019年10月39,000,080.26 80.26

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额（元）2,197,091,406.46前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例

56.90%

前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例

0.00%

公司前5大客户资料

序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例

客户1688,198,598.6317.82%

客户2590,262,422.9115.29%

客户3358,995,416.199.30%

客户4322,689,665.288.36%

客户5236,945,303.456.14%合计-- 2,197,091,406.4656.90%主要客户其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额（元）391,094,610.53前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例

23.75%

前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例

0.00%

公司前5名供应商资料序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例

供应商1118,530,298.667.20%

供应商2109,125,789.686.63%

供应商362,290,289.933.78%

供应商456,384,067.333.42%

供应商544,764,164.932.72%合计-- 391,094,610.5323.75%主要供应商其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、费用

单位：元

2019年 2018年 同比增减 重大变动说明销售费用149,300,177.42 140,138,080.37

6.54%

管理费用429,724,709.89 460,351,557.32-6.65%财务费用84,899,601.23 77,788,283.33

9.14%

研发费用184,486,121.29 112,803,776.60

63.55%

报告期内，公司增加新产品研发投入及资本化费用降低所致。

4、研发投入

√ 适用 □ 不适用

2019年，随着汽车行业的不断发展和行业竞争的日益激烈，公司新项目研发目标，已不仅专注于为目标产品的最终量产和为客户提供配套服务以创收，而是将产品发展方向从零件供货往集成化、系统化、平台化发展；同时更加注重：

①通过新项目新产品的设计研发，来提升公司的市场竞争力、自主研发能力和可持续性发展的能力；

②开拓、探索适合公司自身发展的新领域；

③通过新项目的研发，积淀更多的研发设计经验，创建更完善更高效的研发设计流程，培养更专业、高素质的研发精英团队。近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

2019年 2018年 2017年研发人员数量（人）546492462研发人员数量占比

11.97%9.80%10.40%研发投入金额（元）237,476,042.64196,997,458.30140,363,917.19研发投入占营业收入比例

6.15%5.16%5.52%研发支出资本化的金额（元）52,989,921.3584,193,681.700.00资本化研发支出占研发投入的比例

22.31%42.74%0.00%资本化研发支出占当期净利润的比重

86.84%62.38%0.00%研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

√ 适用 □ 不适用

本年度研发投入的新项目增加。研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

√ 适用 □ 不适用

本年度公司研发投入增加，而处于开发阶段的项目减少，使得研发投入资本化率减少。

5、现金流

单位：元项目 2019年 2018年 同比增减经营活动现金流入小计3,932,025,535.163,911,109,828.39

0.53%

经营活动现金流出小计3,692,961,585.333,787,263,464.05-2.49%经营活动产生的现金流量净额

239,063,949.83123,846,364.3493.03%投资活动现金流入小计10,980,846.723,872,313.39

183.57%

投资活动现金流出小计313,002,743.98358,918,366.01-12.79%投资活动产生的现金流量净额

-302,021,897.26-355,046,052.6214.93%筹资活动现金流入小计937,116,201.701,041,895,542.77-10.06%筹资活动现金流出小计1,027,428,060.96773,340,380.76

32.86%

筹资活动产生的现金流量净额

-90,311,859.26268,555,162.01-133.63%现金及现金等价物净增加额-148,151,013.6057,364,498.03-358.26%相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√ 适用 □ 不适用

经营性现金流出：优化库存使得存货减少，以及本期采购付款减少投资活动流入：本期收到退回投资款使得投资活动的现金流入增加。投资活动流出：本期资本性支出减少使得购建长期资产的现金流出减少。筹资活动现金流入：本期取得的借款减少使得筹资活动的现金流入减少。筹资活动现金流出：本期偿还的借款增加使得筹资活动的现金流出增加。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

√ 适用 □ 不适用

一方面客户回款改善使得期末应收款项减少，另一方面优化库存使得存货减少，以及本期采购付款减少。

三、非主营业务情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

金额 占利润总额比例形成原因说明 是否具有可持续性资产减值23,846,591.78 19.91%计提存货跌价准备及商誉否

减值准备营业外收入2,758,970.08 2.30%政府补助收入 否营业外支出2,369,805.74 1.98%主要系罚款及滞纳金 否资产处置损失717,592.77 0.60%固定资产处置损失 否其他收益12,107,023.75 10.11%政府补助收入 否信用减值损失5,814,547.64 4.86%计提坏账准备 否

四、资产及负债状况

1、资产构成重大变动情况

公司2019年起首次执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

2019年末 2019年初

比重增减重大变动说明金额

占总资产比

例

金额

占总资产比例货币资金

315,262,310.9

6.36% 362,740,125.987.69%-1.33%

无重大变动。应收账款

642,916,317.3

12.97% 678,408,346.6614.38%-1.41%

无重大变动。存货

684,894,573.6

13.82% 725,046,345.6815.37%-1.55%

无重大变动。投资性房地产60,051,191.651.21% 46,720,502.540.99%0.22%无重大变动。固定资产

1,039,097,362.

20.97% 921,756,483.4619.54%1.43%

无重大变动。在建工程

112,718,957.7

2.27% 109,456,750.992.32%-0.05%

无重大变动。短期借款

171,000,000.0

3.45% 80,000,000.001.70%1.75%

无重大变动。长期借款

344,991,974.4

6.96% 287,818,056.206.10%0.86%

无重大变动。

2、以公允价值计量的资产和负债

√ 适用 □ 不适用

单位：元项目 期初数

本期公允价值变动损益

计入权益的累计公允价值变

本期计提

的减值

本期购买金额

本期出售金

额

其他变动 期末数

动金融资产其他 50,000,000.00 50,000,000.00上述合计

0.00 50,000,000.00 50,000,000.00金融负债

0.00 0.00其他变动的内容报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□ 是 √ 否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

同附注“所有权或使用权受到限制的资产”。

五、投资状况分析

1、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度

295,395,630.98 482,895,195.08-38.83%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位：元资产类别

初始投资

成本

本期公允价值变动损益

计入权益的累计公允价值变动

报告期内购入

金额

报告期内售

出金额

累计投资收

益

期末金额 资金来源基金

50,000,000

.00

50,000,000.00

50,000,000.

自有资金合计

50,000,000

.00

0.00 0.0050,000,000.000.000.00

50,000,000.

--

5、募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

（1）募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元募集年份 募集方式

募集资金

总额

本期已使用募集资

金总额

已累计使用募集资

金总额

报告期内变更用途的募集资

金总额

累计变更用途的募集资金总

额

累计变更用途的募集资金总

额比例

尚未使用募集资金

总额

尚未使用募集资金用途及去

向

闲置两年

以上募集

资金金额

2018

公开发行可转换公司债券

55,174.13 8,289.48 55,293.21000.00%2.1

截至2019年12月31日，尚未使用的募集资金存放在募集资金专用账户中。

合计-- 55,174.13 8,289.48 55,293.21000.00%2.1 -- 0

募集资金总体使用情况说明根据中国证券监督管理委员会于2018年2月2日签发的证监发行字[2018] 264号文《关于核准阜新德尔汽车部件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，阜新德尔汽车部件股份有限公司(以下简称“本公司”)于2018年7月公开发行可转换公司债券5,647,066张，每张债券面值人民币100.00元，合计人民币564,706,600.00元。扣除发行费用人民币12,965,318.54元后，实际募集资金净额共计人民币551,741,281.46元(以下简称“募集资金”)，上述资金于2018年7月24日到位，已经上会会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具上会师报字(2018)第4886号验资报告。截至2019年12月31日 ，本公司本年度使用募集资金人民币82,894,849.73元，累计使用募集资金总额人民币552,932,141.73元(包括利息收入)，尚未使用募集资金余额人民币20,957.99元，本公司管理层决定将尚未使用募集资金余额用于补充流动资金

（2）募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元承诺投资项目和超募资金投

向

是否已变更项目(含部分变更)

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额(1)

本报告期投入

金额

截至期末累计投入

金额(2)

截至期末投资进度

(3)＝

(2)/(1)

项目达到预定可使用状态日

期

本报告期实现的效益

截止报告期末累计实现的效

益

是否达到预计

效益

项目可行性是否发生重大变

化承诺投资项目

年新增50 万台电液泵项目二期 45万台电液泵项目

否28,869.6 27,573.07 027,655.51100.30%

2019年03月31日

7,744.4313,925.27否 否

年新增100万台汽车自动变速箱油泵项目

否27,601.06 27,601.06 8,289.4827,637.7100.13%

2019年05月31日

294.39294.39

否 否

承诺投资项目小计

-- 56,470.66 55,174.13 8,289.4855,293.21-- -- 8,038.8214,219.66 -- --超募资金投向不适用

合计-- 56,470.66 55,174.13 8,289.4855,293.21-- -- 8,038.8214,219.66 -- --未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

本年度不存在募集资金投资项目未达到计划进度的情况。本年度募集资金投资项目未达到预计收益的情况和原因如下：

1) 年新增5万台电液泵项目二期45万台电液泵项目：本公司电液泵主要出口美国 (通过 Henglong USA

Corporation配套克莱斯勒汽车) ，受中美贸易摩擦影响，本公司出口美国的电液泵自2018年7月起被美国加征25%税率的关税，因此本项目虽然销量达到预期，但实现效益未达预期。

2) 年新增100万台汽车自动变速箱油泵项目：本公司自动变速箱油泵主要配套国内各大变速箱生产商，目前已取

得多家客户定点、部分已实现批量供货，但由于汽车行业客户开发周期较长，且近期整车市场销量持续下降导致客户对新项目的开发及新供应商的遴选方面更为谨慎，导致本项目销量低于预期；同时，由于本项目目前销量较低，因此折旧摊销等固定成本分摊较多造成毛利率偏低，进一步导致本项目实现效益未达预期。项目可行性发生重大变化的情况说明

不适用

超募资金的金额、用途及使用进展情况

不适用

募集资不适用

金投资项目实施地点变更情况

募集资金投资项目实施方式调整情况

不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况

适用在可转换公司债券募集资金到位以前，本公司为保障募集资金投资项目顺利进行，已使用自筹资金人民币178,829,757.82元和84,782,437.41元分别投入年新增50万台电液泵项目二期45万台电液泵项目和年新增100万台汽车自动变速箱油泵项目，待本公司可转换公司债券募集资金到位后予以置换。上会会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司可转换公司债券募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并于2018年9月5日出具了《关于阜新德尔汽车部件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(上会师报字(2018)第 5223号)。2018 年9月5日，第三届董事会第八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，独立董事、监事会及保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意本公司使用募集资金人民币263, 612,195.23元置换已预先投入的自筹资金。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不适用

项目实施出现募集资金结余的金额及原因

适用于2019年12月31日，本公司可转换公司债券募集资金结余人民币20,957.99元。尚未使用的募集资金用途及去向

截至2019年12月31日，尚未使用的募集资金存放在募集资金专用账户中。

募集资金使用及披露中存在

本年度不存在募集资金使用及披露中的问题或其他情况。

的问题或其他情况

（3）募集资金变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元公司名称 公司类型 主要业务 注册资本总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润

CCI子公司

隔热、降噪（NVH）及轻量化产品的研发、生产和销售

18,795,456.5

1,774,976,84

8.93

599,963,163.

2,840,462,00

6.92

160,348,526.

97,127,167.1

阜新北星液压有限公司

子公司

机电生产及销售

50,000,000.0

93,056,255.1

69,170,850.8

80,031,134.0

8,035,619.41 6,901,099.70深圳南方汽车电子有限公司

子公司

技术研发及制造销售

50,000,000.0

148,401,820.

93,062,507.9

188,685,219.

28,315,286.7

29,118,041.6

报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响常州德尔汽车零部件有限公司 设立 对整体生产经营和业绩无影响威曼动力(常州)有限公司 收购 对整体生产经营和业绩无影响

爱卓汽车零部件(常州)有限公司 收购 对整体生产经营和业绩无影响主要控股参股公司情况说明

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

（一）公司发展战略

公司始终坚持“专注汽车”的业务发展指导思想，在巩固现有产品的行业竞争力的基础上，重点围绕汽车行业“智能化、集成化、轻量化”趋势，加大科技研发力度，积极展开新技术、新产品、新业务的布局，努力实现技术和产品的系统化组合，实现产品延伸的多样化布局，提升公司内生增长动力。同时，公司希望在巩固和提高在国内相关汽车零部件领域优势地位的基础上，通过”智能化、集成化、轻量化”产品发展战略的实施，将进一步提高和主机厂商的粘合度，进而巩固和提高公司在相关汽车零部件领域的优势地位，加快国际化步伐，通过国际客户拓展、产品出口、生产研发布局、海外并购等途径，把公司打造成具有国际竞争力的综合性汽车零部件企业。

公司充分利用自身的研发优势及资本市场投融资平台，积极围绕”智能化、集成化、轻量化”产品的发展战略，加大市场前景广阔、盈利能力强的项目投资，通过外延式增长提升公司技术储备及研发能力，实现跨越式发展。并积极寻求对同行业其他企业或上下游行业企业进行适当的收购兼并，整合优质资源，推进公司全球化布局，不断扩大企业规模和实力，提升公司的核心竞争力。

（二）经营计划

1、继续开展开源节流，推动降本增效，充分挖掘经营潜力；

2、完善研产销一体化机制，提升自主品牌一体化经营和沟通协调效率，加强核心技术能力，提升自主创新体系能力；

3、提高制造工艺，引进自动化、智能化柔性单元，提高过程控制水平，研究建立工艺工时基础体系；

4、提高质量管理体系运行的有效性，严肃工艺纪律，严格遵守操作流程和工艺规范，严把质量关；

5、建立先进的产品开发流程，建立企业经验库，完善产品设计规范和评审制度，初步建立企业标准规范；

6、增强市场开发团队的建设，提高专业知识及技能。

（三）可能面对的风险

1、新冠疫情影响公司经营业绩的风险

2020年1月以来，新冠疫情陆续在中国、日本、欧洲、美国等全球主要经济体爆发。截至目前，虽然国内疫情已基本稳定，但国外疫情仍然处于蔓延状态。

公司存在较大比例的境外业务，2017年度、2018年度出口及境外销售合计比例分别为70.79%、76.92%。一方面，子公司CCI总部位于德国，并在比利时、奥地利、斯洛伐克、西班牙、波兰、美国、墨西哥、中国等地设有子公司，绝大部分业务系境外销售；另一方面，公司电液转向泵产品存在出口美国的情况。

截至目前，虽然各国政府已采取一系列措施控制新冠疫情发展、降低疫情对经济影响，但由于新冠疫情最终发展的范围、最终结束的时间尚无法预测，因此对宏观经济及国际贸易最终的影响尚无法准确预计。如果新冠疫情无法得到有效控制，将对公司整体经营业绩产生不利影响。

公司及各子公司在疫情爆发的初始阶段就启动了应急机制，对应对疫情进行全球化的统一部署和安排，确保对于风险的及时监控、员工安全和客户需求的有力保障。实施了弹性（远程）办公制度，保证了在确保员工安全的前提下，实施保障客户生产需求。各个地区的工厂也相应地成立了疫情应对的应急管理小组，并制定相应的本地化应对措施并保证实施，最大程度保护员工安全和保障客户需求。在国内，公司兼顾“抓防疫”和“稳发展”两条主线，满足客户的服务需求最大限度减少疫情对公司经营及发展所带来的不利影响，配合当地政府组织的各项疫情防控要求，在春节过后顺利实现了复工复产，有效地保

证了员工的健康，有力地保障了客户的生产需求。

2、国内汽车行业景气度下滑的风险

公司所处的汽车零部件行业景气度主要取决于下游整车行业状况，并最终为国内外经济波动、行业政策变化及油价波动等因素所影响，其中，与宏观经济波动的相关性最为明显。根据国家工信部公布的《2019年汽车工业经济运行情况》，2019年我国汽车整车产销量分别为2,572.1 万辆和2,576.9 万辆，产销量比上年同期分别下降7.5%和8.2%，汽车行业整体处于较为低迷状态。

虽然汽车工业系我国国民经济具有重大影响力的支柱型产业之一、从中长期看我国汽车市场发展前景仍然看好，但短期内我国汽车市场景气度仍将处于较低状态，公司业务发展也将受到整车行业的传递影响。

2、公司业绩增速降低的风险

自2018年以来，公司业务收入稳定增长，但公司盈利能力受到内外部因素影响有所影响，尤其是2019年业绩下降较多，其主要原因在于：其一，中美贸易战及美国提高关税，使得出口产品盈利能力明显降低；其二，并购CCI增加的并购贷款逐步消化，但近两年带来的相关财务成本较高，以及尚未转股的可转债公允价值计息成本；其三，公司限制性股票激励计划实施所致的成本摊销；其四，公司新增日本子公司和加大研发投入的增加。虽然，2020年相关因素对公司业绩的影响逐步消除，但未来制造业受国际贸易摩擦及汇率波动影响的增加，以及新增疫情对全球经济环境的影响，使得公司未来业绩存在不确定。

3、产品质量风险

随着人们安全、环保意识的增强，消费者对于汽车的安全性、可靠性提出了更高的要求，包括中国在内的众多国家均已实行缺陷汽车召回制度，要求汽车制造商对其生产的缺陷汽车承担召回义务。同时，国内外整车生产厂商对于零部件供应商的产品质量要求日益提升，由于公司新项目、新产品较多，随着新项目的实施、新产品的批产以及国际客户销量增加，一旦质量管控不力，产品质量出现问题，将会对公司产品销售及品牌形象带来不利影响，公司存在为客户分担部分索赔或召回责任的风险。

为规避质量风险，持续提升产品质量和品牌信誉，公司设置了专门的质量管理部门对产品的各个生产环节严格管控，并严格按照IATF16949:2016质量管理体系的要求对产品品质进行检验检测，逐步建立健全质量管理体系，形成自采购物料至总成交付以及产品使用的全程跟踪管理，保障产品质量的安全性和可靠性，持续满足用户要求。

4、商誉减值风险

公司于 2017 年4 月收购CCI 时产生约11亿元商誉，金额较大。虽然CCI经营业绩总体符合预期，但考虑到汽车行业景气度不佳等因素、并出于谨慎性考虑，公司于2018年度、2019年度针对上述商誉计提减值，但扣除已计提商誉减值后的商誉余额仍然较大。

若未来出现宏观经济波动、市场竞争加剧、汽车行业低迷或CCI经营不善等不利情况，可能会导致CCI经营业绩低于预期，进而导致上述商誉仍将存在减值风险，一旦大额计提，将对公司整体经营业绩产生不利影响。

公司将加强在研发上的投入，使得产品技术持续革新以确保竞争力和吸引力，同时利用公司的本土化优势拓展国内市场，提升市场份额和行业地位，积极发挥公司各业务板块的优势并增强协同效应，充分实现产品升级和优势互补，将并购交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低。

5、国际贸易风险

2018 年以来，中美贸易摩擦导致两国针对包括汽车及零部件在内的众多进口产品加征关税。公司电液转向泵等产品存在出口美国的情况，自2018年7月起被加征25%关税，对公司盈利能力的影响较大。

中美两国系公司全球化战略体系中非常重要的市场，考虑到加征关税对中美两国企业造成的直接经济影响，以及对两国甚至全球汽车及零部件市场造成的间接影响，如果中美贸易摩擦无法得到缓解或继续升级，将有可能对公司的收入规模和盈利能力造成进一步的不利影响。

公司夯实全球运营基础，构建国际化体系与能力，进一步加快多元化、国际化生产布局。目前已初步建立覆盖亚洲、欧洲和北美的全球销售研发网络，在提高本土制造及本土销售的业务比重的同时，不断开拓新的市场，确保海外收入稳定增长，提升品牌和全球竞争实力，有效降低国际贸易风险。

十、接待调研、沟通、采访等活动登记表

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

第五节重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

√ 适用 □ 不适用

公司于2019年5月28日召开了2018年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》，同意公司以总股本105,151,743.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因而发生变化的，将按分派总额不变的原则相应调整。由于公司总股本因可转债转股发生变化，2019年6月，公司以总股本105,156,411股为基数，向全体股东每10股派2.999866元人民币现金（含税）；股权登记日为：2019年6月13日，除权除息日为：2019年6月14日。

截止本报告报出之日，上述分配方案已实施完毕。 公司2018年度利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展。

现金分红政策的专项说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是分红标准和比例是否明确和清晰： 是相关的决策程序和机制是否完备： 是独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：

是现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：

不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致

√ 是 □ 否 □ 不适用

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本情况每10股送红股数（股）

每10股派息数（元）（含税）

1.2

每10股转增数（股）

分配预案的股本基数（股）113,181,388现金分红金额（元）（含税）13,581,766.56以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元）

0.00

现金分红总额（含其他方式）（元）13,581,766.56可分配利润（元）507,078,844.74现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额

100.00%

的比例

本次现金分红情况公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％

利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况

（1）2017年度利润分配方案

公司以现有总股本104,920,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税）。

（2）2018半年度利润分配方案

公司以2018年6月30日总股本104,920,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税）。

（3）2018年度利润分配方案

公司以总股本105,151,743股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税）若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因而发生变化的，将按分派总额不变的原则做相应的调整。由于公司总股本因可转债转股发生变化，2019年6月，公司以总股本105,156,411股为基数，向全体股东每10股派2.999866元人民币现金（含税）。

（4）2019年度利润分配方案

公司以2019年12月31日已发行股份113,181,388股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税）。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因而发生变化的，将按分配比例不变的原则分配总额做相应的调整。公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

分红年度

现金分红金额（含税）

分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利

润

现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率

以其他方式（如回购股份）现金分红的金额

以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例

现金分红总额（含其他方式）

现金分红总额

（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润

的比率2019年13,581,766.5659,891,711.56 22.68%0.000.00%13,581,766.56 22.68%2018年63,021,522.90134,141,420.47 46.98%0.000.00%63,021,522.90 46.98%2017年31,476,000.00131,340,419.95 23.97%0.000.00%31,476,000.00 23.97%公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末

尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况收购报告书或权益变动报告书中所

作承诺

资产重组时所作承诺

李毅;辽宁德尔企业管理中心（有限合伙）;辽宁德尔实业股份有限公司

业绩承诺及补偿安排

德尔股份已于2017年1月9日与德尔企管、李毅先生、德尔实业签署《资产购买协议》，约定德尔股份直接和/或通过其指定的下属子公司以支付现金方式向德尔企管和李毅先生购买其合计持有的阜新佳创企业管理有限公司（"阜新佳创"或"标的公司"）100%的股权，向德尔实业购买其持有的阜新佳创债权；德尔股份、万成企管已于2017年3月13日与德尔企管、李毅先生、德尔实业签署《资产购买协议之补充协议》（与《资产购买协议》合称"《资产购买协议》"）、《业绩补偿协议》，约定万成企管作为德尔股份指定的下属企

2017年01月01日

2019-12-31

报告期内，承诺人均 严格履行 所作承诺。

业参与本次交易，其中德尔股份受让李毅先生持有的阜新佳创1%的股权，万成企管受让德尔企管持有的阜新佳创99%的股权及德尔实业持有的阜新佳创债权，并且德尔企管、李毅先生、德尔实业作为业绩补偿义务人向业绩补偿权利人德尔股份、万成企管作出相应的业绩补偿承诺。首次公开发行或再融资时所作承诺

股权激励承诺

其他对公司中小股东所作承诺

承诺是否按时履行 是

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及

其原因做出说明

√ 适用 □ 不适用

盈利预测资产

或项目名称

预测起始时间 预测终止时间

当期预测业绩

（万元）

当期实际业绩

（万元）

未达预测的原因（如适用）

原预测披露日

期

原预测披露索

引阜新佳创- 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润并剔除股东借款之利息费用

2017年01月01日

2019年12月31日

13,40010,305

新工厂投产不及预期导致生产成本较高。

2017年03月14日

2017年3月14日披露的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》

公司股东、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况

√ 适用 □ 不适用

2017年4月德尔股份及其下属企业辽宁万成企业管理中心（有限合伙）以支付现金方式购买辽宁德尔企业管理中心（有限合伙）和李毅先生合计持有的阜新佳创100%的股权，及向德尔实业购买其对阜新佳创享有的全部债权。辽宁德尔企业管理中心（有限合伙）、李毅先生和德尔实业作为业绩承诺方，承诺阜新佳创2017年度、2018年度和2019年度实现的净利润分别不低于10,300万元、11,900万元和13,400万元。

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（普华永道中天特审字（2020）第0989号），及以前年度出具的专项审核报告（普华永道中天特审字（2019）第2213号、普华永道中天特审字（2018）第1747号），2017年度阜新佳创承诺净利润10,300万元，实现净利润13,310万元，完成率129.22%；2018年度阜新佳创承诺净利润11,900万元，实现净利润12,940万元，完成率108.74%；2019年度阜新佳创承诺净利润13,400万元，实现净利润10,305万元，完成率76.90%，低于2019年当年的业绩承诺的净利润。

阜新佳创在整个业绩承诺期（2017-2019年度）共实现净利润36,555万元，超过承诺净利润之和35,600万元，整个承诺期业绩完成率为102.68%，未触发业绩补偿义务。

业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

阜新佳创在整个业绩承诺期（2017-2019年度）共实现净利润36,555万元，超过承诺净利润之和35,600万元，整个承诺期业绩完成率为102.68%，未触发业绩补偿义务。

三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□ 适用 √ 不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

√ 适用 □ 不适用

财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》等(以下合称“新金融工具准则”)，并于2019年颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)及修订后的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》(以下简称“非货币性资产交换准则”)和《企业会计准则第12号——债务重组》(以下简称“债务重组准则”)，本集团已采用上述准则和通知编制2019年度财务报表。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

（1）设立子公司

本公司于2019年4月17日以现金1,000,000.00元出资设立了全资子公司常州德尔汽车部件股份有限公司，并于2019年11月1日以现金29,000,000.00元对其进行增资。

（2）本年度新纳入合并范围的主体

名称 购入日期 2019年12月31日净资产 2019年度净利润威曼动力(常州)有限公司 2019年10月57,906,563.56 -93,436.44爱卓汽车零部件(常州)有限公司 2019年10月39,000,080.26 80.26

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计事务所境内会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬（万元）

境内会计师事务所审计服务的连续年限

境内会计师事务所注册会计师姓名 张津、周勤俊境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限

是否改聘会计师事务所

√ 是 □ 否

是否在审计期间改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

更换会计师事务所是否履行审批程序

√ 是 □ 否

聘任、解聘会计师事务所情况说明

报告期内，为配合公司国际化战略转型，结合公司业务发展需要，经公司和上会会计师事务所（特殊普通合伙）友好协商，公司不再续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构。公司于2019年5月13日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》，公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，原审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）已知悉该事项并确认无异议。2019年5月28日，公司召开2018年年度股东大会审议并通过该议案。聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□ 适用 √ 不适用

九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

诉讼(仲裁)基本情

况

涉案金额（万

元）

是否形成预计负债

诉讼(仲裁)

进展

诉讼(仲裁)审理

结果及影响

诉讼(仲裁)判决

执行情况

披露日期 披露索引

上海旭岛汽车零部件有限公司股权转让协议争议案

6,472否

公司依法提交了仲裁反请求申请书，并已被受理。2019年2月，双方已达成和解《关于公司涉及仲裁事项达成和解的公告》(公告编号:2019-022)

2019年4月28日，公司收到贸仲委的《裁决书》（[2019]中国贸仲京裁字第0576号），裁决认定公司与申请人于2019年2月1日签署的《和解协议》合法有效，确认公司与申请人于2017年4月25日签署的《股权转让协议》即自2019年2月1日起解除(公告编号:2019-048)。

2019年5月22日，上海旭岛完成相关工商变更登记手续，变更后公司不再持有其股权(公告号:2019-061)

2019年04月30日

http://www.cninfo.com.cn

十二、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

√ 适用 □ 不适用

2017年1月13日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象的主体资格均合法、有效，确定的授予日符合相关规定。并于同日公告了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2017-009）、《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2017-010）及《2016年限制性股票激励计划激励对象名单》。

2017年3月6日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》。并于同日公告了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号

2017-024）及《2016年限制性股票激励计划激励对象名单》。

公司于2017年3月16日公告了《关于2016年限制性股票激励计划授予完成的公告》（公告编号：2017-026），2016年限制性股票已于2017年3月17日上市。

2017年10月25日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。同意公司回购注销激励对象李一鸣、陈志灵等2人所持有的已获授但尚未解锁的公司限制性股票合计10,000股，并于2018年3月2日完成本次回购注销工作。激励对象由原来的88人调整至86人。本次回购注销不影响公司2016年限制性股票激励计划的继续实施。

2018年5月25日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。同意公司回购注销激励对象曲守军、张明等2人所持有的已获授但尚未解锁的公司限制性股票合计15,000股。

2018年6月26日，公司召开第三届董事会第四次会议，鉴于公司筹备可转换公司债券的发行工作，为保证发行工作的顺利完成，公司决定在可转换公司债券发行上市完毕前中止办理上述减少注册资本及修订《公司章程》的相关工商变更登记手续。审议通过《关于中止办理减少注册资本及修订<公司章程>相关手续的议案》。

2019年1月4日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已满足，可以对82名激励对象授予的限制性股票实施第一次解除限售，解除限售数量合计为

244.75万股，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2019年1月14日；

审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象曲守军、张明、彭万平、韩晓天等4人所持有的已获授但尚未解锁的公司限制性股票合计25,000股。同时《关于回购注销部分限制性股票的议案》经于2019年1月24日召开的2019年第一次临时股东大会审议并通过，公司于2019年3月23日完成已授予限制性股票回购注销工作。

十五、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

√ 适用 □ 不适用

关联方

关联关

系

关联交易

类型

关联交易

内容

关联交易定价原则

转让资产的账面价值（万元）

转让资产的评估价值（万元）

转让价格（万元）

关联交易结算方式

交易损益（万元）

披露日期披露索引上海扬发动力有限公司

存在其他关联方关系

股权收购 转让股权

双方协议价格

4,760.445,807.095,800现金

2019年

09月27

日

http://www.cninfo.com.cn爱卓智能科技(上海)有限公司

受同一最终控制人控制

股权收购 转让股权

双方协议价格

2,988.663,924.33,900现金

2019年

09月19

日

http://www.cninfo.com.cn转让价格与账面价值或评估价值差异较不适用。

大的原因（如有）对公司经营成果与财务状况的影响情况 短期内对整体生产经营和业绩无重大影响，有助于公司在华东建立生产基地。如相关交易涉及业绩约定的，报告期内的业绩实现情况

不适用。

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

是否存在非经营性关联债权债务往来

√ 是 □ 否

应收关联方债权

关联方 关联关系 形成原因

是否存在非经营性资金

占用

期初余额（万元）

本期新增金额（万元）

本期收回金额（万元）

利率

本期利息（万元）

期末余额（万元）应付关联方债务

关联方 关联关系 形成原因

期初余额（万元）

本期新增金额（万元）

本期归还金额（万元）

利率

本期利息（万元）

期末余额（万元）阜新鼎宏实业有限公司

持股5%以上的股东单位

补充流动资金

3,5004,0006,515.535.30% 17.42 1,001.89上海扬发动力有限公司

存在其他关联方关系

股权收购05,8003,900 1,900

5、其他重大关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十六、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十七、社会责任情况

1、履行社会责任情况

公司自上市以来，一直积极履行企业社会责任，在公司内部治理方面，建立健全公司内部管理和控制制度，组织协调各职能部门工作，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。公司严格按照《公司章程》的规定和要求，规范股东大会召集、召开及表决程序，通过现场、网络等合法有效的方式，让更多的股东特别是中小股东能够参加股东大会，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。公司认真履行信息披露义务，秉持公平、公正、公开的原则对待全体投资者，维护广大投资者的利益。

公司坚持“以人为本”的用人理念，严格遵守《劳动合同法》等有关法律法规、规章的规定，与所有员工签订劳动合同，并办理了医疗、养老、失业等社会保险，在劳动安全卫生制度、社会保障等方面严格执行国家有关规定和标准，保护员工的合法权益。注重员工职业生涯发展，积极开展职工培训，鼓励和支持职工参加外训，提升自身素质和综合能力，为职工发展

提供更多的机会。公司非常重视与员工的沟通和交流，通过各种形式进行员工满意度调查，听取员工意见及建议，关心关爱员工。公司还积极开展有益于提升职工素质、陶冶职工情操的活动，如举办职工运动会、迎新春联欢晚会等，丰富了员工业余文体生活，促进企业和员工关系的和谐稳定。企业发展源于社会，回报社会是企业应尽的责任。公司注重企业的社会价值体现，把为社会创造繁荣作为企业所应承担社会责任。积极履行纳税人义务，依法按时缴纳税款、积极履行扣缴义务人代扣代缴税款的义务；依法进行税务登记、设置账簿、保管凭证、纳税申报；向税务机关反映公司的生产经营情况和执行财务制度的情况，并按有关规定提供报表和资料。关爱民生民众、共建和谐社会，公司在保持企业发展的同时不忘造福桑梓、回报社会，构建和谐、友善的公共关系，在兼顾公司和股东利益的情况下积极关注并支持社会公益事业并使之成为企业文化的一部分。同时公司集中资本优势、管理优势和人力资源优势对部分地区的资源进行开发，解决当地劳动力。

未来公司将继续主动承担社会责任，以极大的热情投入到公益事业中，以自身行动支持公益事业，造福社会，为建设和谐美好社会做出应有的贡献。

2、履行精准扶贫社会责任情况

公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。

3、环境保护相关的情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位不适用不适用

十八、其他重大事项的说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十九、公司子公司重大事项

□ 适用 √ 不适用

第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后数量 比例 发行新股送股

公积金转

股

其他 小计 数量 比例

一、有限售条件股份

5,341,863 5.09%

-1,915,00

-1,915,00

3,426,8633.03%

3、其他内资持股

5,341,863 5.09%

-1,915,00

-1,915,00

3,426,8633.03%境内自然人持股5,341,863 5.09%

-1,915,00

-1,915,00

3,426,8633.03%

二、无限售条件股份

99,578,13

94.91%

10,176,38

10,176,38

109,754,5

96.97%

1、人民币普通股

99,578,13

94.91%

10,176,38

10,176,38

109,754,5

96.97%

三、股份总数

104,920,0

100.00%8,261,3888,261,388

113,181,3

100.00%

股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用

2019年1月4日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已满足，可以对82名激励对象授予的限制性股票实施第一次解除限售，解除限售数量合计为

244.75万股；审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》议案，同意公司回购注销激励对象曲守军、张明、彭万平、

韩晓天等4人所持有的已获授但尚未解锁的公司限制性股票合计25,000股；审议通过了《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》，同意公司回购注销离职激励对象已获授但未解锁的全部限制性股票，回购注销完成后，公司股本变更为104,895,000股。其中《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》经于2019年1月24日召开的2019年第一次临时股东大会审议并通过。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]264号”文核准，阜新德尔汽车部件股份有限公司于2018年7月18日公开发行了564.7066万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额56,470.66万元。经深交所“深证上[2018]363号”文同意，公司56,470.66万元可转换公司债券已于2018年8月14日起在深交所挂牌交易，债券简称“德尔转债”，债券代码“123011”。根据相关规定和《阜新德尔汽车部件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》规定，公司本次发行的可转债自2019年1月24日起可转换为公司股份。截至报告期末，共有2,873,134张“德尔转债”完成转股，合计转成8,286,388股“德尔股份”股票。股份变动的批准情况

√ 适用 □ 不适用

2019年1月4日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已满足，可以对82名激励对象授予的限制性股票实施第一次解除限售，解除限售数量合计为

244.75万股；审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》议案，同意公司回购注销激励对象曲守军、张明、彭万平、

韩晓天等4人所持有的已获授但尚未解锁的公司限制性股票合计25,000股；审议通过了《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》，同意公司回购注销离职激励对象已获授但未解锁的全部限制性股票，回购注销完成后，公司股本变更为104,895,000股，独立董事对上述事项发表了独立意见。其中《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》经于2019年1月24日召开的2019年第一次临时股东大会审议并通过。 2019年4月23日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，同意公司根据2019年第一季度（截至2019年3月31日）德尔转债转股导致的股本变动情况，对《公司章程》部分条款进行修订，修订后公司总股本变更为105,151,743股；2019年5月28日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，并同意授权公司董事会办理工商登记相关手续，截至报告期末，工商变更手续已完成。股份变动的过户情况

√ 适用 □ 不适用

经公司申请、深圳证券交易所审核，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理部分已授予限制性股票回购注销业务。本期限制性股票回购注销数量为25000股，授予对象由86名调整至82名，回购注销完成公告于2019年3月23日披露（公告号：2019-026），公司并于2019年3月25日完成减少注册资本暨修订公司章程的工商变更、备案手续（公告号：

2019-027）。

公司发行的可转债自2019年1月24日起可转换为公司股份。截至报告期末，共有2,873,134张“德尔转债”完成转股，合计转成8,286,388股“德尔股份”股票。股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□ 适用 √ 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股股东名称 期初限售股数

本期增加限售股

数

本期解除限售股数

期末限售股数 限售原因

拟解除限售日

期2016年限制性股票激励对象

2,690,000 01,357,5001,332,500

股权激励限售股

按股权激励计划执行李毅421,863 00421,863高管锁定股

每年按照上年末持有股份数的25%解除限售

周家林600,000 0150,000450,000高管锁定股

每年按照上年末持有股份数的25%解除限售张 瑞500,000 0125,000375,000高管锁定股

每年按照上年末持有股份数的25%解除限售韩 颖500,000 0125,000375,000高管锁定股

每年按照上年末持有股份数的25%解除限售王学东500,000 0125,000375,000高管锁定股

每年按照上年末持有股份数的25%解除限售高国清100,000 025,00075,000高管锁定股

每年按照上年末持有股份数的25%解除限售王忠伟30,000 07,50022,500高管锁定股

每年按照上年末持有股份数的25%解除限售合计5,341,863 01,915,0003,426,863-- --

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□ 适用 √ 不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

√ 适用 □ 不适用

2019年1月4日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已满足，可以对82名激励对象授予的限制性股票实施第一次解除限售，解除限售数量合计为

244.75万股；审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》议案，同意公司回购注销激励对象曲守军、张明、彭万平、

韩晓天等4人所持有的已获授但尚未解锁的公司限制性股票合计25,000股；审议通过了《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》，同意公司回购注销离职激励对象已获授但未解锁的全部限制性股票，回购注销完成后，公司股本变更为104,895,000股，独立董事对上述事项发表了独立意见。其中《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于减少注册资本暨修订公司

章程的议案》经于2019年1月24日召开的2019年第一次临时股东大会审议并通过。 2019年4月23日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，同意公司根据2019年第一季度（截至2019年3月31日）德尔转债转股导致的股本变动情况，对《公司章程》部分条款进行修订，修订后公司总股本变更为105,151,743股；2019年5月28日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，并同意授权公司董事会办理工商登记相关手续，截至报告期末，工商变更手续已完成。

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股报告期末普通股股东总数

7,915年度报告披露日前上一月末普通股股东总数

15,697

报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注9）

年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注9）

持股5%以上的股东或前10名股东持股情况股东名称 股东性质 持股比例

报告期末持股数量

报告期内增减变动情况

持有有限售条件的股份数量

持有无限售条件的股份数量

质押或冻结情况股份状态 数量辽宁德尔实业股份有限公司

境内非国有法人

28.79% 32,589,442-4670708 032,589,442

质押23,230,516福博有限公司 境外法人

14.13% 15,991,500 15,991,500质押15,632,481阜新鼎宏实业有限公司

境内非国有法人

7.10% 8,035,975-2678300 8,035,975

质押7,419,800浙商财富（北京）投资基金管理有限公司－浙商财富和诚私募投资基金

其他

4.18% 4,731,804+ 4731804 4,731,804

刘兰花 境内自然人

0.91% 1,034,718 1,034,718

严韩庆 境内自然人

0.88% 997,757 997,757

交通银行股份有限公司－农银汇理行业成长混合型证券

其他

0.77% 875,935+875935 875,935

投资基金苏尔銮 境内自然人

0.55% 625,659+625659 625,659

周家林 境内自然人

0.53% 600,000 450,000150,000

董云兰 境内自然人

0.51% 579,446-26700 579,446

战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有）（参见注4）

无上述股东关联关系或一致行动的说明

上述股东中辽宁德尔实业股份有限公司、福博有限公司为母、子公司关系。李毅为辽宁德尔

实业股份有限公司法定代表人，股东、董事长。周家林为阜新鼎宏实业有限公司法定代表人、

股东、董事长。

前10名无限售条件股东持股情况股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量

股份种类股份种类 数量辽宁德尔实业股份有限公司32,589,442

人民币普通股

32,589,442福博有限公司15,991,500

人民币普通股

15,991,500阜新鼎宏实业有限公司8,035,975

人民币普通股

8,035,975浙商财富（北京）投资基金管理有限公司－浙商财富和诚私募投资基金

4,731,804

人民币普通股

4,731,804刘兰花1,034,718

人民币普通股

1,034,718严韩庆997,757

人民币普通股

997,757交通银行股份有限公司－农银汇理行业成长混合型证券投资基金

875,935

人民币普通股

875,935苏尔銮625,659

人民币普通股

625,659董云兰579,446

人民币普通股

579,446何小洪575,627

人民币普通股

575,627前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明

辽宁德尔实业股份有限公司、福博有限公司为母、子公司关系。李毅为辽宁德尔实业股份有限公司法定代表人，股东、董事长。周家林为阜新鼎宏实业有限公司法定代表人、股东、董事长。除此情况外，公司未知其他前 10 名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。

参与融资融券业务股东情况说明（如有）（参见注5）

无公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：法人控股股东名称

法定代表人/单位负责

人

成立日期 组织机构代码 主要经营业务

辽宁德尔实业股份有限公司

李毅 2007年12月28日91210900670455004P

建筑材料（不含木材）、五金交电、机电设备、电子产品（不含需审批的）销售；计算机软件开发；投资管理咨询。控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况

无控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍

是否取得其他国家或地区居

留权李毅 本人 中国 否主要职业及职务

辽宁德尔实业股份有限公司 、阜新北星液压有限公司董事长，深圳南方德尔汽车电子有限公司、上海阜域汽车零部件有限公司、FZB Technology, Inc.执行董事，FZB Industry, Inc.、长春一汽富晟德尔汽车部件有限公司董事。过去10年曾控股的境内外上市公司情况

无实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在10%以上的法人股东

√ 适用 □ 不适用

法人股东名称

法定代表人/单位负责

人

成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动福博有限公司 安凤英

2009年10月14日

60,000股 股权投资管理

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

第七节优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

第八节可转换公司债券相关情况

√ 适用 □ 不适用

一、转股价格历次调整情况

公司2018年第三次临时股东大会审议通过2018年半年度利润分配方案，以公司总股本104,920,000股为基数，合计派发现金分红3,147.60万元，即向全体股东每10股派3.00元人民币现金，具体内容详见公司于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《2018年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2018-078）。

根据《阜新德尔汽车部件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，德尔转债的转股价格调整为34.96元/股，调整后的转股价格自2018年9月20日（除权除息日）起生效。公司2018年年度股东大会审议通过2018年年度利润分配方案，公司以总股本105,151,743.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因而发生变化的，将按分派总额不变的原则做相应的调整。由于公司总股本因可转债转股发生变化，2019年6月，公司以总股本105,156,411股为基数，向全体股东每10股派2.999866元人民币现金（含税），合计派发现金分红31,545,522.90元，具体内容详见公司于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《2018年年度权益分派实施公告》（公告编号：2019-070）。

根据《阜新德尔汽车部件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，德尔转债的转股价格调整为34.66元/股，调整后的转股价格自2019年6月14日（除权除息日）起生效。截至目前，德尔转债转股价格为34.66元/股。

二、累计转股情况

√ 适用 □ 不适用

转债简称

转股起止日

期

发行总量（张）

发行总金额

累计转股金额（元）

累计转股数（股）

转股数量占转股开始日前公司已发行股份总额的比例

尚未转股金

额(元)

未转股金额占发行总金额的比例德尔转债

2019年01月24日

5,647,066

564,706,600.

287,313,400.

8,286,3887.90%

277,393,200.

49.12%

三、前十名可转债持有人情况

单位：股序号 可转债持有人名称 可转债持有人性质

报告期末持有可转

债数量（张）

报告期末持有可转

债金额（元）

报告期末持有可转债占比

南方东英资产管理有限公司－南方东英龙腾中国基金（交易所）

境外法人462,99046,299,000.00 16.69%

中国工商银行股份有限公司－诺安先锋混合型证券投资基金

其他268,18726,818,700.00 9.67%

中国银行－易方达稳健收益债券型证券投资基金

其他213,70721,370,700.00 7.70%4 UBS AG境外法人209,50920,950,900.00 7.55%

梁小红 境内自然人86,5008,650,000.00 3.12%

中国工商银行股份有限公司－鹏华丰盛稳固收益债券型证券投资基金

其他82,2198,221,900.00 2.96%

中国民生银行股份有限公司－金鹰民安回报一年定期开放混合型证券投资基金

其他60,1546,015,400.00 2.17%

中国农业银行股份有限公司－富国可转换债券证券投资基金

其他59,5195,951,900.00 2.15%

郑志坤 境内自然人56,9625,696,200.00 2.05%

北京山通投资咨询有限责任公司

境内非国有法人52,0075,200,700.00 1.87%

四、担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况

□ 适用 √ 不适用

五、报告期末公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排

不适用

第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名 职务 任职状态 性别 年龄

任期起始

日期

任期终止日期

期初持股数（股）

本期增持股份数量

（股）

本期减持股份数量

（股）

其他增减变动（股）

期末持股数（股）李毅 董事长 现任 男

2012年03月25日

2021年03月19日

562,48400 0562,484

周家林

董事、副董事长

现任 男

2012年03月25日

2021年03月19日

600,00000 0600,000

高国清

董事、总经理

现任 男

2019年05月28日

2021年03月19日

100,00000 0100,000

韩颖

董事、副总经理、董事会秘书

现任 女

2012年03月25日

2021年03月19日

500,00000 0500,000

张瑞

董事、副总经理

现任 男

2012年03月25日

2021年03月19日

500,00000 0500,000

王学东

董事、财务总监

现任 男

2012年03月25日

2021年03月19日

500,00000 0500,000

耿慧敏 独立董事 现任 女

2018年03月19日

2021年03月19日

000 00

郑云瑞 独立董事 现任 男

2018年03月19日

2021年03月19日

000 00

季学武 独立董事 现任 男

2018年03月19日

2021年03月19日

000 00

宋耀武

监事会主席

现任 男

2012年03月25日

2021年03月19日

000 00

王忠伟 监事 现任 男

2019年05月28日

2021年03月19日

30,00000 030,000

王慧 监事 现任 男

2017年05月24日

2021年03月19日

000 00

张良森 董事 离任 男

2012年03月25日

2019年03月19日

000 00

陶兴荣 监事 离任 男

2012年03月25日

2019年04月09日

000 00合计-- -- -- -- -- -- 2,792,48400 02,792,484

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√ 适用 □ 不适用

姓名 担任的职务 类型 日期 原因周家林 董事、副董事长

2019年04月23日

被选举高国清 董事、总经理

2019年04月23日

被选举王忠伟 监事

2019年04月23日

被选举张良森 董事 离任

2019年03月19日

主动辞职陶兴荣 监事 离任

2019年04月09日

主动辞职

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、李毅先生，公司董事长，1966年出生，研究生学历，高级工程师职称，阜新德尔汽车部件股份有限公司创始人。历

任阜新液压件厂工程师、车间主任、副厂长，阜新汽车转向泵厂厂长，阜新德尔汽车转向泵有限公司董事长，阜新德尔汽车部件股份有限公司董事长等职务，现兼任辽宁德尔实业股份有限公司、阜新北星液压有限公司董事长，上海丰禾精密机械有限公司董事长兼总经理，深圳南方德尔汽车电子有限公司、上海阜域汽车零部件有限公司、爱卓智能科技（上海）有限公司、Auxora,lnc.、北极光电（深圳）有限公司、Ancheng Industries,Inc.、上海德迩实业有限公司、上海阜越汽车零部件有限公司执行董事，阜新德尔机械制造有限公司、上海普安投资发展有限公司、上海普安柴油机有限公司、阜新安成企业管理有限公司、阜新创富企业管理有限公司、阜新佳创企业管理有限公司执行董事兼总经理，美国福博有限公司、长春一汽富晟德尔汽车部件有限公司、Atra Plastics, lnc.、MOVAC株式会社、Yongpu USA, lnc.、Infintium Fuel Cell Systems,Inc.、阜新银行股份有限公司、上海欧科微航天科技有限公司、上海手取商贸有限公司、湃葛斯新能源科技（上海）有限公司、上海部道信息科

技有限公司、上海品在家信息科技有限公司、英飞腾(中国)有限公司董事，上海永普机械制造有限公司、Jiachuang GmbH、Chuangfu GmbH总经理，上海酒葆酒窖文化传播有限公司、北京威德动力科技有限责任公司监事。

2、周家林先生，公司副董事长，1962年出生，本科学历，高级工程师职称。历任阜新液压件厂三车间施工员、工艺处

处长、阜新气动元件厂副厂长、阜新汽车转向泵厂总经理、阜新德尔汽车转向泵有限公司总经理，阜新德尔汽车部件股份有限公司董事、总经理等职务。现兼任阜新鼎宏实业有限公司董事长，阜新北星液压有限公司、长春一汽富晟德尔汽车部件有限公司、MOVAC株式会社董事，阜新德迩氢能搬运设备有限公司执行董事、经理。

3、高国清先生，公司董事、总经理，1979年出生，硕士研究生学历。历任同致电子科技（厦门）有限公司高级工程师、

深圳南方德尔汽车电子有限公司总经理、阜新德尔汽车部件股份有限公司运营总监等职位。

4、张瑞先生，公司董事、副总经理、总工程师，1962年出生，本科学历，高级工程师职称。历任阜新液压件厂车间主

任、工艺处处长、阜新汽车转向泵厂副总经理、阜新德尔汽车转向泵有限公司副总经理及总工程师职务。现兼任阜新鼎宏实业有限公司董事。

5、王学东先生，公司董事、财务总监，1966年出生，本科学历，高级工程师职称。1989年至2001年就职于阜新市锅炉

检验所高级工程师，后历任阜新汽车转向泵厂财务负责人，阜新德尔汽车转向泵有限公司财务总监，现兼任阜新鼎宏实业有限公司、阜新北星液压有限公司董事，上海普安柴油机有限公司、深圳南方德尔汽车电子有限公司、长春一汽富晟德尔汽车部件有限公司、上海阜越汽车零部件有限公司、上海阜域汽车零部件有限公司监事。

6、韩颖女士，公司董事、副总经理、董事会秘书，1968年出生，本科学历，高级工程师职称。历任阜新液压件厂高级

工程师、阜新汽车转向泵厂质量部部长，阜新德尔汽车转向泵有限公司采购总监，阜新德尔汽车部件股份有限公司副总经理、董事会秘书、董事等职务。现兼任阜新鼎宏实业有限公司监事，英飞腾(中国)有限公司董事。

7、耿慧敏女士，公司独立董事， 1973 年出生，博士研究生学历，大学教授，硕士生导师，现任职于台州学院。1994 年

至2002年在佳木斯烟草公司工作，2003年后就职于大连财经学院（原东北财经大学津桥商学院），先后担任过学校财务部主任、教学管理部主任、院长助理兼财会系主任等职务。2019年5月起任职于台州学院。主要研究方向审计、内部控制与风险管理。

8、郑云瑞先生，公司独立董事，1965年出生，法学博士，现任华东政法大学法律学院教授，兼无锡仲裁委仲裁员，建

信人寿保险股份有限公司、美庐生物科技股份有限公司董事，大连电瓷集团股份有限公司、江西新余国科科技股份有限公司独立董事，中国石化上海石油化工股份有限公司、浙江省围海建设集团股份有限公司独立监事，上海市第二中级人民法院特邀调解员，上海市杨浦区人民检察院咨询专家委员会委员。

9、季学武先生，公司独立董事，1964年出生，博士后，1997年至今任职于清华大学，现任清华大学汽车工程系副教授，

并于2002年至2003年做为访问学者在美国加州大学圣迭戈分校进修，2016年至2017年与日本捷太格特研发中心开展合作研究。

10、宋耀武先生，公司监事会主席、职工代表监事，1967年出生，本科学历，工程师职称。1989年至2000年先后就职于阜新液压件厂、烟台海德机床厂，历任阜新汽车转向泵厂技术部副部长，阜新德尔汽车转向泵有限公司制造部副部长，现任转向泵技术部部长兼变速箱泵技术部部长，工会主席，兼任阜新北星液压有限公司监事。

11、王忠伟先生，公司监事，1986年出生，本科学历。2009年-2011年先后就职于中国铁建重工集团有限公司、沈阳东

管电力科技集团股份有限公司，现任阜新德尔汽车部件股份有限公司研发系统副总监。 12、王慧先生，公司监事，1960年出生，博士研究生学历，辽宁工程技术大学副院长。1988年至1995年任辽宁工程技术大学讲师，1995年至2000年任辽宁工程技术大学副教授，2000年至2009年任辽宁工程技术大学机械工程学院教授，2009年至今担任辽宁工程技术大学机械工程学院副院长，兼任阜新市液压协会副会长，辽宁省流体传动与控制学会、中国工程机械矿山机械分会理事。在股东单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名 股东单位名称

在股东单位担任的职务

任期起始日期任期终止日期

在股东单位是否领取报酬津贴

李毅 辽宁德尔实业股份有限公司 董事长

否李毅 美国福博有限公司 执行董事

否周家林 阜新鼎宏实业有限公司 董事长

否张瑞 阜新鼎宏实业有限公司 董事

否王学东 阜新鼎宏实业有限公司 董事

否韩颖 阜新鼎宏实业有限公司 监事

否在股东单位任职情况的说明

无在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名 其他单位名称

在其他单位担任的职务

任期起始日期任期终止日期

在其他单位是否领取报酬津贴李毅 阜新北星液压有限公司 董事长

否李毅 长春一汽富晟德尔汽车部件有限公司 董事

否李毅Atra Plastics, lnc.董事

否李毅 MOVAC株式会社 董事

否李毅Yongpu USA, lnc.董事

否李毅Infintium Fuel Cell Systems, Inc.董事

否李毅 阜新银行股份有限公司 董事

否李毅 上海欧科微航天科技有限公司 董事

否李毅 湃葛斯新能源科技（上海）有限公司 董事

否李毅 上海品在家信息科技有限公司 董事

否李毅 上海部道信息科技有限公司 董事

否李毅 英飞腾（中国）有限公司 董事

否李毅 上海手取商贸有限公司 董事

否李毅 深圳南方德尔汽车电子有限公司 执行董事

否李毅 上海阜域汽车零部件有限公司 执行董事

否李毅 上海普安投资发展有限公司 执行董事

否李毅 爱卓塑料智能科技（上海）有限公司 执行董事

否李毅Auxora, lnc.执行董事

否李毅Ancheng Industries, Inc执行董事

否李毅 北极光电（深圳）有限公司 执行董事

否李毅 上海德迩实业有限公司 执行董事

否李毅 深圳宁普科技有限责任公司 执行董事

否李毅 上海阜越汽车零部件有限公司 执行董事

否

李毅 爱卓汽车零部件（常州）有限公司 执行董事

否李毅 上海普安柴油机有限公司

执行董事兼总经理

否李毅 阜新德尔机械制造有限公司

执行董事兼总经理

否李毅 阜新安成企业管理有限公司

执行董事兼经理

否李毅 阜新创富企业管理有限公司

执行董事兼经理

否李毅 阜新佳创企业管理有限公司

执行董事兼经理

否李毅 上海永普机械制造有限公司 总经理

否李毅Chuangfu GmbH总经理

否李毅Jiachuang GmbH总经理

否李毅 上海酒葆酒窖文化传播有限公司 监事

否李毅 北京威德动力科技有限责任公司 监事

否周家林 阜新德迩氢能搬运设备有限公司

执行董事、经理

否周家林 MOVAC株式会社 董事

否周家林 阜新北星液压有限公司 董事

否周家林 长春一汽富晟德尔汽车部件有限公司 董事

否王学东 阜新北星液压有限公司 董事

否王学东 上海普安柴油机有限公司 监事

否王学东 深圳南方德尔汽车电子有限公司 监事

否王学东 长春一汽富晟德尔汽车部件有限公司 监事

否王学东 上海阜域汽车零部件有限公司 监事

否王学东 上海阜越汽车零部件有限公司 监事

否韩颖 英飞腾(中国)有限公司 董事

否耿慧敏 台州学院 老师

是季学武 清华大学 副教授

是郑云瑞 华东政法大学 教授

是郑云瑞 深圳国际仲裁院中国保险法学研究会 仲裁员理事

是郑云瑞 建信人寿保险股份有限公司 董事

是郑云瑞 美庐生物科技股份有限公司 董事

是郑云瑞 大连电瓷集团股份有限公司 独立董事

是郑云瑞 江西新余国科科技股份有限公司 独立董事

是

郑云瑞 中国石化上海石油化工股份有限公司 独立监事

是郑云瑞 上海市第二中级人民法院 特邀调解员

是郑云瑞

上海市杨浦区人民检察院咨询专家委员会

委员

是王慧 辽宁工程技术大学 教授

是王慧 辽宁省流体传动与控制学会 理事

是王慧 中国工程机械矿山机械分会 理事

是在其他单位任职情况的说明

无公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况公司董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定；在公司担任工作职务的董事、监事、高级管理人员报酬由公司支付，独立董事津贴根据股东大会所通过的决议来进行支付。公司董事、监事和高级管理人员的报酬按照公司董事会《薪酬与考核委员会工作细则》的规定，结合其经营绩效、工作能力、岗位职级等为依据考核确定并发放。在公司领取薪酬的董事、监事工资次月发放，奖金次年发放；独立董事津贴按季度发放。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元姓名 职务 性别 年龄 任职状态

从公司获得的税

前报酬总额

是否在公司关联

方获取报酬李毅 董事长 男

现任

53.61

否周家林 董事、副董事长 男

现任

54.01

否高国清 董事、总经理 男

现任

57.56

否韩颖

董事、副总经理、董事会秘书

女

现任

54.78

否张瑞 董事、副总经理 男

现任

47.44

否王学东 董事、财务总监 男

现任

44.68

否耿慧敏 独立董事 女

现任

否郑云瑞 独立董事 男

现任

否季学武 独立董事 男

现任

否宋耀武 监事会主席 男

现任

22.7

否王忠伟 监事 男

现任

25.37

否王慧 监事 男

现任

是张良森 董事 男

离任

否

陶兴荣 监事 男

离任

否合计-- -- -- -- 384.15 --公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股姓名 职务

报告期内可行权股数

报告期内已行权股

数

报告期内已行权股数行权价格（元/股）

报告期末市价（元/

股）

期初持有限制性股

票数量

本期已解锁股份数量

报告期新授予限制性股票数

量

限制性股票的授予价格（元/

股）

期末持有限制性股

票数量周家林

董事、副董事长

0 0 043.45600,000300,0000 37.10 300,000高国清

董事、总经理

0 0 043.45100,00050,0000 37.10 50,000韩颖

董事、副总经理、董事会秘书

0 0 043.45500,000250,0000 37.10 250,000张瑞

董事、副总经理

0 0 043.45500,000250,0000 37.10 250,000王学东

董事、财务总监

0 0 043.45500,000250,0000 37.10 250,000王忠伟 监事0 0 043.4530,00015,0000 37.10 15,000合计-- 0 0 -- -- 2,230,0001,115,0000 -- 1,115,000备注（如有）

无

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人）1,498主要子公司在职员工的数量（人）3,064在职员工的数量合计（人）4,562当期领取薪酬员工总人数（人）4,562母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）

专业构成专业构成类别 专业构成人数（人）生产人员2,807销售人员

技术人员

财务人员

行政人员

合计4,562教育程度教育程度类别 数量（人）博士

研究生

大学本科

大学专科1,194高中/中专及以下2,365合计4,562

2、薪酬政策

公司结合行业及自身经营特点，充分考虑了公平性和竞争力，实行激励与约束相结合的薪酬制度。公司薪酬策略坚持按劳分配、效率优先、兼顾管理、优化劳动配置的原则，形成了整体薪酬标准与公司经营目标达成情况相挂钩的薪资体系。公司以人员实际工作业绩为主，同时兼顾员工职业素养、工作态度及专业能力等多方面因素进行综合考核评定，形成最终的绩效考核结果，并将结果报送公司作为薪酬调整、职务升降、培养储备的参考依据。以此将员工的薪酬收入与公司的整体战略实现有机结合，即调动了员工的工作积极性和价值认同感，也提升了员工的满意度和忠诚度。

3、培训计划

培训是企业发展不可忽视的“人本投资”，是保持企业长期发展的生命力，公司非常注重人才的开发和培养，通过建立制度性培训体系，明确培训目的，丰富培训内容，拓展培训形式，优化培训流程，完善培训考核，提高培训效果，形成组织有体系、工作有安排、要求有指标、结果有评估的培训机制。

公司通过建立员工职业发展体系，不断提升职业技能和职业素养，实现企业人才可持续培养，保证企业人才竞争优势，以此保障员工面对公司战略调整所应具有的适应性和执行力，继而满足公司长期发展所需人力资源的持续性和完整性需求。 人力资源部根据公司每年工作计划与发展目标，以及对公司各部门、各岗位员工培训需求的分析、预测，制定出年度培训计划，以能力提升为主线，以培养优秀人才为目标，充分利用内部讲师和外部培训资源，实现各子公司培训资源共享，使培训更专业，更具针对性。

4、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

第十节公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，进一步规范公司运作；加强信息披露的透明性和公平性，提高公司治理水平。截止本报告期末，公司治理的实际情况基本符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，不存在尚未解决的公司治理问题。

（一）股东与股东大会

公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《股东大会议事规则》等的规定和要求召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。报告期内公司共召开了3次股东大会，审议了19项议案，会议均由董事会召集召开。

（二）董事和董事会

公司已制定《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。董事会成员包含业内专家和其它专业人士，具有履行职务所必需的知识、技能和素质，出席董事会和股东大会，勤勉尽责的履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。本年度共召开董事会会议12次，审议了49项议案。公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会，各委员会中独立董事占比均超1/2，提高了董事会履职能力和专业化程度，保障了董事会决策的科学性和规范性。

（三）监事和监事会

公司已制定《监事会议事规则》等制度确保监事会向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。公司也采取了有效措施保障监事的知情权。监事会成员具备法律、会计方面的专业知识和工作经验，具备合理的专业结构，能够独立有效地对董事、经理和其他高级管理人员进行监督。报告期内，共召开监事会会议7次，审议了24项议案，列席或出席了报告期内的所有董事会和股东大会。

（四）绩效评价与激励约束机制

公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。

（五）信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，并指定巨潮资讯网为公司信息披露的网站和《中国证券报》为公司信息披露的报刊，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。公司按照《投资者关系管理制度》的要求，加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

（六）关于公司与控股股东

公司控股股东严格执行《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定和要求，规范自身行为，不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，未损害公司及其他股东的利益，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

（七）关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，重视公司的社会责任，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。同时，公司认真做好投资者关系管理工作，不断学习先进投资者关系管理经验，便于以更好的方式和途径使广大投资者能够平等获取公司经营管理、未来发展等信息，构建与投资者的良好互动关系，树立公司在资本市场的规范形象。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具有完善的业务体系及面向市场独立经营的能力，不存在被控股股东及实际控制人及其关联方控制和占用资金、资产及其他资源的情况。

1、公司的人员独立。公司的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，不存

在被控股股东及实际控制人及其关联方控制和占用资金、资产及其他资源的情况。本公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、核心技术人员等人员专职在本公司工作，并在公司领取薪酬。本公司已建立独立的劳动、人事、社会保障体系及工资管理体系，与员工签订了劳动合同，并按国家规定办理了社会保险。

2、公司的资产独立完整、权属清晰。公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生

产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权和使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，与发起人及其他关联方之间资产相互独立，其资产具有完整性。不存在被控股股东或其他关联方违规占用资金、资产及其他资源的情形。

3、公司财务独立。公司有独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，

能够独立进行会计核算和财务决策。公司开设有独立的银行帐号，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，公司并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东混合纳税的情况。

4、公司建立健全了独立的股东大会、董事会、监事会、经理的法人治理结构。并严格按照《公司法》、《公司章程》

的规定履行各自的职责；建立了独立的、适应自身发展需要的组织结构，制定了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。

5、公司业务独立。公司具备独立、完整的产供销系统，拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；独立地

对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；具有面向市场的自主经营能力；公司股东及其控制的其他企业没有从事与公司相同或相近的业务，不存在依赖股东单位及其他关联方的情况。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次 会议类型 投资者参与比例召开日期 披露日期 披露索引2019年第一次临时股东股东大会

临时股东大会

65.96%

2019年01月24日2019年01月24日

http://www.cninfo.com.cn

2018年年度股东大会

年度股东大会

64.60%

2019年05月28日2019年05月28日

http://www.cninfo.com.cn2019年第二次临时股东大会

临时股东大会

61.24%

2019年10月17日2019年10月17日

http://www.cninfo.com.cn

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会及股东大会的情况独立董事姓名

本报告期应参加董事会次数

现场出席董事会次数

以通讯方式参加董事会次数

委托出席董事会次数

缺席董事会次数

是否连续两次未亲自参加董事会会议

出席股东大会次数耿慧敏13 1 1200否

郑云瑞13 1 1200否

季学武13 1 1200否

连续两次未亲自出席董事会的说明无独立董事连续两次未亲自出席董事会

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明独立董事对公司重大事项根据《深圳证券交易所创业板股票上市交易规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定均发表了事前认可或独立意见，对此意见公司均予以采纳。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

（一）董事会审计委员会

公司董事会审计委员会委员严格按照《董事会审计委员会工作细则》的要求，认真履行自己的职责，对公司财务报告、内部控制情况、内外审计机构的工作情况等事项进行审议，并提交公司董事会审议，配合监事会的审计工作。

（二）董事会战略委员会

公司董事会战略委员会委员严格按照《董事会战略委员会工作细则》的要求，尽职尽责，对公司重大投资方案、重大资本运作等事项进行审议，并提交公司董事会审议。

（三）董事会薪酬与考核委员会

公司董事会薪酬与考核委员会委员严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的要求，根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，制定公司2016年限制性股票激励计划，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，监督公司薪酬制度的执行情况。

（四）董事会提名委员会

公司董事会提名委员会委员严格按照《董事会提名委员会工作细则》的要求，认真履行自己的职责，研究公司董事、高级管理人员的选聘标准和程序，并向公司董事会提出意见和建议。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

为更好地实现公司战略和组织目标，保持公司总体平稳、快速发展，督促高级管理人员勤勉尽责，充分调动高管人员的积极性、创新性和能动性，同时发挥其决策及经验优势，将其自身职业价值实现与组织发展紧密结合，通过对关键业绩指标（KPI）的管控对高管人员的履职情况进行直接考评，结合年度公司经营目标的总体完成情况对其进行奖惩，董事会薪酬与考核委员会根据总体考评结果，拟订高管人员的薪酬比例、年终奖金分配方案，提交董事会审批。高管人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据高管人员所聘岗位、结合公司上年度经营业绩情况综合确定。在高管的考评过程中，充分融合企业总体发展规划、阶段性战略目标和管理工作重点，以年度为考评周期，即实现了经营情况的实时监控，也有效地调动了高管人员的工作热情，建立健全了高级管理人员的选择、考评、激励与约束机制。

九、内部控制评价报告

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期 2020年04月21日内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例

100.00%

纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例

100.00%

缺陷认定标准

类别 财务报告 非财务报告

定性标准

一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。重要缺陷是指企业一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。重大缺陷指企业一个或多个控制缺陷的组合，会导致严重偏离控制目标。

如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷。如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷。如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

定量标准

一般缺陷是指该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致公司财产损失金额小于资产总额的0.5%或该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过营业收入的0.5%。重要缺陷是指该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致公司财产损失金额超过0.5% 小于1%或该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额超过营业收入的0.5%但不超过1%。重大缺陷指该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致公司财产损失金额超过1%或该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额超过营业收入的1% 。

一般缺陷是指该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致公司财产损失金额小于资产总额的0.5%或该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过营业收入的0.5%。重要缺陷是指该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致公司财产损失金额超过0.5% 小于1%或该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额超过营业收入的0.5%但不超过1%。重大缺陷指该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致公司财产损失金额超过1%或该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额超过营业收入的1% 。财务报告重大缺陷数量（个）

非财务报告重大缺陷数量（个）

财务报告重要缺陷数量（个）

非财务报告重要缺陷数量（个）

十、内部控制审计报告或鉴证报告

不适用

第十一节公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券是

一、公司债券基本信息

债券名称 债券简称 债券代码 发行日 到期日

债券余额（万

元）

利率 还本付息方式

可转换公司债券

德尔转债123011

2018年07月18日

2024年07月18日

27,739.32

第一年为0.5%第二年为0.8%第三年为1.0%第四年为1.5%第五年为1.8%第六年为2.0%

采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。公司债券上市或转让的交易场所

深圳证券交易所投资者适当性安排 不适用报告期内公司债券的付息兑付情况

德尔转债于2019年7月18日按面值支付第一年利息，每10张德尔转债（面值1,000元）

利息为5元（含税）。本次计息期间为2018年7月17日至2019年7月17日，票面利率为

0.5%。

公司债券附发行人或投资者选择权条款、可交换条款等特殊条款的，报告期内相关条款的执行情况（如适用）。

不适用

二、债券受托管理人和资信评级机构信息

债券受托管理人：

名称 不适用 办公地址 不适用 联系人 不适用 联系人电话 不适用报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构：

名称 联合信用评级有限公司 办公地址

北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层报告期内公司聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的，变更的原因、履行的程序、对投资者利益的影响等（如适用）

不适用

三、公司债券募集资金使用情况

公司债券募集资金使用情况及履行的程序

根据中国证券监督管理委员会于2018年2月2日签发的证监发行字[2018] 264号文《关于核准阜新德尔汽车部件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，阜新德尔汽车部件股份有限公司(以下简称“本公司”)于2018年7月公开发行可转换公司债券5,647,066张，每张债券面值人民币100.00元，合计人民币564,706,600.00元。扣除发行费用人民币12,965,318.54元后，实际募集资金净额共计人民币551,741,281.46元(以下简称“募集资金”)，上述资金于2018年7月24日到位，已经上会会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具上会师报字(2018)第4886号验资报告。年末余额（万元）

2.1

募集资金专项账户运作情况

为规范本公司发行可转换公司债券募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的权利，根据《募集资金管理办法》等的相关规定，本公司和光大证券与阜新银行股份有限公司西山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），《三方监管协议》与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议范本》不存在重大差异。截至2019年12月31日，协议各方均按照《三方监管协议》的规定履行相关职责。募集资金使用是否与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致

是

四、公司债券信息评级情况

报告期内，联合信用评级有限公司于2019年6月21日出具了《阜新德尔汽车部件股份有限公司可转换公司债券2019年跟踪评级报告》，维持公司主体评级等级为AA-，评级展望维持“稳定”，同时维持“德尔转债”的债项信用等级为AA-，具体内容详见2019年6月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

五、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施

1、可转换公司债券增信机制：无担保、无其他增信措施。

2、偿债计划

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即2018年7月18

日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则

顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付

当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

六、报告期内债券持有人会议的召开情况

报告期内，公司未召开债券持有人会议。

七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况

不适用

八、截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元项目 2019年 2018年 同期变动率息税折旧摊销前利润37,511.0839,435.88-4.88%流动比率

123.44%106.26%17.18%资产负债率

53.99%58.93%-4.94%速动比率

73.84%62.00%11.84%EBITDA全部债务比

14.02%14.18%-0.16%利息保障倍数

2.152.78-22.66%EBITDA利息保障倍数

3.593.97-9.57%贷款偿还率

100.00%100.00%0.00%利息偿付率

100.00%100.00%0.00%上述会计数据和财务指标同比变动超过30%的主要原因

□ 适用 √ 不适用

九、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况

不适用.

十、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况

报告期内公司取得首都银行股份有限公司7000万元人民币综合授信额度。在该授信额度下，取得人民币70,000,000.00元的质押借款。同时公司取得中国银行股份有限公司20,000万元人民币综合授信额度，在该授信额度下，分别取得人民币30,000,000.00元、人民币20,000,000.00元及人民币30,000,000.00元的质押借款。同时公司取得兴业银行股份有限公司沈阳分行10,000万元人民币综合授信额度。在该授信额度下，未取得借款，并且报告期内公司分别偿还已到期兴业银行沈阳分行借款30,000,000.00元人民币及50,000,000.00元人民币。报告期内取得 Commerzbank，Unicredit Bank，Bank of china 共同授信额度60,000,000.00欧元，折合人民币468,930,000.00元，在该授信额度下，取得37,289,666.93欧元借款，折合人民币291,437,391.89元，且在报告期偿还借款59,174.49欧元，折合人民币462,478.23元。

十一、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况

报告期内，公司在公司治理、内部控制等方面不存在违反《公司法》、《公司章程》规定的情况，公司严格执行德尔转债募集说明书中的相关约定和承诺，不存在违反上述约定和承诺的行为。

十二、报告期内发生的重大事项

不适用

十三、公司债券是否存在保证人

□ 是 √ 否

第十二节财务报告

一、审计报告

审计意见类型 标准的无保留意见审计报告签署日期 2020年04月17日审计机构名称 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告文号 普华永道中天审字（2020）第10052号注册会计师姓名 张津、周勤俊

审计报告正文

阜新德尔汽车部件股份有限公司全体股东：

一、审计意见

(一) 我们审计的内容

我们审计了阜新德尔汽车部件股份有限公司(以下简称“德尔股份”)的财务报表，包括2019年12月31日的合并及公司资产负债表，2019年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。

(二) 我们的意见

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了德尔股份2019年12月31日的合并及公司财务状况以及2019年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于德尔股份，并履行了职业道德方面的其他责任。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：

(一) 收购降噪、隔热及轻量化产品业务产生的商誉的减值

(二) 主营业务收入的确认

关键审计事项 我们在审计中如何应对关键审计事项

(一) 收购降噪、隔热及轻量化产品业务产生的商

誉的减值

请参见财务报表附注二(18)“长期资产减值”、财务报表附注二(29)(b)(ii)“重要会计估计及其关键假设-商誉减值准备的会计估计”与财务报表附注四

(15)“商誉”。

于2019年12月31日，德尔股份合并财务报表中因收购降噪、隔热及轻量化产品业务产生的商誉账面原值为1,145,126,239.68元，商誉减值准备为35,631,000.00元。

德尔股份管理层在每年年度终了对商誉进行减值测试，以包含商誉的资产组组合可收回金额与其账面价值进行比较。管理层在确定资产组组合的可收回金额时，以资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，并聘请外部评估师进行评估。在评估时，采用现金流量折现的方法，其中采用的关键假设包括：

我们了解及评价了与商誉减值测试相关的内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性。

我们评估了管理层对于各相关资产组与资产组组合的确定是否恰当。

我们获取了管理层聘请的外部评估师出具的商誉减值评估报告，并对外部评估师的胜任能力、专业素质和客观性进行了评估。

我们通过参考行业惯例，评估了管理层和外部评估师在估计可收回金额时使用的估值方法的恰当性。

我们将相关资产组组合本年度(2019年度)的实际经营结果与以前年度相应的预测数据进行了比较，以评价管理层上年度对现金流量的预测是否可靠。

我们对本年现金流量预测所使用的数据与经管理层审批的预算及资产组组合相关的商业计划进行了比较。

我们在内部评估专家的协助下，执行了与商誉减值模型相关的检查评估工作。我们通过实施下列程序对管理层的关键假设进行了评估：

(一) 收购降噪、隔热及轻量化产品业务产生的商

誉的减值(续)

详细预测期收入增长率稳定期收入增长率毛利率折现率由于降噪、隔热及轻量化产品业务的商誉金额重大，且管理层在进行减值测试时需要作出重大判断与估计，我们将上述商誉的减值确定为关键审计事项。

将详细预测期收入增长率与相关资产组组合历史收入增长率及行业历史数据进行比较；将稳定期收入增长率与本行业在该稳定期预测的平均增长率进行比较；将预测的毛利率与历史经验及对市场发展的预测进行比较；结合地域因素，通过参考市场数据，包括无风险利率、市场风险溢价及风险系数等，对加权平均资本成本执行验证性分析，评估了管理层采用的折现率是否恰当；采用市场法对资产组组合的公允价值进行了交叉验证。我们测试了现金流预测的相关计算过程的准确

性。

基于所实施的审计程序，我们发现管理层在上述商誉减值测试中所作出的重大判断及估计是有适当的证据支持的。

(二) 主营业务收入的确认

请参见财务报表附注二(24)“收入”与附注四

(40)“营业收入和营业成本”。

2019 年度德尔股份主营业务收入为人民币3,833,734,525.85元。

德尔股份将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。

由于主营业务收入金额重大，来源于不同地域的众多客户，且不同交易模式下收入确认的时点存在差异，我们在审计中予以重点关注并投入了大量的时间和资源，因此我们将主营业务收入的确认确定为关键审计事项。

我们了解及评价了与主营业务收入测试相关的内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性，主要包括客户信用管理、订单管理、销售发货、销售开票、收入确认以及销售收款等。

我们抽取了德尔股份主要客户的销售合同及订单，检查德尔股份与客户的主要合同条款，包括订单开立、产品交付、开票及收款等，评估德尔股份收入确认的相关会计政策是否符合相关会计准则。

我们主要执行了以下程序，以测试主营业务收入的确认：

抽样检查与收入确认相关的支持性文件，如销售订单、发货单、货运单据、收货签收记录和提货单据等；基于应收账款年末余额及其相应的与客户的全年交易金额的考虑，对资产负债表日的应收账款余额抽样进行函证；

(二) 主营业务收入的确认(续)

对于资产负债表日前后的销售收入进行截止性测试，评估相关产品销售收入是否确认在恰当的会计期间；对期后是否存在重大销售退回进行测试；抽样选择新增客户进行背景调查。

我们与重要组成部分审计师就其对于主营业务收入执行的审计工作范围、时间安排和工作结果等进行了沟通，并复核了重要组合部分审计师的相关工作底稿。

根据我们所执行的审计工作，我们发现德尔股份主营业务收入的确认是有适当的证据来支持的。

四、其他信息

德尔股份管理层对其他信息负责。其他信息包括德尔股份2019年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已经执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和审计委员会对财务报表的责任

德尔股份管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估德尔股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算德尔股份、终止运营或别无其他现实的选择。

审计委员会负责监督德尔股份的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险；设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

(三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对德尔股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致德

尔股份不能持续经营。

(五) 评价财务报表的总体列报(包括披露)、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(六) 就德尔股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与审计委员会就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向审计委员会提供声明，并与审计委员会沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。

从与审计委员会沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

普华永道中天 注册会计师会计师事务所(特殊普通合伙) ——————————

张 津(项目合伙人)

中国上海市2020年4月17日 注册会计师——————————

周 勤 俊

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：阜新德尔汽车部件股份有限公司

单位：元项目 2019年12月31日 2018年12月31日流动资产：

货币资金315,262,310.94362,740,125.98

结算备付金拆出资金交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据34,293,146.56应收账款642,916,317.35680,647,648.95应收款项融资113,087,930.57预付款项29,574,266.3234,768,039.32应收保费应收分保账款应收分保合同准备金其他应收款71,289,637.8057,726,210.90其中：应收利息应收股利买入返售金融资产存货684,894,573.66725,046,345.68合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产53,072,599.8850,641,537.60流动资产合计1,910,097,636.521,945,863,054.99非流动资产：

发放贷款和垫款债权投资可供出售金融资产其他债权投资持有至到期投资长期应收款48,235,844.6719,604,762.69长期股权投资其他权益工具投资其他非流动金融资产50,000,000.00投资性房地产60,051,191.6546,720,502.54

固定资产1,039,097,362.73921,756,483.46在建工程112,718,957.71109,456,750.99生产性生物资产油气资产使用权资产无形资产349,221,491.89309,192,028.04开发支出48,658,805.0027,944,235.30商誉1,109,495,239.681,134,090,972.35长期待摊费用69,782,365.9153,041,197.51递延所得税资产99,711,210.10116,391,552.45其他非流动资产58,882,601.9035,129,467.05非流动资产合计3,045,855,071.242,773,327,952.38资产总计4,955,952,707.764,719,191,007.37流动负债：

短期借款171,000,000.0080,000,000.00向中央银行借款拆入资金交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据46,000,000.006,250,000.00应付账款602,038,893.09633,235,790.59预收款项5,887,218.063,631,943.21合同负债卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款应付职工薪酬53,599,265.1153,907,670.91应交税费40,193,261.0226,151,863.04其他应付款288,823,242.39384,523,295.68其中：应付利息16,757.2729,809,979.81应付股利2,863,167.204,233,800.00

应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债一年内到期的非流动负债339,895,158.87643,487,508.01其他流动负债流动负债合计1,547,437,038.541,831,188,071.44非流动负债：

保险合同准备金长期借款344,991,974.49287,818,056.20应付债券229,612,038.60437,818,329.74其中：优先股永续债租赁负债长期应付款393,682,690.5924,086,946.75长期应付职工薪酬18,640,906.8724,000,992.71预计负债11,096,761.0339,004,671.17递延收益39,086,665.3018,695,419.60递延所得税负债91,247,824.26118,300,592.55其他非流动负债非流动负债合计1,128,358,861.14949,725,008.72负债合计2,675,795,899.682,780,913,080.16所有者权益：

股本113,181,388.00104,920,000.00其他权益工具51,131,511.70104,091,600.40其中：优先股永续债资本公积1,543,574,388.241,235,884,903.60减：库存股87,939,082.80182,532,000.00其他综合收益22,269,842.4965,603,511.68专项储备盈余公积94,759,848.0593,338,778.73一般风险准备未分配利润524,689,467.13499,612,716.80归属于母公司所有者权益合计2,261,667,362.811,920,919,511.21

少数股东权益18,489,445.2717,358,416.00所有者权益合计2,280,156,808.081,938,277,927.21负债和所有者权益总计4,955,952,707.764,719,191,007.37法定代表人：李毅 主管会计工作负责人：王学东 会计机构负责人：张敏

2、母公司资产负债表

单位：元项目 2019年12月31日 2018年12月31日流动资产：

货币资金70,702,931.48142,198,518.11交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据16,908,694.85应收账款254,013,620.29283,299,019.03应收款项融资41,562,426.65预付款项11,477,492.0117,684,446.33其他应收款194,553,959.82104,318,275.21其中：应收利息应收股利存货300,401,549.98302,505,760.35合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产22,428,039.9222,717,428.40流动资产合计895,140,020.15889,632,142.28非流动资产：

债权投资可供出售金融资产其他债权投资持有至到期投资长期应收款长期股权投资1,550,393,510.201,513,657,910.20

其他权益工具投资其他非流动金融资产50,000,000.00投资性房地产13,219,706.44固定资产423,251,846.21456,637,707.80在建工程2,556,362.3017,329,970.91生产性生物资产油气资产使用权资产无形资产79,652,785.6363,390,031.90开发支出商誉长期待摊费用357,961.24562,510.60递延所得税资产843,548.3922,654,418.42其他非流动资产18,853,804.2712,352,197.12非流动资产合计2,139,129,524.682,086,584,746.95资产总计3,034,269,544.832,976,216,889.23流动负债：

短期借款162,550,000.0080,000,000.00交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据40,000,000.00应付账款210,975,448.19251,662,976.47预收款项1,699,068.991,437,364.40合同负债应付职工薪酬6,620,888.644,000,000.00应交税费7,413,558.33188,437.66其他应付款104,639,480.04226,594,414.96其中：应付利息1,291,863.04应付股利2,863,167.204,233,800.00持有待售负债一年内到期的非流动负债1,874,879.38其他流动负债

流动负债合计535,773,323.57563,883,193.49非流动负债：

长期借款应付债券229,612,038.60437,818,329.74其中：优先股永续债租赁负债长期应付款9,152,184.00长期应付职工薪酬预计负债6,016,941.1729,193,727.29递延收益38,276,665.3017,795,419.60递延所得税负债33,694,773.84其他非流动负债非流动负债合计273,905,645.07527,654,434.47负债合计809,678,968.641,091,537,627.96所有者权益：

股本113,181,388.00104,920,000.00其他权益工具51,131,511.70104,091,600.40其中：优先股永续债资本公积1,546,495,158.121,238,805,673.48减：库存股87,939,082.80182,532,000.00其他综合收益-117,091.62专项储备盈余公积94,759,848.0593,338,778.73未分配利润507,078,844.74526,055,208.66所有者权益合计2,224,590,576.191,884,679,261.27负债和所有者权益总计3,034,269,544.832,976,216,889.23

3、合并利润表

单位：元项目 2019年度 2018年度

一、营业总收入

3,861,073,194.763,820,841,805.38其中：营业收入3,861,073,194.763,820,841,805.38

利息收入已赚保费手续费及佣金收入

二、营业总成本

3,722,551,940.863,631,059,584.11其中：营业成本2,854,578,655.842,832,050,972.90利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额 提取保险责任合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加19,562,675.197,926,913.59销售费用149,300,177.42140,138,080.37管理费用429,724,709.89460,351,557.32研发费用184,486,121.29112,803,776.60财务费用84,899,601.2377,788,283.33其中：利息费用104,413,155.1799,354,409.22利息收入3,401,098.101,575,138.17加：其他收益12,107,023.7511,575,883.97 投资收益（损失以“－”号填列）

-878,076.40 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填列）

-5,814,547.64 资产减值损失（损失以“-”号填列）

-23,846,591.78-24,544,466.03

资产处置收益（损失以“-”号填列）

-717,592.77-799,857.61

三、营业利润（亏损以“－”号填列）

119,371,469.06176,013,781.60加：营业外收入2,758,970.082,774,917.59减：营业外支出2,369,805.742,271,403.92

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

119,760,633.40176,517,295.27减：所得税费用58,737,892.5741,548,906.85

五、净利润（净亏损以“－”号填列）

61,022,740.83134,968,388.42

（一）按经营持续性分类

1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）

61,022,740.83134,968,388.42 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司所有者的净利润

59,891,711.56134,141,420.47

2.少数股东损益

1,131,029.27826,967.95

六、其他综合收益的税后净额

-43,107,668.1253,261,964.36 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额

-43,107,668.1253,261,964.36 （一）不能重分类进损益的其他综合收益

-1,796,609.10 1.重新计量设定受益计划变动额

-1,796,609.10 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综合收益

-43,107,668.1255,058,573.46 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.可供出售金融资产公允价

值变动损益 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值准备

7.现金流量套期储备

8.外币财务报表折算差额

-42,757,595.5455,058,573.46

9.其他

-350,072.58 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额

17,915,072.71188,230,352.78 归属于母公司所有者的综合收益总额

16,784,043.44187,403,384.83归属于少数股东的综合收益总额1,131,029.27826,967.95

八、每股收益：

（一）基本每股收益

0.571.31

（二）稀释每股收益

0.571.31本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：李毅 主管会计工作负责人：王学东 会计机构负责人：张敏

4、母公司利润表

单位：元项目 2019年度 2018年度

一、营业收入

815,192,244.77866,876,379.87减：营业成本591,638,550.70590,396,790.22税金及附加8,584,173.371,801,933.50销售费用26,439,023.5053,903,494.18管理费用52,441,828.4170,791,711.67研发费用74,909,896.8333,314,867.72财务费用34,696,617.6920,214,641.81其中：利息费用39,355,444.1020,160,758.27利息收入407,587.85873,578.08加：其他收益4,691,639.1910,184,003.48

投资收益（损失以“－”号填列）

-393,803.76 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填列）

-11,863,664.05 资产减值损失（损失以“-”号填列）

-2,611,145.39-3,890,955.59 资产处置收益（损失以“-”号填列）

-67,022.21365,438.33

二、营业利润（亏损以“－”号填列）

16,238,158.05103,111,426.99加：营业外收入1,044,792.61148,499.60减：营业外支出839,609.5865,958.32

三、利润总额（亏损总额以“－”号填

列）

16,443,341.08103,193,968.27减：所得税费用1,805,302.2510,825,937.36

四、净利润（净亏损以“－”号填列）

14,638,038.8392,368,030.91 （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）

14,638,038.8392,368,030.91 （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额

-3,442.26 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允

价值变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综合收益

-3,442.26 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值准备

7.现金流量套期储备

8.外币财务报表折算差额

9.其他

-3,442.26

六、综合收益总额

14,634,596.5792,368,030.91

七、每股收益：

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位：元项目 2019年度 2018年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金3,859,312,739.953,850,103,512.74 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保业务现金净额

保户储金及投资款净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额收到的税费返还40,319,837.8053,037,513.45收到其他与经营活动有关的现金32,392,957.417,968,802.20经营活动现金流入小计3,932,025,535.163,911,109,828.39购买商品、接受劳务支付的现金2,078,437,772.452,314,233,373.77客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金拆出资金净增加额支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金

950,039,966.65825,768,204.59支付的各项税费285,761,372.09295,845,669.32支付其他与经营活动有关的现金378,722,474.14351,416,216.37经营活动现金流出小计3,692,961,585.333,787,263,464.05经营活动产生的现金流量净额239,063,949.83123,846,364.34

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

2,914,207.032,704,867.41 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金8,066,639.691,167,445.98投资活动现金流入小计10,980,846.723,872,313.39 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

205,860,775.56358,918,366.01投资支付的现金50,000,000.00质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

57,141,968.42支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计313,002,743.98358,918,366.01投资活动产生的现金流量净额-302,021,897.26-355,046,052.62

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金240,756,211.67977,236,005.50收到其他与筹资活动有关的现金696,359,990.0364,659,537.27筹资活动现金流入小计937,116,201.701,041,895,542.77偿还债务支付的现金87,734,311.31600,961,847.94 分配股利、利润或偿付利息支付的现金

103,875,454.78159,676,886.32 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金835,818,294.8712,701,646.50筹资活动现金流出小计1,027,428,060.96773,340,380.76筹资活动产生的现金流量净额-90,311,859.26268,555,162.01

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

5,118,793.0920,009,024.30

五、现金及现金等价物净增加额

-148,151,013.6057,364,498.03加：期初现金及现金等价物余额355,803,570.65298,439,072.62

六、期末现金及现金等价物余额

207,652,557.05355,803,570.65

6、母公司现金流量表

单位：元项目 2019年度 2018年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金557,824,054.43599,543,279.11收到的税费返还34,581,717.4253,037,513.45收到其他与经营活动有关的现金17,473,081.352,020,721.04经营活动现金流入小计609,878,853.20654,601,513.60购买商品、接受劳务支付的现金274,971,753.06432,998,467.67

支付给职工以及为职工支付的现金

93,036,755.84103,204,849.55支付的各项税费20,342,248.7329,633,963.05支付其他与经营活动有关的现金96,826,428.83116,992,482.78经营活动现金流出小计485,177,186.46682,829,763.05经营活动产生的现金流量净额124,701,666.74-28,228,249.45

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

663,913.81435,304.40 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金117,453,874.401,167,445.98投资活动现金流入小计118,117,788.211,602,750.38 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

53,832,344.0053,504,166.47投资支付的现金50,000,000.00611,510.20 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

36,735,600.00支付其他与投资活动有关的现金201,740,000.00投资活动现金流出小计342,307,944.0054,115,676.67投资活动产生的现金流量净额-224,190,155.79-52,512,926.29

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金取得借款收到的现金176,063,000.00703,564,489.00收到其他与筹资活动有关的现金39,775,295.1956,349,537.27筹资活动现金流入小计215,838,295.19759,914,026.27偿还债务支付的现金80,000,000.00480,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金

43,476,706.6170,819,391.10支付其他与筹资活动有关的现金85,956,268.62881,617.76筹资活动现金流出小计209,432,975.23552,201,008.86筹资活动产生的现金流量净额6,405,319.96207,713,017.41

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

1,587,582.46381,590.87

五、现金及现金等价物净增加额

-91,495,586.63127,353,432.54加：期初现金及现金等价物余额142,198,518.1114,845,085.57

六、期末现金及现金等价物余额

50,702,931.48142,198,518.11

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

项目

2019年度归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合计股本

其他权益工具

资本公积减：库存股

其他综合收益

专项

储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利润其他 小计优先

股永续债其他

一、上年期末余

额

104,920,00

0.00

104,091,60

0.40

1,235,884,90

3.60

182,532,000.

65,603,511.6

93,338,778.7

499,612,716.

1,920,919,51

1.21

17,358,416.0

1,938,277,92

7.21

加：会计政策变更

-226,0

01.07

-42,73

4.56

-1,805,

634.45

-2,074,

370.08

-2,074,

370.08

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余

额

104,920,00

0.00

104,091,60

0.40

1,235,884,90

3.60

182,532,000.

65,377,510.6

93,296,044.1

497,807,082.

1,918,845,14

1.13

17,358,416.0

1,936,203,55

7.13

三、本期增减变

动金额（减少以“－”号填列）

8,261,388.

-52,960,08

8.70

307,689,484.

-94,592,917.

-43,107,668.

1,463,

803.88

26,882,384.7

342,822,221.

1,131,

029.27

343,953,250.

（一）综合收益

总额

-43,107,668.

59,891,711.5

16,784,043.4

1,131,

029.27

17,915,072.7

（二）所有者投

入和减少资本

8,261,388.

-52,960,08

8.70

307,689,484.

-94,592,917.

357,583,701.

357,583,701.

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工8,286

-52,9290,85

246,18246,18

具持有者投入资本

,388.

60,08

8.70

8,750.

5,049.

5,049.

3．股份支付计入所有者权益的金额

-25,0

00.00

16,830,734.4

-94,592,917.

111,398,651.

111,398,651.

4．其他

（三）利润分配

1,463,

803.88

-33,009,326.

-31,545,522.

-31,545,522.

1．提取盈余公积

1,463,

803.88

-1,463,

803.88

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

-31,545,522.

-31,545,522.

-31,545,522.

4．其他

（四）所有者权

益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余

113,1

51,131,543,87,93922,26994,759524,68

2,261,18,4892,280,

额81,38

8.00

1,511

.70

574,38

8.24

,082.8

,842.4

,848.0

9,467.

667,36

2.81

,445.2

156,80

8.08

上期金额

单位：元

项目

2018年年度归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合计股本

其他权益工具

资本公积减：库

存股

其他综合收益

专项

储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利润其他 小计优先

股永续债其他

一、上年期末

余额

104,930,00

0.00

1,201,847,08

5.91

182,903,000.

12,341,547.3

84,101,975.6

437,660,099.

1,657,977,70

8.29

16,531,

448.05

1,674,509,156.

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初

余额

104,930,00

0.00

1,201,847,08

5.91

182,903,000.

12,341,547.3

84,101,975.6

437,660,099.

1,657,977,70

8.29

16,531,

448.05

1,674,509,156.

三、本期增减

变动金额（减少以“－”号填列）

-10,0

00.00

104,091,60

0.40

34,037,817.6

-371,0

00.00

53,261,964.3

9,236,

803.09

61,952,617.3

262,941,802.

826,967

.95

263,768,770.87

（一）综合收

益总额

53,261,964.3

134,141,420.

187,403,384.

826,967

.95

188,230,352.78

（二）所有者

投入和减少资本

-10,0

00.00

104,091,60

0.40

34,140,783.3

-371,0

00.00

138,593,383.

138,593,383.721．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

104,091,60

0.40

104,091,600.

104,091,600.403．股份支付计-10,0

34,140-371,0

34,50134,501,

入所有者权益的金额

00.00

,783.3

00.00

,783.3

783.32

4．其他

（三）利润分

配

9,236,

803.09

-72,188,803.

-62,952,000.

-62,952,000.001．提取盈余公积

9,236,

803.09

-9,236,

803.09

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

-62,952,000.

-62,952,000.

-62,952,000.004．其他

（四）所有者

权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储

备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

-102,9

65.63

-102,9

65.63

-102,96

5.63

四、本期期末

余额

104,920,00

104,091,60

1,235,884,90

182,532,000.

65,603,511.6

93,338,778.7

499,612,716.

1,920,919,51

17,358,

416.00

1,938,277,927.

0.00 0.40 3.60 0083801.21 21

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元项目

2019年度股本

其他权益工具

资本公

积

减：库存

股

其他综合收益

专项储

备

盈余公

积

未分配

利润

其他

所有者权

益合计优先股永续债 其他

一、上年期末余

额

104,920,000.0

104,091,600.4

1,238,805,673.48

182,532,

000.00

93,338,7

78.73

526,055,208.6

1,884,679,

261.27

加：会计政策变更

-113,649.36

-42,734.

-605,07

5.97

-761,459.8

前期差错更正

其他

二、本年期初余

额

104,920,000.0

104,091,600.4

1,238,805,673.48

182,532,

000.00

-113,649

.36

93,296,0

44.17

525,450,132.6

1,883,917,

801.38

三、本期增减变

动金额（减少以“－”号填列）

8,261,3

88.00

-52,960,088.7

307,689,

484.64

-94,592,

917.20

-3,442.2

1,463,80

3.88

-18,371,287.95

340,672,7

74.81

（一）综合收益

总额

-3,442.2

14,638,

038.83

14,634,59

6.57

（二）所有者投

入和减少资本

8,261,3

88.00

-52,960,088.7

307,689,

484.64

-94,592,

917.20

357,583,7

01.14

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

8,286,3

88.00

-52,960,088.7

290,858,

750.20

246,185,0

49.50

3．股份支付计入所有者权益的金额

-25,000

.00

16,830,7

34.44

-94,592,

917.20

111,398,65

1.64

4．其他

（三）利润分配

1,463,80

3.88

-33,009,326.78

-31,545,52

2.90

1．提取盈余公积

1,463,80

3.88

-1,463,

803.88

2．对所有者（或股东）的分配

-31,545,522.90

-31,545,52

2.90

3．其他

（四）所有者权

益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余

额

113,181,388.0

51,131,

511.70

1,546,495,158.12

87,939,0

82.80

-117,091

.62

94,759,8

48.05

507,078,844.7

2,224,590,

576.19

上期金额

单位：元项目

2018年年度股本

其他权益工具

资本公积减：库存股

其他综

合收益

专项储备

盈余公积未分配利润

其他

所有者权益合计优先股永续债其他

一、上年期末余

额

104,930,000.

1,204,664,890.

182,903,

000.00

84,101,

975.64

505,875,9

80.84

1,716,669,8

46.64

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余

额

104,930,000.

1,204,664,890.

182,903,

000.00

84,101,

975.64

505,875,9

80.84

1,716,669,8

46.64

三、本期增减变

动金额（减少以“－”号填列）

-10,00

0.00

104,091,600.

34,140,

783.32

-371,00

0.00

9,236,8

03.09

20,179,22

7.82

168,009,41

4.63

（一）综合收益

总额

92,368,03

0.91

92,368,030.

（二）所有者投

入和减少资本

-10,00

0.00

104,091,600.

34,140,

783.32

-371,00

0.00

138,593,38

3.72

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

104,091,600.

104,091,60

0.40

3．股份支付计入所有者权益的金额

-10,00

0.00

34,140,

783.32

-371,00

0.00

34,501,783.

4．其他

（三）利润分配

9,236,8

03.09

-72,188,8

03.09

-62,952,000

.001．提取盈余公积

9,236,8

03.09

-9,236,80

3.09

2．对所有者（或股东）的分配

-62,952,0

00.00

-62,952,000

.003．其他

（四）所有者权

益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股

本）3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余

额

104,920,000.

104,091,600.

1,238,805,673.

182,532,

000.00

93,338,

778.73

526,055,2

08.66

1,884,679,2

61.27

三、公司基本情况

阜新德尔汽车部件股份有限公司原名为阜新德尔汽车转向泵有限公司(以下简称“本公司”)，系由上海普安投资发展有限公司与韩国东亚贸易株式会社共同出资设立的中外合资企业。本公司于2004年11月12日在中国人民共和国辽宁省阜新市成立，注册资本为10,000,000.00元。经三次股权转让与四次增资后，截至 2011年12月31日，本公司注册资本增至人民币37,520,000.00元。

于2012年3月21日，本公司改制为股份有限公司，改制完成后更名为阜新德尔汽车部件股份有限公司，本公司的注册资本及股本为75,000,000元，分为75,000,000股人民币普通股，每股面值1元。本公司的母公司为辽宁德尔实业股份有限公司，最终控制人为李毅先生。

于2015年6月12日，本公司境内发行的25,000,000 股人民币普通股在深圳证券交易所挂牌上市交易，每股面值人民币1元，发行后总股本增至人民币 100,000,000元。

于2017年1月，本公司实施了限制性股票激励计划，向满足条件的激励对象授予限制性股票 4,930,000 股。于2018年3月向激励对象回购并注销授予的限制性股票 10,000 股。于2019年1月，本公司向激励对象回购并注销授予的限制性股票25,000 股。

于2018年7月18日，本公司向社会公开发行面值总额为人民币564,706,600元可转换公司债券，每张面值人民币100元，共计5,647,066张，并在深圳证券交易所挂牌交易，转股期自2019年1月24日起至2024年7月18日止。截至2019年12月31日止，累计转股8,286,388股。

截至2019年12月31日止，本公司累计发行股本总数为113,181,388股，每股面值人民币1元，股本共计113,181,388.00元。本公司及子公司(以下合称“本集团”)主要从事电机、电泵及机械泵产品、电控及汽车电子类产品和降噪、隔热及轻量化产品等的生产和销售。

本年度纳入合并范围的主要子公司详见附注九、在其他主体中的权益。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。

2、持续经营

本财务报表以持续经营为基础编制。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

本集团根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款项的预期信用损失的计量、存货的计价方法、固定资产折旧和无形资产摊销、开发支出资本化的判断标准、商誉减值准备的会计估计、预计负债的计提方法、股份支付、收入的确认时点、所得税及递延所得税资产等。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司2019年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2019年12月31日的合并及公司财务状况以及2019年度的合并及公司经营成果和现金流量等有关信息。

2、会计期间

会计年度为公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

公司经营周期为上述会计期间所对应的12个月。

4、记账本位币

本公司记账本位币为人民币。本公司下属子公司根据其经营所处的主要经济环境确定其记账本位币。本财务报表以人民币列示。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

(a) 同一控制下的企业合并

合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量，如被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的，则以被合并方的资产、负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积(股本溢价)；资本公积(股本溢价)不足以冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

(b) 非同一控制下的企业合并

购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

6、合并财务报表的编制方法

编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。

从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益、当期净损益及综合收益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总额在合并财务报表中股东权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销归属于母公司股东的净利润；子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按本公司对该子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。

如果以本集团为会计主体与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从本集团的角度对该交易予以调整。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

不适用。

8、现金及现金等价物的确定标准

现金及现金等价物是指库存现金，可随时用于支付的存款，以及持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

(a) 外币交易

本集团对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。

外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。于资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算为记账本位币。由此产生的结算和货币性项目折算差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的差额按照借款费用资本化的原则处理之外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的差额根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。

(b) 外币财务报表的折算

对于境外经营，本集团在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币：对资产负债表中的资产和负债项目，采用资产

负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生当期的平均汇率折算。外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生当期的平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益并在资产负债表中股东权益项目下单独列示。处置境外经营时，将与该境外经营相关的其他综合收益转入处置当期损益，部分处置的按处置比例计算。10、金融工具

金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。当本集团成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。

(a) 金融资产

(i) 分类和计量

本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：(1)以摊余成本计量的金融资产；(2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；(3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本集团按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

债务工具

本集团持有的债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具，分别采用以下三种方式进行计量：

以摊余成本计量：

本集团管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本集团对于此类金融资产按照实际利率法确认利息收入。此类金融资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资和长期应收款等。本集团将自资产负债表日起一年内(含一年)到期的债权投资和长期应收款，列示为一年内到期的非流动资产；取得时期限在一年内(含一年)的债权投资列示为其他流动资产。

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益：

本集团管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。此类金融资产主要包括应收款项融资、其他债权投资等。本集团将自资产负债表日起一年内(含一年)到期的其他债权投资，列示为一年内到期的非流动资产；取得时期限在一年内(含一年)的其他债权投资列示为其他流动资产。

以公允价值计量且其变动计入当期损益：

本集团将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，以公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产。在初始确认时，本集团为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产。

权益工具

本集团将对其没有控制、共同控制和重大影响的权益工具投资按照公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产；自资产负债表日起预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产。此外，本集团将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为其他权益工具投资。该类金融资产的相关股利收入计入当期损益。

(ii) 减值

本集团对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资和财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。本集团考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。于每个资产负债表日，本集团对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本集团按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本集团按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本集团按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。本集团对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据、应收账款和应收款项融资，无论是否存在重大融资成分，本集团均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据和计提方法如下：

应收款项融资 全部银行承兑汇票应收款项融资 全部商业承兑汇票有信用期的应收款项组合 应收账款其他应收款组合 应收押金及保证金其他应收款组合 应收员工备用金其他应收款组合 应收为客户代垫的关税款其他应收款组合 应收子公司款项其他应收款组合 应收待退还税费其他应收款组合 应收供应商奖励长期应收款 分期销售回款

对于划分为组合的应收账款、销售商品提供劳务等日常经营活动形成的应收款项融资和长期应收款，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。除此以外的应收款项融资和划分为组合的其他应收款，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

本集团将计提或转回的损失准备计入当期损益。对于持有的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，本集团在将减值损失或利得计入当期损益的同时调整其他综合收益。

(iii) 终止确认

金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2)该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；(3)该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。

其他权益工具投资终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入留存收益；其余金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益。

(b) 金融负债

金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

本集团的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付票据、应付账款、其他应付款、借款及应付债券等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本集团终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

(c) 金融工具的公允价值确定存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。

11、应收票据

详见金融工具说明.

12、应收账款

详见金融工具说明.

13、应收款项融资

详见金融工具说明.

14、其他应收款

其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见金融工具说明.

15、存货

(a) 分类

存货包括原材料、在产品、库存商品和周转材料等，按成本与可变现净值孰低计量。

(b) 发出存货的计价方法

泵类和电子类产品分部存货发出时的成本按加权平均法核算，降噪、隔热及轻量化产品分部存货发出时的成本按先进先出发核算；库存商品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正常生产能力下按系统的方法分配的制造费用。

(c) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。

(d) 本集团的存货盘存制度采用永续盘存制。

(e) 低值易耗品和包装物的摊销方法

周转材料包括低值易耗品和包装物等，低值易耗品采用分次摊销法、包装物采用一次转销法进行摊销。

16、合同资产

不适用。

17、合同成本

不适用。

18、持有待售资产

不适用。

19、债权投资

不适用.

20、其他债权投资

不适用。

21、长期应收款

22、长期股权投资

长期股权投资为本公司对子公司的长期股权投资。子公司为本公司能够对其实施控制的被投资单位。对子公司的投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。(a) 投资成本确定对于企业合并形成的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。

对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

(b) 后续计量及损益确认方法

采用成本法核算的长期股权投资，按照初始投资成本计量，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以初始投资成本作为长期股权投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，并相应调增长期股权投资成本。

采用权益法核算的长期股权投资，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本集团负有承担额外损失义务且符合预计负债确认条件的，继续确认预计将承担的损失金额。被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团与被投资单位之间未实现的内部交易

损益按照持股比例计算归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。本集团与被投资单位发生的内部交易损失，其中属于资产减值损失的部分，相应的未实现损失不予抵销。(c) 确定对被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的依据控制是指拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。

共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过本集团及分享控制权的其他参与方一致同意后才能决策。重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。(d) 长期股权投资减值对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资，当其可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

23、投资性房地产

投资性房地产计量模式

成本法计量

折旧或摊销方法

投资性房地产是指以出租为目的的建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。

本集团采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物计提折旧。投资性房地

产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：

预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率房屋、建筑物 20年至40年 0%至5% 2.38%至5.00%境外土地所有权 永久 不适用 不适用

投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。对投资性房地产的预计使用寿命、预计净产值率和折旧方法于每年度终了进行复核并作适当调整。当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。

当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至而收回金额。

24、固定资产

（1）确认条件

固定资产包括境外土地所有权、房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备以及其他设备等。固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以确认。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出。与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。

（2）折旧方法

类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率境外土地所有权 年限平均法 永久 不适用

0.00%

房屋及建筑物 年限平均法 10-33年 0%至10% 2.73%至10.00%机器设备 年限平均法 5-25年 0%至10% 3.60%至20.00%运输工具 年限平均法 3-5年 0%至5% 19.00%至33.33%电子设备 年限平均法 3-5年 0%至5% 19.00%至33.33%其他设备 年限平均法 3-25年 0%至5% 3.80%至33.33%

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。具体认定依据为符合下列一项或数项条件的： ①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权； ③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特殊，如不作较大改造只有承租人才能使用。融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值。融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。

25、在建工程

在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

26、借款费用

本集团发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。

对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款借款费用的资本化金额。

对于为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款，按照累计资产支出超过专门借款部分的资本支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均实际利率计算确定一般借款借款费用的资本化金额。实际利率为将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该借款初始确认金额所使用的利率。

27、生物资产

不适用.

28、油气资产

不适用。

29、使用权资产

不适用。

30、无形资产

（1）计价方法、使用寿命、减值测试

(a) 无形资产确认及初始计量无形资产包括土地使用权、软件、客户资源、专利技术、商标及专有技术等。无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认，并以成本进行初始计量。但企业合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，即单独确认为无形资产并按照公允价值计量。

(b) 无形资产的使用寿命和摊销方法无形资产按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为集团带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。各项无形资产的预计使用寿命如下：

类别 预计使用寿命土地使用权 50年软件 3-10年客户资源 20年专利技术 10年商标 10年专有技术 5-15年

(c) 定期复核使用寿命和摊销方法对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。(d) 无形资产减值当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

（2）内部研究开发支出会计政策

内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，被分为研究阶段支出和开发阶段支出。

为研究生产工艺或产品而进行的有计划的调查、评价和选择阶段的支出为研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；大规模生产之前，针对该生产工艺或产品最终应用的相关设计、测试阶段的支出为开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化：

?该生产工艺或产品的开发已经技术团队进行充分论证；

?管理层已批准开发项目的预算；?前期市场调研的研究分析说明开发项目所生产的产品具有市场推广能力；?有足够的技术和资金支持，以进行该生产工艺或产品的开发活动及后续的大规模生产；?该生产工艺或产品的的支出能够可靠地归集。不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。

31、长期资产减值

固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司的长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试；尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

32、长期待摊费用

长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本年和以后各期负担的、分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。

33、合同负债

不适用。

34、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

短期薪酬包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费、住房公积金、工会和教育经费、短期带薪缺勤等。本集团在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中，非货币性福利按照公允价值计量。

（2）离职后福利的会计处理方法

本集团将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。设定提存计划是本集团向独立的基金缴存固定费用后，不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划是除设定提存计划以外的离职后福利计划。于报告期内，本集团的离职后福利主要是为员工缴纳的基本养老保险和失业保险，均属于设定提存计划。基本养老保险

本集团职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险。本集团以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，按月向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后，当地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。本集团在职工提供服务的会计期间，将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

（3）辞退福利的会计处理方法

本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿，在本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。

预期在资产负债表日起一年内需支付的辞退福利，列示为应付职工薪酬。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法

不适用。

35、租赁负债

不适用。

36、预计负债

因产品质量保证及其他事项形成的现时义务，当履行该义务很可能导致经济利益的流出，且其金额能够可靠计量时，确认为预计负债。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。

于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。预期在资产负债表日起一年内需支付的预计负债，列示为其他流动负债。

37、股份支付

股份支付，分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指集团为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。本集团的股份支付为以权益结算的股份支付。

以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积 (附注九)。本集团限制性股票以授予日的股票市价、激励对象支付的授予价格以及股数为基础，考虑相关计划中的条款影响后确定其公允价值。

在满足业绩条件和服务期限条件的期间，本集团确认以权益结算的股份支付的成本或费用，并相应增加资本公积。可行权日之前，于每个资产负债表日为以权益结算的股份支付确认的累计金额反映了等待期已届满的部分以及本集团对最终可行权的权益工具数量的最佳估计。

对于最终未能达到可行权条件的股份支付，不确认成本或费用，除非可行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论

是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。本集团若以不利于职工的方式修改条款和条件，本集团仍继续对取得的服务进行会计处理，如同该变更从未发生，除非本集团取消了部分或全部已授予的权益工具。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。

如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。

38、优先股、永续债等其他金融工具

不适用。

39、收入

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。

与交易相关的经济利益很可能流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：

(a) 销售商品

本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。

(b) 提供劳务收入

于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入本集团，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。本集团以已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务收入总额，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。

(c) 租赁收入

经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认，或有租金在实际发生时计入当期损益。

40、政府补助

政府补助为本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括税费返还、财政补贴等。

政府补助在本集团能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，

是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

本集团将与资产相关的政府补助确认为递延收益并在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分摊计入损益。

对于与收益相关的政府补助，若用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，冲减相关成本；若用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接冲减相关成本。

本集团对同类政府补助采用相同的列报方式。

与日常活动相关的政府补助纳入营业利润，与日常活动无关的政府补助计入营业外收支。

本集团收到的政策性优惠利率贷款，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。本集团直接收取的财政贴息，冲减相关借款费用。

41、递延所得税资产/递延所得税负债

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本集团能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：

? 递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳税主体征收的所得税相关；? 本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利。

42、租赁

（1）经营租赁的会计处理方法

(a) 作为经营租赁承租人

经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。

(b) 作为经营租赁出租人

经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按直线法确认为当期损益，或有租金在实际发生时计入当期损益。

（2）融资租赁的会计处理方法

不适用。

43、其他重要的会计政策和会计估计

本集团根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键判断进行持续的评价。(a) 采用会计政策的关键判断(i) 信用风险显著增加的判断

本集团判断信用风险显著增加的主要标准为逾期天数超过30日，或者以下一个或多个指标发生显著变化：债务人所处的经营环境、内外部信用评级、实际或预期经营成果的显著变化、担保物价值或担保方信用评级的显著下降等。

本集团判断已发生信用减值的主要标准为逾期天数超过90日(即已发生违约)，或者符合以下一个或多个条件：债务人发生重大财务困难，进行其他债务重组或很可能破产等。

(b) 重要会计估计及其关键假设

(i) 预期信用损失的计量

本集团通过违约风险敞口和预期信用损失率计算预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，本集团使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时，本集团使用的指标包括经济下滑的风险、通货膨胀率、外部市场环境、技术环境和客户情况的变化等。本集团定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。上述估计技术和关键假设于2019年度未发生重大变化。

(ii) 商誉减值准备的会计估计本集团每年对商誉进行减值测试。包含商誉的资产组和资产组组合的可收回金额为资产(或资产组)的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计算需要采用会计估计。

如果管理层对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的毛利率进行修订，修订后的毛利率低于目前采用的毛利率，本集团可能需对商誉增加计提减值准备。

如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订，修订后的税前折现率高于目前采用的折现率，本集团可能需对商誉增加计提减值准备。

如果管理层对应用于现金流量折现的预测期或稳定期增长率进行重新修订，修订后的预测期或稳定期增长率低于目前采用的增长率，本集团可能需对商誉增加减值准备计提。

如果实际毛利率、增长率高于或税前折现率低于管理层的估计，本集团不能转回原已计提的商誉减值损失。(iii) 所得税及递延所得税

本集团在多个地区缴纳企业所得税。在正常的经营活动中，部分交易和事项的最终税务处理存在不确定性。在计提各个地区的所得税费用时，本集团需要作出重大判断。如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响。

递延所得税资产和递延所得税负债按照预期该递延所得税资产变现或递延所得税负债清偿时的适用税率进行计量。递延所得税资产的确认以本集团很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。

本集团的管理层按已生效或实际上已生效的税收法律，以及预期递延所得税资产可变现的未来年度本集团的盈利情况的最佳估计来确认递延所得税资产。但估计未来盈利或未来应纳税所得额需要进行大量的判断及估计，并同时结合税务筹划战略。不同的判断及估计会影响递延所得税资产确认的金额。管理层将于每个资产负债表日对其作出的盈利情况的预计及其他估计进行重新判定。(iv) 预计负债

本集团因产品质量保证等可能导致经济利益的流出，经济利益的流出的金额存在不确定性。本集团按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数进行确认为预计负债，并于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。

本集团的管理层对产品保修费用按类似项目的历史经验或预计可能会发生的成本来作出估计。但估计未来实际发生的保修费用需要进行大量的判断及估计，不同的判断及估计会影响预计负债确认的金额。在保修过程中，本集团持续复核及修订预计发生的保修费用并进行重新评定。(v) 投资性房地产及固定资产的预计净残值及使用寿命

本集团对投资性房地产及固定资产等的预计净残值及预计使用寿命作出了估计。该估计是根据同类性质、功能的投资性房地产及固定资产的实际净残值和预计使用寿命的历史经验作出的，可能由于技术更新或其他原因产生重大改变。当净残值或预计使用寿命小于先前的估计时，本集团将增加折旧费用。

(vi) 无形资产的预计使用寿命

本集团的管理层确定无形资产的预计使用寿命。此估计以管理层对相应的无形资产的实际可使用年限的经验为基础。该估计可能因为科技创新等原因产生重大改变。

(vii) 存货跌价准备

于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。这要求管理层分析存货的估计售价、至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费，来判断可变现净值是否低于存货成本。

44、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》等(以下合称“新金融工具准则”)，并于2019年颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)及修订后的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》(以下简称“非货币性资产交换准则”)和《企业会计准则第12号——债务重组》(以下简称“债务重组准则”)，本集团已采用上述准则和通知编制2019年度财务报表。

董事会

（a）一般企业报表格式的修改(i) 对合并资产负债表的影响列示如下：

会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称 影响金额

2018年12月31日 2018年1月1日本集团将应收票据及应收账款项目分拆为应收账款项目和应收票据项目。

应收账款680,647,648.95 646,039,813.18应收票据34,293,146.56 67,130,331.77应收票据及应收账款-714,940,795.51 -713,170,144.95本集团将应付票据及应付账款项目分拆为应付账款项目和应付票据项目。

应付账款633,235,790.59 734,959,228.06应付票据6,250,000.00 6,300,000.00应付票据及应付账款-639,485,790.59 -741,259,228.06(ii) 对公司资产负债表的影响列示如下：

会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称 影响金额

2018年12月31日 2018年1月1日本公司将应收票据及应收账款应收账款283,299,019.03 237,117,171.26

项目分拆为应收账款项目和应收票据项目。

应收票据16,908,694.85 47,726,582.25应收票据及应收账款-300,207,713.88 -284,843,753.51本公司将应付票据及应付账款项目分拆为应付账款项目和应付票据项目。

应付账款251,662,976.47 280,646,557.56应付票据

0.00 0.00

应付票据及应付账款-251,662,976.47 -280,646,557.56（b）金融工具根据新金融工具准则的相关规定，本集团及本公司对于首次执行该准则的累积影响数调整2019年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，比较财务报表未重列。于2018年12月31日及2019年1月1日，本集团和本公司均没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

(i) 于2019年1月1日，本集团合并财务报表中金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比表：

原金融工具准则 新金融工具准则列报项目 计量类别 账面价值 列报项目 计量类别 账面价值货币资金 摊余成本362,740,125.98货币资金 摊余成本362,740,125.98应收票据 摊余成本34,293,146.56应收款项融资 以公允价值计量且其

变动计入其他综合收益

33,952,115.66

应收账款 摊余成本680,647,648.95应收账款 摊余成本678,408,346.66其他应收款 摊余成本57,726,210.90其他应收款 摊余成本57,589,902.45长期应收款 摊余成本19,604,762.69长期应收款 摊余成本19,518,999.55(ii) 于2019年1月1日，本公司财务报表中金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比表：

原金融工具准则 新金融工具准则列报项目 计量类别 账面价值 列报项目 计量类别 账面价值货币资金 摊余成本142,198,518.11货币资金 摊余成本142,198,518.11应收票据 摊余成本16,908,694.85应收款项融资 以公允价值计量且其

变动计入其他综合收益

16,715,069.60

应收账款 摊余成本283,299,019.03应收账款 摊余成本282,951,649.34其他应收款 摊余成本104,318,275.21其他应收款 摊余成本103,983,490.75

（2）重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

（3）2019年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况

√ 适用 □ 不适用

合并资产负债表

单位：元项目 2018年12月31日 2019年01月01日 调整数流动资产：

货币资金362,740,125.98362,740,125.98结算备付金拆出资金交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据34,293,146.5634,293,146.56应收账款680,647,648.95678,408,346.662,239,302.29应收款项融资33,952,115.66-33,952,115.66预付款项34,768,039.3234,768,039.32应收保费应收分保账款应收分保合同准备金其他应收款57,726,210.9057,589,902.45136,308.45其中：应收利息应收股利买入返售金融资产存货725,046,345.68725,046,345.68合同资产持有待售资产 一年内到期的非流动资产其他流动资产50,641,537.6050,641,537.60流动资产合计1,945,863,054.991,943,146,413.352,716,641.64非流动资产：

发放贷款和垫款债权投资

可供出售金融资产其他债权投资持有至到期投资长期应收款19,604,762.6919,518,999.5585,763.14长期股权投资其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产46,720,502.5446,720,502.54固定资产921,756,483.46921,756,483.46在建工程109,456,750.99109,456,750.99生产性生物资产油气资产使用权资产无形资产309,192,028.04309,192,028.04开发支出27,944,235.3027,944,235.30商誉1,134,090,972.351,134,090,972.35长期待摊费用53,041,197.5153,041,197.51递延所得税资产116,391,552.45117,119,587.15-728,034.70其他非流动资产35,129,467.0535,129,467.05非流动资产合计2,773,327,952.382,773,970,223.94-642,271.56资产总计4,719,191,007.374,717,116,637.292,074,370.08流动负债：

短期借款80,000,000.0080,000,000.00向中央银行借款拆入资金交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据6,250,000.006,250,000.00应付账款633,235,790.59633,235,790.59预收款项3,631,943.213,631,943.21合同负债卖出回购金融资产款

吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款应付职工薪酬53,907,670.9153,907,670.91应交税费26,151,863.0426,151,863.04其他应付款384,523,295.68384,523,295.68其中：应付利息29,809,979.8129,809,979.81应付股利4,233,800.004,233,800.00应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债 一年内到期的非流动负债

643,487,508.01643,487,508.01其他流动负债流动负债合计1,831,188,071.441,831,188,071.44非流动负债：

保险合同准备金长期借款287,818,056.20287,818,056.20应付债券437,818,329.74437,818,329.74其中：优先股永续债租赁负债长期应付款24,086,946.7524,086,946.75长期应付职工薪酬24,000,992.7124,000,992.71预计负债39,004,671.1739,004,671.17递延收益18,695,419.6018,695,419.60递延所得税负债118,300,592.55118,300,592.55其他非流动负债非流动负债合计949,725,008.72949,725,008.72负债合计2,780,913,080.162,780,913,080.16所有者权益：

股本104,920,000.00104,920,000.00其他权益工具104,091,600.40104,091,600.40其中：优先股

永续债资本公积1,235,884,903.601,235,884,903.60减：库存股182,532,000.00182,532,000.00其他综合收益65,603,511.6865,377,510.61226,001.07专项储备盈余公积93,338,778.7393,296,044.1742,734.56一般风险准备未分配利润499,612,716.80497,807,082.351,805,634.45归属于母公司所有者权益合计

1,920,919,511.211,918,845,141.132,074,370.08少数股东权益17,358,416.0017,358,416.00所有者权益合计1,938,277,927.211,936,203,557.132,074,370.08负债和所有者权益总计4,719,191,007.374,717,116,637.292,074,370.08调整情况说明母公司资产负债表

单位：元项目 2018年12月31日 2019年01月01日 调整数流动资产：

货币资金142,198,518.11142,198,518.11交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据16,908,694.8516,908,694.85应收账款283,299,019.03282,951,649.34347,369.69应收款项融资16,715,069.60-16,715,069.60预付款项17,684,446.3317,684,446.33其他应收款104,318,275.21103,983,490.75334,784.46其中：应收利息应收股利存货302,505,760.35302,505,760.35合同资产持有待售资产 一年内到期的非流动

资产其他流动资产22,717,428.4022,717,428.40流动资产合计889,632,142.28888,756,362.88875,779.40非流动资产：

债权投资可供出售金融资产其他债权投资持有至到期投资长期应收款长期股权投资1,513,657,910.201,513,657,910.20其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产固定资产456,637,707.80456,637,707.80在建工程17,329,970.9117,329,970.91生产性生物资产油气资产使用权资产无形资产63,390,031.9063,390,031.90开发支出商誉长期待摊费用562,510.60562,510.60递延所得税资产22,654,418.4222,768,737.93-114,319.51其他非流动资产12,352,197.1212,352,197.12非流动资产合计2,086,584,746.952,086,699,066.46-114,319.51资产总计2,976,216,889.232,975,455,429.34761,459.89流动负债：

短期借款80,000,000.0080,000,000.00交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款251,662,976.47251,662,976.47

预收款项1,437,364.401,437,364.40合同负债应付职工薪酬4,000,000.004,000,000.00应交税费188,437.66188,437.66其他应付款226,594,414.96226,594,414.96其中：应付利息1,291,863.041,291,863.04应付股利4,233,800.004,233,800.00持有待售负债 一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计563,883,193.49563,883,193.49非流动负债：

长期借款应付债券437,818,329.74437,818,329.74其中：优先股永续债租赁负债长期应付款9,152,184.009,152,184.00长期应付职工薪酬预计负债29,193,727.2929,193,727.29递延收益17,795,419.6017,795,419.60递延所得税负债33,694,773.8433,694,773.84其他非流动负债非流动负债合计527,654,434.47527,654,434.47负债合计1,091,537,627.961,091,537,627.96所有者权益：

股本104,920,000.00104,920,000.00其他权益工具104,091,600.40104,091,600.40其中：优先股永续债资本公积1,238,805,673.481,238,805,673.48减：库存股182,532,000.00182,532,000.00其他综合收益-113,649.36113,649.36

专项储备盈余公积93,338,778.7393,296,044.1742,734.56未分配利润526,055,208.66525,450,132.69605,075.97所有者权益合计1,884,679,261.271,883,917,801.38761,459.89负债和所有者权益总计2,976,216,889.232,975,455,429.34761,459.89调整情况说明

（4）2019年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

□ 适用 √ 不适用

45、其他

（1）股利分配

现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。

（2）库存股

本集团的库存股主要产生于回购自身权益工具及发行的限制性股票等。回购自身权益工具支付的对价和交易费用减少所有者权益，不确认金融资产。本集团回购自身权益工具支付的价款，列示为库存股；相关交易费用计入所有者权益。于限制性股票授予日，本集团根据收到职工缴纳的认股款确认银行存款，并增加股本和资本公积(股本溢价)；同时就回购义务作回购库存股处理并确认负债。于限制性股票的解锁日，本集团根据解锁情况，结转相关库存股、负债以及等待期内确认的资本公积。

（3）分部信息

本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。

经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分：(1)该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；(2)本集团管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；(3)本集团能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。

六、税项

1、主要税种及税率

税种 计税依据 税率增值税

应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算)

6%-21%城市维护建设税 中国境内企业缴纳的增值税7%企业所得税 应纳税所得额

12.5%-34%

教育费附加 中国境内企业缴纳的增值税3%地方教育费附加 中国境内企业缴纳的增值税2%存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

纳税主体名称 所得税税率阜新德尔汽车部件股份有限公司15%阜新北星液压有限公司15%深圳南方德尔汽车电子有限公司15%长春一汽富晟德尔汽车部件有限公司15%上海阜域汽车零部件有限公司25%阜新佳创企业管理有限公司25%常州德尔汽车零部件有限公司25%威曼动力(常州)有限公司25%爱卓汽车零部件(常州)有限公司25%Dare Auto，Inc21%FZB Plymouth, LLC 21%Jiachuang GmbH 32.45%DAREジャパン株式会社30%香港德尔有限公司

16.50%

Carcoustics International GmbH及其下属子公司

12.5%-34%

2、税收优惠

（1）本公司于2019年7月22日取得由辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、国家税务总局辽宁省税务局联合批准的《高新

技术企业证书》(证书编号为 GR201921000022)，该证书的有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定，2019年度本公司适用的企业所得税税率为15%(2018 年：15%)。

（2）本公司之子公司阜新北星液压有限公司于2017年11月17日取得由辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家

税务局、辽宁省地方税务局联合批准的《高新技术企业证书》(证书编号为 GR201721000665)，该证书的有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定，2019年度适用的企业所得税税率为 15%(2018 年：15%)。

（3）本公司之子公司深圳南方德尔汽车电子有限公司于2016年11月15日取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委

员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合批准的《高新技术企业证书》(证书编号为 GR201644200575)，该证书的有效期为3年。于2019年12月9日再次获得《高新技术企业证书》 (证书编号为GR201944205898)，该证书的有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定，2019年度适用的企业所得税税率为15%(2018 年：15%)。

（4）本公司之子公司长春一汽富晟德尔汽车部件有限公司2018年9月14日取得由吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、国

家税务总局吉林省税务局联合批准的《高新技术企业证书》(证书编号为GR201822000099)，该证书的有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定，2019年度适用的企业所得税税率为15%(2018年：15%)。

（5）根据国家税务总局颁布的《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011] 100号)及相关规定，本公司之子公司深

圳南方德尔汽车电子有限公司销售其自行开发生产的软件产品，按适用税率缴纳增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退的税收优惠政策。

3、其他

（1）根据国家税务总局颁布的《关于设备、器具扣除有关企业所得税政策的通知》(财税[2018] 54号)及相关规定，本

集团于中国境内的公司在2018 年1月1日至2020年12月31日的期间内，新购买的低于500万元的设备可于资产投入使用的次月一次性计入当期成本费用，在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧。

（2）于2019年4月1日前，本集团于中国境内公司的内销产品增值税税率为16%。根据财政部、国家税务总局及海关总

署颁布的《关于深化增值税改革有 关政策的公告》(财政部 税务总局 海关总署公告[2019] 39 号)及相关规定，自2019年4月1日起，本集团于中国境内公司的内销产品收入适用的增值税税率调整为 13%。

（3）本集团于中国境内公司的出口产品销售采用“免、抵、退”办法，于2019年7月1日前，本集团于中国境内的公司的

退税率为16%；根据财政部财政部、国家税务总局及海关总署颁布《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部 税务总局 海关总署公告[2019] 39号)及相关规定，自2019年7月1日起，本集团于中国境内的公司的退税率调整为13%。

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位： 元项目 期末余额 期初余额库存现金633,294.29255,360.51银行存款207,019,262.76355,548,210.14其他货币资金107,609,753.896,936,555.33合计315,262,310.94362,740,125.98其中：存放在境外的款项总额170,751,063.95188,426,695.47其他说明 于2019年12月31日，其他货币资金11,986,433.00美元，折合人民币83,619,753.89元的定期存款质押给银行作为70,000,000.00元短期借款的担保；23,990,000.00元为本集团向银行申请对外开具应付票据所存入的保证金存款。

2、交易性金融资产

单位： 元项目 期末余额 期初余额其中：

其中：

其他说明：

3、衍生金融资产

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他说明：

4、应收票据

（1）应收票据分类列示

单位： 元项目 期末余额 期初余额

单位： 元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例 金额

计提比

例

金额 比例 金额 计提比例其中：

其中：

按单项计提坏账准备：

单位： 元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由按组合计提坏账准备：

单位： 元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例确定该组合依据的说明：

如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

□ 适用 √ 不适用

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位： 元类别 期初余额

本期变动金额

期末余额计提 收回或转回 核销 其他其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□ 适用 √ 不适用

（3）期末公司已质押的应收票据

单位： 元项目 期末已质押金额

（4）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位： 元项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额

（5）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

单位： 元项目 期末转应收账款金额其他说明

（6）本期实际核销的应收票据情况

单位： 元项目 核销金额其中重要的应收票据核销情况：

单位： 元单位名称 应收票据性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

款项是否由关联交

易产生应收票据核销说明：

5、应收账款

（1）应收账款分类披露

单位： 元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例 金额

计提比

例

金额 比例 金额 计提比例按单项计提坏账准备的应收账款

9,576,64

9.42

1.45%

9,576,64

9.42

100.00%

6,473,135.79

0.94%

5,939,290.44

91.75% 533,845.35

其中：

单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款

7,145,15

2.65

1.08%

7,145,15

2.65

100.00%

4,341,437.23

0.63%

3,807,591

.88

87.70% 533,845.35

单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款

2,431,49

6.77

0.37%

2,431,49

6.77

100.00%

2,131,698.56

0.31%

2,131,698

.56

100.00% 0.00

按组合计提坏账准652,649,

98.55%

9,733,34

1.49%

642,916,3685,572,9

99.06%

7,698,415

1.12%

677,874,50

备的应收账款

658.200.8517.3516.72.41 1.31其中：

按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

652,649,

658.20

98.55%

9,733,34

0.85

1.49%

642,916,3

17.35

685,572,9

16.72

99.06%

7,698,415

.41

1.12%

677,874,50

1.31

合计

662,226,

307.62

100.00%

19,309,9

90.27

2.92%

642,916,3

17.35

692,046,0

52.51

100.00%

13,637,70

5.85

1.97%

678,408,34

6.66

按单项计提坏账准备：

单位： 元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由应收账款13,111,497.083,111,497.08100.00%重大财务困难应收账款22,282,601.752,282,601.75100.00%重大财务困难应收账款3973,455.24973,455.24100.00%重大财务困难应收账款4777,598.58777,598.58100.00%重大财务困难其他2,431,496.772,431,496.77100.00%重大财务困难合计9,576,649.429,576,649.42-- --按单项计提坏账准备：

单位： 元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由按组合计提坏账准备：

单位： 元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例一年以内643,668,689.176,874,052.111.07%一到两年6,597,962.29865,689.5413.12%两到三年1,019,967.98630,560.4461.82%三年以上1,363,038.761,363,038.76100.00%合计652,649,658.209,733,340.85--确定该组合依据的说明：

本集团对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。按组合计提坏账准备：

单位： 元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例

确定该组合依据的说明：

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

√ 适用 □ 不适用

坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计

未来12个月预期信用

损失

整个存续期预期信用损失

(未发生信用减值)

整个存续期预期信用损失

(已发生信用减值)2019年1月1日余额 13,637,705.85 13,637,705.852019年1月1日余额在本期

—— —— —— ——本期计提

5,950,033.25 5,950,033.25本期转回

270,575.96 270,575.96其他变动

-7,172.87 -7,172.872019年12月31日余额

19,309,990.27 19,309,990.27按账龄披露

单位： 元账龄 账面余额1年以内（含1年）644,879,874.891至2年9,302,187.362至3年4,726,088.023年以上3,318,157.353至4年3,318,157.35合计662,226,307.62

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位： 元类别 期初余额

本期变动金额

期末余额计提 收回或转回 核销 其他应收账款坏账准备

13,637,705.85 5,950,033.25-270,575.96-7,172.87 19,309,990.27合计13,637,705.85 5,950,033.25-270,575.96-7,172.87 19,309,990.27其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元单位名称 收回或转回金额 收回方式

（3）本期实际核销的应收账款情况

单位： 元项目 核销金额其中重要的应收账款核销情况：

单位： 元单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

款项是否由关联交

易产生应收账款核销说明：

本报告期无实际核销的应收账款。

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位： 元单位名称 应收账款期末余额

占应收账款期末余额合计数的

比例

坏账准备期末余额客户172,573,685.4110.96%401,576.44客户271,540,016.7010.80%1,124,229.13客户352,192,885.477.88%289,340.32客户436,200,313.635.47%200,605.80客户534,528,914.725.21%161,705.25合计267,035,815.9340.32%

（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款

期末无因金融资产转移而终止确认的应收账款。

（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

期末无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债。其他说明：

6、应收款项融资

单位： 元项目 期末余额 期初余额应收款项融资113,087,930.5733,952,115.66合计113,087,930.5733,952,115.66应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况

√ 适用 □ 不适用

本集团及其下属子公司视其日常资金管理的需要将一部分银行承兑汇票进行贴现和背书，且符合终止确认的条件，故将本集团及其下属子公司的银行承兑汇票分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本集团无单项计提减值准备的银行承兑汇票及商业承兑汇票。于2019年12月31日，本集团按照整个存续期预期信用损失计量坏账准备，相关金额为357,337.31元。本集团认为所持有的银行承兑汇票及商业承兑汇票不存在重大信用风险，不会因银行及财务公司违约而产生重大损失。

2018年12

月31日

会计政策

变更

2019年1月

1日

取得 结算 当期利得或损失总额2019年12

月31日

2019年12月31日仍持有的资产计入2019年度损益的未实现利得或损失的变动—公允价值变动

损益计入当期损益的利得或

损失

计入其他综合收益的利得或损失应收款项融资

0.00 33,952,115

.6633,952,115

.66

686,464,83

8.72

-605,632,5

66.28

-1,120,383.8

-576,073.65113,087,93

0.57

0.00

如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备，请参照其他应收款的披露方式披露减值准备的相关信息：

√ 适用 □ 不适用

坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计

未来12个月预期信用

损失

整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)

整个存续期预期信用损失

(已发生信用减值)2019年1月1日余额115,029.83 115,029.832019年1月1日余额在本期

—— —— —— ——本期计提242,307.48 242,307.48本期转回

2019年12月31日余额357,337.31 357,337.31其他说明：

单位： 元项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额银行承兑票据140,796,816.3347,615,326.59商业承兑票据12,550,000.00合计140,796,816.3360,165,326.59

7、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

单位： 元账龄

期末余额 期初余额金额 比例 金额 比例

1年以内27,078,935.1191.57%29,392,329.87 84.54%1至2年1,840,868.896.22%4,638,360.45 13.34%2至3年116,020.930.39%577,829.19 1.66%3年以上538,441.391.82%159,519.81 0.46%合计29,574,266.32-- 34,768,039.32 --账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

于2019年12月31日，账龄超过一年的预付款项为2,495,331.21元，主要为预付货款项，由于订单尚未完成，该款项尚未结清。

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

单位名称 与公司关系 金额 账龄 占预付款项总额的比

例

未结算原因供应商1 第三方供应商2,897,371.151年以内

9.80%

供应商预付款项供应商2 第三方供应商1,904,554.971年以内

6.44%

供应商预付款项供应商3 第三方供应商1,569,409.461年以内

5.31%

供应商预付款项供应商4 第三方供应商811,842.801年以内

2.74%

供应商预付款项供应商5 第三方供应商666,272.631年以内

2.25%

供应商预付款项合计7,849,451.01 26.54%

其他说明：

8、其他应收款

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他应收款71,289,637.8057,589,902.45合计71,289,637.8057,589,902.45

（1）应收利息

1）应收利息分类

单位： 元项目 期末余额 期初余额

2）重要逾期利息

单位： 元

借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因

是否发生减值及其判断

依据其他说明：

3）坏账准备计提情况

□ 适用 √ 不适用

（2）应收股利

1）应收股利分类

单位： 元项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额

2）重要的账龄超过1年的应收股利

单位： 元项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因

是否发生减值及其判断

依据

3）坏账准备计提情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明：

（3）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元款项性质 期末账面余额 期初账面余额应收待退还税费23,850,290.0124,673,126.91应收为客户代垫的关税款18,879,802.054,783,167.95应收供应商奖励12,147,373.772,120,084.26应收押金及保证金5,449,758.203,859,593.28应收员工备用金3,787,336.415,897,659.60应收原材料上涨补偿款3,275,946.313,703,925.60应收供应商进场费1,563,100.00应收待退还投资款12,944,000.00

其他5,768,947.143,296,635.24合计74,722,553.8961,278,192.842）坏账准备计提情况

单位： 元坏账准备

第一阶段 第二阶段 第三阶段

合计未来12个月预期信

用损失

整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)

整个存续期预期信用损失

(已发生信用减值)2019年1月1日余额2,048,090.39 1,640,200.00 3,688,290.392019年1月1日余额在本期

—— —— —— ——本期计提895,360.74 895,360.74本期转回-1,150,735.04 -1,150,735.042019年12月31日余额1,792,716.09 1,640,200.00 3,432,916.09损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位： 元账龄 账面余额1年以内（含1年）50,303,139.221至2年18,994,662.932至3年282,150.293年以上5,142,601.453至4年5,142,601.45合计74,722,553.893）本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况：

单位： 元类别 期初余额

本期变动金额

期末余额计提 收回或转回 核销 其他其他应收款坏账准备计提

3,688,290.39896,123.13-1,150,735.04-762.39 3,432,916.09合计3,688,290.39896,123.13-1,150,735.04-762.39 3,432,916.09其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位： 元单位名称 转回或收回金额 收回方式

4）本期实际核销的其他应收款情况

单位： 元项目 核销金额其中重要的其他应收款核销情况：

单位： 元单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

款项是否由关联交

易产生其他应收款核销说明：

本报告期无实际核销的其他应收款。5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元单位名称 款项的性质 期末余额 账龄

占其他应收款期末余额合计数的比例

坏账准备期末余额HENGLONG USACORPORATION

应收为客户代垫的关税款

18,465,570.57一年以内

24.71% 342,930.31

墨西哥税务局 应收待退还税费17,945,810.66一至二年

24.02% 89,483.59

辽宁阜新经济开发区管理委员会

应收土地押金2,400,000.00三年以上

3.21% 1,200,000.00

VIG METAL SANTIC A.S., Turkey

应收供应商进场费及供应商奖励

2,017,524.43一年以内

2.70% 10,060.03

Fibertex NonwovensA/S, Denmark

应收供应商奖励1,893,427.89一年以内

2.53% 9,441.24

合计-- 42,722,333.55-- 57.17% 1,651,915.17

6）涉及政府补助的应收款项

单位： 元单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄

预计收取的时间、金额

及依据期末无涉及政府补助的其他应收款。

7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款

期末无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。

8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

期末无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额。其他说明：

9、存货

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

（1）存货分类

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值原材料210,843,138.15 2,501,684.08208,341,454.07227,392,419.443,553,243.67 223,839,175.77在产品49,928,618.05 689,641.7449,238,976.3159,466,793.36783,019.69 58,683,773.67库存商品401,755,408.59 6,832,065.79394,923,342.80360,263,380.701,710,741.14 358,552,639.56周转材料32,618,655.32 227,854.8432,390,800.4884,328,406.85357,650.17 83,970,756.68合计695,145,820.11 10,251,246.45684,894,573.66731,451,000.356,404,654.67 725,046,345.68

（2）存货跌价准备

单位： 元项目 期初余额

本期增加金额 本期减少金额

期末余额计提 其他 转回或转销 其他原材料3,553,243.67 773,620.881,825,180.47 2,501,684.08在产品783,019.69 3,945.6597,323.60 689,641.74库存商品1,710,741.14 5,218,455.7497,131.09 6,832,065.79周转材料357,650.17 227,854.84357,650.17 227,854.84合计6,404,654.67 6,223,877.112,377,285.33 10,251,246.45

（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

单位： 元项目 金额其他说明：

10、合同资产

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值合同资产的账面价值在本期内发生的重大变动金额和原因：

单位： 元项目 变动金额 变动原因如是按照预期信用损失一般模型计提合同资产坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

□ 适用 √ 不适用

本期合同资产计提减值准备情况

单位： 元项目 本期计提 本期转回 本期转销/核销 原因其他说明：

11、持有待售资产

单位： 元项目 期末账面余额 减值准备 期末账面价值公允价值 预计处置费用 预计处置时间其他说明：

12、一年内到期的非流动资产

单位： 元项目 期末余额 期初余额重要的债权投资/其他债权投资

单位： 元债权项目

期末余额 期初余额面值 票面利率 实际利率到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日其他说明：

13、其他流动资产

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位： 元项目 期末余额 期初余额预付境内企业所得税15,022,746.5718,459,995.38预付境外税务局税款22,673,141.0417,468,290.85

待抵扣进项税额10,080,038.378,195,834.92其他5,296,673.906,517,416.45合计53,072,599.8850,641,537.60其他说明：

14、债权投资

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值重要的债权投资

单位： 元债权项目

期末余额 期初余额面值 票面利率 实际利率到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日减值准备计提情况

单位： 元坏账准备

第一阶段 第二阶段 第三阶段

合计未来12个月预期信

用损失

整个存续期预期信用损失

(未发生信用减值)

整个存续期预期信用损失

(已发生信用减值)2019年1月1日余额在本期

—— —— —— ——损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明：

15、其他债权投资

单位： 元项目 期初余额 应计利息

本期公允价

值变动

期末余额成本

累计公允价

值变动

累计在其他综合收益中确认的损失准备

备注重要的其他债权投资

单位： 元其他债权项目

期末余额 期初余额面值 票面利率 实际利率到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日减值准备计提情况

单位： 元

坏账准备

第一阶段 第二阶段 第三阶段

合计未来12个月预期信用损失

整个存续期预期信用损失

(未发生信用减值)

整个存续期预期信用损失

(已发生信用减值)2019年1月1日余额在本期

—— —— —— ——损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明：

16、长期应收款

（1）长期应收款情况

单位： 元项目

期末余额 期初余额

折现率区间账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值分期收款销售商品

48,468,355.80232,511.13 48,235,844.6717,152,462.5385,763.1417,066,699.39其他2,452,300.162,452,300.16合计48,468,355.80232,511.13 48,235,844.6719,604,762.6985,763.1419,518,999.55 --坏账准备减值情况

单位： 元坏账准备

第一阶段 第二阶段 第三阶段

合计未来12个月预期信

用损失

整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)

整个存续期预期信用损失

(已发生信用减值)2019年1月1日余额85,763.14 85,763.142019年1月1日余额在本期

—— —— —— ——本期计提147,394.78 147,394.78其他变动-646.79 -646.792019年12月31日余额232,511.13 232,511.13损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

（2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款

本报告期内无因金融资产转移而终止确认的长期应收款。

（3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

期末公司无转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额。其他说明

17、长期股权投资

单位： 元被投资单位

期初余额(账面价值)

本期增减变动

期末余额(账面价值)

减值准备

期末余额追加投资 减少投资

权益法下确认的投

资损益

其他综合收益调整

其他权益

变动

宣告发放现金股利或利润

计提减值

准备

其他

一、合营企业

二、联营企业

其他说明

18、其他权益工具投资

单位： 元项目 期末余额 期初余额分项披露本期非交易性权益工具投资

单位： 元项目名称 确认的股利收入 累计利得 累计损失

其他综合收益转入留存收益的金

额

指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的原因

其他综合收益转入留存收益的原

因其他说明：

19、其他非流动金融资产

单位： 元项目 期末余额 期初余额基金投资50,000,000.00合计50,000,000.00其他说明：

于2019年6月，本集团与国金鼎兴投资有限公司以及湖州国金佐誉股权投资合伙企业(有限合伙)签署了《国金鼎兴投资有限公司、湖州国金佐誉股权投资合伙企业(有限合伙)及阜新德尔汽车部件股份有限公司之合作框架协议》(“合作协议”)。合作协议约定了本集团通过鲸诚33号佐誉汽车二期私募股权投资基金对湖州国金佐誉股权投资合伙企业(有限合伙)进行投资。该基金存续期为自基金备案通过对外投资起5年，可延长1年。

20、投资性房地产

（1）采用成本计量模式的投资性房地产

√ 适用 □ 不适用

单位： 元项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计

一、账面原值

1.期初余额

80,280,158.031,399,518.77 81,679,676.80

2.本期增加金额

19,584,354.6851,133.34 19,635,488.02

（1）外购

642,092.26 642,092.26 （2）存货\固定资产\在建工程转入

16,320,625.00 16,320,625.00

（3）企业合并增加

（4）外币报表折算差额

2,621,637.4251,133.34 2,672,770.76

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额

99,864,512.711,450,652.11 101,315,164.82

二、累计折旧和累计摊

销

1.期初余额

34,959,174.26 34,959,174.26

2.本期增加金额

6,304,798.91 6,304,798.91

（1）计提或摊销

2,745,387.76 2,745,387.76

（2）存货\固定资产\在

建工程转入

2,519,496.33 2,519,496.33

（3）外币报表折算差额

1,039,914.82 1,039,914.82

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额

41,263,973.17 41,263,973.17

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3、本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值

58,600,539.541,450,652.11 60,051,191.65

2.期初账面价值

45,320,983.771,399,518.77 46,720,502.54

（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况

单位： 元项目 账面价值 未办妥产权证书原因其他说明期末无未办妥产权证书的投资性房地产。

21、固定资产

单位： 元项目 期末余额 期初余额固定资产1,039,097,362.73921,756,483.46合计1,039,097,362.73921,756,483.46

（1）固定资产情况

单位： 元项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其他设备

境外土地所有权

合计

一、账面原值：

1.期初余额

282,237,360.31

1,494,053,731.

8,339,930.418,853,126.71139,492,709.80

1,932,976,858.

2.本期增加金额

19,381,610.94156,255,950.53 3,140,891.021,164,677.1715,323,098.2842,937,671.20 238,203,899.14

（1）购置

502,068.2877,650,964.86 3,091,926.421,164,677.1714,106,243.43 96,515,880.16 （2）在建工程转入

18,879,542.6678,604,985.67 48,964.601,216,854.85 98,750,347.78 （3）企业合并增加

（4）重分类

42,937,671.20 42,937,671.20 3.本期减少金额

16,486,125.6022,537,077.76 1,339,918.6843,016.646,996,866.89173,998.44 47,577,004.01 （1）处置或报废

91,582.4127,069,013.43 1,370,952.4957,416.106,809,857.04 35,398,821.47

（2）转入投资

性房地产

16,320,625.00 16,320,625.00

（3）外币报表

折算差额

73,918.19-4,531,935.67 -31,033.81-14,399.46187,009.85173,998.44 -4,142,442.46

4.期末余额

285,132,845.65

1,627,772,604.

10,140,902.759,974,787.24147,818,941.1942,763,672.76

2,123,603,753.

二、累计折旧

1.期初余额

72,950,125.36802,546,732.78 4,446,054.725,209,906.12102,532,662.53 987,685,481.51 2.本期增加金额

9,142,666.2887,045,816.57 1,277,014.791,175,192.239,954,287.14 108,594,977.01

（1）计提

9,142,666.2887,045,816.57 1,277,014.791,175,192.239,954,287.14 108,594,977.01

3.本期减少金额

2,551,712.8125,012,991.11 744,985.19126,028.286,778,042.36 35,213,759.75 （1）处置或报废

21,254.8125,356,613.11 772,983.8922,412.826,496,357.56 32,669,622.19

（2）转入投资

性房地产

2,519,496.33 2,519,496.33

（3）外币报表

折算差额

10,961.67-343,622.00 -27,998.70103,615.46281,684.80 24,641.23

4.期末余额

79,541,078.83864,579,558.24 4,978,084.326,259,070.07105,708,907.31

1,061,066,698.

三、减值准备

1.期初余额

9,084,726.2914,450,167.32 23,534,893.61 2.本期增加金额

-36,644.28-58,557.12 -95,201.40

（1）计提

（2）外币报表

折算差额

-36,644.28-58,557.12 -95,201.40 3.本期减少金额

（1）处置或报废

4.期末余额

9,048,082.0114,391,610.20 23,439,692.21

四、账面价值

1.期末账面价值

196,543,684.81748,801,435.68 5,162,818.433,715,717.1742,110,033.8842,763,672.76

1,039,097,362.

2.期初账面价值

200,202,508.66677,056,831.25 3,893,875.693,643,220.5936,960,047.27 921,756,483.46

（2）暂时闲置的固定资产情况

单位： 元项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注

（3）通过融资租赁租入的固定资产情况

单位： 元项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值

（4）通过经营租赁租出的固定资产

单位： 元项目 期末账面价值

（5）未办妥产权证书的固定资产情况

单位： 元项目 账面价值 未办妥产权证书的原因房屋及建筑物18,879,542.66相关产权证书尚在办理过程中其他说明期末固定资产抵押情况

项目 账面原值 账面价值 备注房屋及建筑物36,114,375.1521,132,700.02短期借款抵押房屋及建筑物14,032,710.003,511,386.36短期借款抵押

房屋及建筑物59,870,827.4352,326,274.80长期借款抵押境外土地所有权42,763,672.7642,763,672.76长期借款抵押合计152,781,585.34119,734,033.94

（6）固定资产清理

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他说明

22、在建工程

单位： 元项目 期末余额 期初余额在建工程112,718,957.71109,456,750.99合计112,718,957.71109,456,750.99

（1）在建工程情况

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值常州项目在建工程

73,015,355.51 73,015,355.51卡酷思在建工程37,118,971.57 37,118,971.5791,962,221.49 91,962,221.49母公司北厂区基础设施配套费及其他

15,842,869.61 15,842,869.61液力缓速器项目963,207.53 963,207.53963,207.53 963,207.53其他1,621,423.10 1,621,423.10688,452.36 688,452.36合计112,718,957.71 112,718,957.71109,456,750.99 109,456,750.99

（2）重要在建工程项目本期变动情况

单位： 元项目名

称

预算数

期初余额本期增加金额

本期转入固定资产金

本期其他减少金额

期末余额工程累计投入占预算

工程进度利息资本化累计金额

其中：本期利息资本化

本期利息资本化率

资金来源

额 比例 金额卡酷思墨西哥工厂

58,653,2

70.73

44,670,4

47.09

12,448,5

59.36

45,230,8

34.69

-1,736,6

34.48

13,624,8

06.24

89.00%89%其他母公司北厂区基础设施配套费及其他

18,879,5

42.66

15,842,8

69.61

3,036,67

3.05

18,879,5

42.66

100.00%100%其他

卡酷思中国沈阳工厂

21,299,7

26.93

13,124,2

99.30

7,110,44

1.28

14,822,7

26.63

3,466,29

5.33

1,945,71

8.62

95.00%95%其他卡酷思共享中心

12,230,8

01.78

8,045,58

4.16

1,686,74

5.73

240,114.

720,471.

8,771,74

3.77

81.00%81%其他卡酷思中国廊坊工厂

15,668,3

06.68

7,894,24

7.41

483,156.

7,225,26

1.07

675,066.

477,076.

55.00%55%其他常州项目在建工程

91,269,1

94.39

73,015,3

55.51

73,015,3

55.51

80.00%80%其他合计

218,000,

843.17

89,577,4

47.57

97,780,9

31.20

86,398,4

79.69

3,125,19

8.84

97,834,7

00.24

-- -- --

（3）本期计提在建工程减值准备情况

单位： 元项目 本期计提金额 计提原因其他说明

（4）工程物资

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值其他说明：

23、生产性生物资产

（1）采用成本计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

24、油气资产

□ 适用 √ 不适用

25、使用权资产

单位： 元项目

合计其他说明：

26、无形资产

（1）无形资产情况

单位： 元项目

土地使用权

专利权

非专利技术

境外土地所有权

软件 客户资源专利技术商标 专有技术 合计

一、账面原

值

1.期初余额

39,723,119

.97

42,937,671

.2084,121,321

.1083,966,110

.00487,000.0013,000.00

149,518,05

6.40

400,766,27

8.67

2.本期增加金额

68,436,298

.73

18,282,825

.66

32,119,739

.36

118,838,86

3.75

（1）购置

17,363,062

.97

17,363,062

.97 （2）内部研发

32,119,739

.36

32,119,739

.36 （3）企业合并增加

（4）资产

68,436,298

68,436,298

收购.73 .73

（5）在建

工程转入

919,762.69 919,762.69 3.本期减少金额

42,937,671

.20

154,610.46340,260.00 639,774.72

44,072,316

.38 （1）处置

153,123.84 153,123.84

（2）重分

类

42,937,671

.20

42,937,671

.20

(3)外币报

表折算差额

1,486.62340,260.00 639,774.72 981,521.34 4.期末余额

108,159,41

8.70

102,249,53

6.30

83,625,850

.00487,000.0013,000.00

180,998,02

1.04

475,532,82

6.04

二、累计摊

销

1.期初余额

5,786,889.

55,553,248

.886,997,175.

365,250.189,749.78

22,861,936

.8591,574,250

.63 2.本期增加金额

1,082,851.

7,980,522.

4,152,937.

48,700.071,299.96

21,470,771

.5534,737,083

.52 （1）计提

1,082,851.

8,049,769.

4,189,799.

48,700.071,299.96

21,575,884

.4034,948,304

.37

（2）外币

报表折算差额

-69,246.50-36,861.50

-105,112.8

-211,220.8

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

6,869,740.

63,533,771

.41

11,150,113

.36

413,950.2511,049.74

44,332,708

.40

126,311,33

4.15

三、减值准

备

1.期初余额

2.本

期增加金额 （1）计提

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

四、账面价

值

1.期末账面价值

101,289,67

7.71

38,715,764

.89

72,475,736

.64

73,049.751,950.26

136,665,31

2.64

349,221,49

1.89

2.期初账面价值

33,936,230

.89

42,937,671

.20

28,568,072

.22

76,968,934

.14

121,749.823,250.22

126,656,11

9.55

309,192,02

8.04

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例19.08%。

（2）未办妥产权证书的土地使用权情况

单位： 元项目 账面价值 未办妥产权证书的原因其他说明：

期末无形资产抵押情况

项目 账面原值 账面价值 备注土地所有权1,495,440.001,045,659.60短期借款抵押土地使用权29,766,044.9129,071,503.88长期借款抵押合计31,261,484.9130,117,163.48

27、开发支出

单位： 元项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额

内部开发支出

其他

确认为无形资产

转入当期损

益

外币报表折算差额热成型技术产品

8,114,108.20

20,155,057.6

14,166,218.4

45,040.27

14,057,907.1

铝成型技术产品

7,776,674.30

14,524,872.5

9,373,338.26 41,972.91

12,886,235.7

冲压成型技术产品

3,868,718.90 4,333,654.58 2,149,303.39 20,112.26 6,032,957.83真空成型技术产品

219,724.40 686,186.15 269,429.41 1,736.54 634,744.60PU成型产品-轮廓部件

7,965,009.50

13,077,204.1

5,948,503.64 46,750.31

15,046,959.7

吹塑成型产品

0.00 212,946.20 212,946.20合计

27,944,235.3

52,989,921.3

32,119,739.3

155,612.29

48,658,805.0

其他说明2019年，本集团研究开发支出共计237,476,042.64元 (2018年：196,997,458.30元)：其中184,486,121.29元(2018年：

112,803,776.60元)于当期计入损益，52,989,921.35元 (2018年：84,193,681.70元)计入本年开发支出。于2019年12月31日，通过本集团内部研发形成的无形资产占无形资产账面价值的比例为19.08%(2018年12月31日：16.37%)。

28、商誉

（1）商誉账面原值

单位： 元被投资单位名称或形成商誉的事项

期初余额

本期增加 本期减少

期末余额企业合并形成的

处置 汇率变动长春一汽富晟德尔汽车部件股份有限公司

6,902,337.86 6,902,337.86阜新佳创企业管理有限公司

1,149,785,572.35 4,659,332.67 1,145,126,239.68合计1,156,687,910.21 4,659,332.67 1,152,028,577.54

（2）商誉减值准备

单位： 元被投资单位名称期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

或形成商誉的事

项

计提

处置 汇率变动长春一汽富晟德尔汽车部件股份有限公司

6,902,337.86 6,902,337.86阜新佳创企业管理有限公司

15,694,600.00 20,000,000.0063,600.00 35,631,000.00合计22,596,937.86 20,000,000.0063,600.00 42,533,337.86商誉所在资产组或资产组组合的相关信息本集团的所有商誉已于购买日分摊至相关的资产组或资产组组合，分摊情况根据经营分部汇总如下：

2019年12月31日 2018年12月31日降噪、隔热及轻量化产品业务1,145,126,239.681,149,785,572.35动力转向油泵及动力转向油罐业务6,902,337.866,902,337.86合计1,152,028,577.541,156,687,910.21说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法：

在进行商誉减值测试时，本集团将相关资产或资产组组合(含商誉)的账面价值与其可收回金额进行比较，如果可收回金额低于账面价值，相关差额计入当期损益。受近期汽车销售市场整体表现低迷的影响，本集团于本年度对降噪、隔热及轻量化产品业务分部的商誉计提减值，资产组组合的可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额来确定，采用了现金流量折现的方法，主要假设如下：：

2019年度 2018年度详细预测期增长率

3.59%-5.56% 4.94%-6.86%

稳定期增长率

0.00% 0.00%

毛利率

23.84%-25.60% 25.79%-25.98%

折现率

9.60% 10.10%

本集团根据历史经验及对市场发展的预测确定增长率和毛利率，稳定期增长率为五年期预测期后的现金流量所采用的加权平均增长率，与行业报告所载的预测数据基本一致，不超过各产品的长期平均增长率。

商誉减值测试的影响其他说明

29、长期待摊费用

单位： 元项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额经营租入固定资产改良

53,001,796.90 21,139,042.364,834,364.03-398,423.00 69,704,898.23受益期在一年以上的服务费

39,400.61 73,637.5237,599.54-2,029.09 77,467.68

合计53,041,197.51 21,212,679.884,871,963.57-400,452.09 69,782,365.91其他说明

30、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

单位： 元项目

期末余额 期初余额可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产资产减值准备33,584,001.255,381,910.2424,365,414.51 3,996,386.33内部交易未实现利润30,201,133.826,153,248.1235,457,637.56 7,444,283.22可抵扣亏损292,502,988.3259,515,568.18228,030,805.02 46,684,137.02股权激励费用69,698,787.5010,454,818.1369,003,566.64 10,350,535.00政府补助39,086,665.305,862,999.8028,647,603.60 4,297,140.54预提各项费用81,403,629.4822,073,174.27128,056,011.27 32,021,306.68无形资产累计摊销/固定资产折旧差异

65,385,122.2511,315,993.0239,878,266.67 7,294,572.90其他8,050,584.621,223,464.0833,419,283.93 5,031,225.46合计619,912,912.54121,981,175.84586,858,589.20 117,119,587.15

（2）未经抵销的递延所得税负债

单位： 元项目

期末余额 期初余额应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债非同一控制企业合并资产评估增值

162,786,947.9948,836,084.40177,181,176.93 53,154,353.08固定资产折旧差异260,257,420.1655,604,303.47221,154,371.64 45,688,460.00可转债利息调整45,647,835.696,847,175.35126,888,270.26 19,033,240.54其他8,234,331.082,230,226.781,415,129.74 424,538.93合计476,926,534.92113,517,790.00526,638,948.57 118,300,592.55

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位： 元项目

递延所得税资产和负债期末互抵金额

抵销后递延所得税资产或负债期末余额

递延所得税资产和负债期初互抵金额

抵销后递延所得税资产或负债期初余额

递延所得税资产22,269,965.7499,711,210.100.00 117,119,587.15递延所得税负债22,269,965.7491,247,824.260.00 118,300,592.55

（4）未确认递延所得税资产明细

单位： 元项目 期末余额 期初余额可抵扣亏损505,410,268.61436,596,927.18资产减值准备23,439,692.2023,860,967.10合计528,849,960.81460,457,894.28

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位： 元年份 期末金额 期初金额 备注2019 0.00442,096.232020 1,506,195.301,506,195.302021 11,643,093.5011,643,093.502022 7,782,455.8521,835,787.502023 5,817,938.595,817,938.592024及以后年度478,660,585.37395,351,816.06合计505,410,268.61436,596,927.18--其他说明：

31、其他非流动资产

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位： 元项目 期末余额 期初余额合约入场费23,308,285.780.00预付设备采购款21,763,080.8917,109,119.98其他13,811,235.2318,020,347.07合计58,882,601.9035,129,467.05其他说明：

32、短期借款

（1）短期借款分类

单位： 元项目 期末余额 期初余额质押借款150,000,000.00抵押借款6,000,000.0080,000,000.00票据贴现借款15,000,000.00合计171,000,000.0080,000,000.00短期借款分类的说明：

于2019年12月31日，银行质押借款80,000,000.00元系由本公司股东美国福博有限公司(“美国福博”)质押本公司6,600,000股股票提供最高额质押担保，同时由李毅先生及辽宁德尔实业股份有限公司提供最高额保证担保；银行质押借款70,000,000.00元系由11,986,433.00美元，折合人民币83,619,753.89元的定期存款作为质押。

于2019年12月31日，银行抵押借款6,000,000.00元系由账面价值3,511,386.36元(原价为14,032,710.00元)的房屋及建筑物作为抵押。

于2018年12月31日，银行抵押借款80,000,000.00元系由账面价值22,826,392.66元(原价为36,114,375.15元)的房屋及建筑物以及账面价值为1,075,644.96元(原价为1,495,440.00元)的土地使用权作为抵押物，李毅、安风英及辽宁德尔实业股份有限公司同时提供最高额保证担保。于2019年12月31日，该项贷款已偿还，抵押合同尚未到期。

于2019年12月31日，短期借款的利率区间为4.35%至5.22%(2018年12月31日：5.7%)。

（2）已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为0.00元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

单位： 元借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率其他说明：

33、交易性金融负债

单位： 元项目 期末余额 期初余额其中：

其中：

其他说明：

34、衍生金融负债

单位： 元项目 期末余额 期初余额

其他说明：

35、应付票据

单位： 元种类 期末余额 期初余额银行承兑汇票46,000,000.006,250,000.00合计46,000,000.006,250,000.00本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元。

36、应付账款

（1）应付账款列示

单位： 元项目 期末余额 期初余额应付账款602,038,893.09633,235,790.59合计602,038,893.09633,235,790.59

（2）账龄超过1年的重要应付账款

单位： 元项目 期末余额 未偿还或结转的原因其他说明：

于2019年12月31日，账龄超过一年的应付账款为7,143,117.10元(2018年12月31日：29,352.888.00元)，主要为应付材料款，由于订单尚未完成，该款项尚未进行最后清算。

37、预收款项

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

（1）预收款项列示

单位： 元项目 期末余额 期初余额预收款项5,887,218.063,631,943.21合计5,887,218.063,631,943.21

（2）账龄超过1年的重要预收款项

单位： 元项目 期末余额 未偿还或结转的原因

（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

单位： 元项目 金额其他说明：

于2019年12月31日，超过一年的预收款为430,017.96元，主要为收取零售客户的款项，由于订单尚未完成，该款项尚未结清。

38、合同负债

单位： 元项目 期末余额 期初余额报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

单位： 元项目 变动金额 变动原因

39、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、短期薪酬

52,626,785.77903,824,900.75903,374,028.40 53,077,658.12

二、离职后福利-设定提

存计划

1,280,885.1441,477,267.3642,236,545.51 521,606.99合计53,907,670.91945,302,168.11945,610,573.91 53,599,265.11

（2）短期薪酬列示

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、工资、奖金、津贴和

补贴

43,966,812.54774,560,829.52775,614,276.40 42,913,365.66

2、职工福利费

610,575.735,251,747.015,257,023.21 605,299.53

3、社会保险费

8,049,397.50115,276,022.92113,766,427.49 9,558,992.93

其中：医疗保险费7,614,829.08113,385,285.76111,908,200.13 9,091,914.71工伤保险费430,703.821,022,006.181,125,052.87 327,657.13生育保险费3,864.60401,631.15405,495.75其他467,099.83327,678.74 139,421.09

4、住房公积金

7,402,923.307,402,923.30

5、工会经费和职工教育

经费

806,492.96806,492.96其他526,885.04526,885.04合计52,626,785.77903,824,900.75903,374,028.40 53,077,658.12

（3）设定提存计划列示

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、基本养老保险

1,276,685.5641,063,027.0241,818,105.59 521,606.99

2、失业保险费

4,199.58414,240.34418,439.92合计1,280,885.1441,477,267.3642,236,545.51 521,606.99其他说明：

40、应交税费

单位： 元项目 期末余额 期初余额增值税6,650,751.4817,824,650.27企业所得税26,118,515.26995,370.08个人所得税6,285,693.196,847,312.44城市维护建设税308,005.90187,018.74土地使用税130,657.99130,658.00教育费附加106,662.03133,584.81其他592,975.1733,268.70合计40,193,261.0226,151,863.04其他说明：

41、其他应付款

单位： 元项目 期末余额 期初余额

应付利息16,757.2729,809,979.81应付股利2,863,167.204,233,800.00其他应付款285,943,317.92350,479,515.87合计288,823,242.39384,523,295.68

（1）应付利息

单位： 元项目 期末余额 期初余额分期付息到期还本的长期借款利息2,658.34短期借款应付利息906,307.75应付华能信托利息27,609,150.68其他16,757.27可转债利息1,291,863.04合计16,757.2729,809,979.81重要的已逾期未支付的利息情况：

单位： 元借款单位 逾期金额 逾期原因其他说明：

（2）应付股利

单位： 元项目 期末余额 期初余额限制性股票股利2,863,167.204,233,800.00合计2,863,167.204,233,800.00其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

（3）其他应付款

1）按款项性质列示其他应付款

单位： 元项目 期末余额 期初余额应付限制性股票回购款87,939,082.80182,532,000.00预提模具款51,398,563.5346,419,390.26应付客户价格补偿款47,507,908.146,277,840.00应付关联方款项29,131,568.1335,112,691.42

预提销售佣金20,254,425.2118,514,899.27应付工程款8,318,665.81预提维修费5,704,158.992,828,274.11应付咨询及审计费4,969,359.624,608,871.43预提水电费3,324,807.171,276,849.65应付代垫款2,622,348.008,528,047.75其他24,772,430.5244,380,651.98合计285,943,317.92350,479,515.872）账龄超过1年的重要其他应付款

单位： 元项目 期末余额 未偿还或结转的原因限制性股票回购义务87,939,082.80限制性股票未回购合计87,939,082.80--其他说明于2019年12月31日，账龄超过一年的其他应付款为105,099,586.03元(2018年12月31日：193,093,291.92元)，主要为限制性股票回购义务金融负债87,939,082.80元(2018年12月31日：182,532,000.00元)，由于解禁期尚未达到，该款项尚未结清。

42、持有待售负债

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他说明：

43、一年内到期的非流动负债

单位： 元项目 期末余额 期初余额一年内到期的长期借款17,267,449.716,487,508.01一年内到期的长期应付款315,189,041.08637,000,000.00一年内到期的预计负债7,438,668.08合计339,895,158.87643,487,508.01其他说明：

44、其他流动负债

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位： 元项目 期末余额 期初余额短期应付债券的增减变动：

单位： 元债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额期初余额本期发行

按面值计

提利息

溢折价摊

销

本期偿还

期末余额其他说明：

45、长期借款

（1）长期借款分类

单位： 元项目 期末余额 期初余额抵押借款53,857,846.9051,316,447.73信用借款291,134,127.59236,501,608.47合计344,991,974.49287,818,056.20长期借款分类的说明：

于2019年12月31日，银行抵押借款6,427,351.53欧元，折合人民币50,232,965.88元 (2018年12月31日：7,306,920.31欧元，折合人民币57,339,595.75元)系由本集团账面价值约为6,695,192.22欧元，折合人民币52,326,274.80 元(原价7,660,524.27欧元，折合人民币59,870,827.43 元)的房屋及建筑物 (2018年12月31日：账面价值6,866,970.99欧元，折合人民币53,887,181.45元、原价7,660,524.27欧元，折合人民币60,114,432.10元)及账面价值5,471,649.00欧元，折合人民币42,763,672.76元(原价5,471,649.00欧元，折合人民币42,763,672.76元)的境外土地所有权 (2018年12月31日：账面价值5,471,649.00欧元，折合人民币42,937,671.20元、原价5,471,649.00欧元，折合人民币42,937,671.20元)作为抵押物。利息每12个月支付一次，本金应于2021年9月1日偿还。于2019年12月31日，银行抵押借款20,000,000.00元(2018年12月31日：无)系由本集团账面价值约为29,071,503.88元(原价29,766,044.91元)的73,803平方米土地使用权作抵押，利息每月支付一次，本金应分别于2020年6月25日、2020年12月25日、2021年6月25日偿还5,000,000.00元、5,000,000.00元、10,000,000.00元。其他说明，包括利率区间：

于2019年12月31日，长期借款的利率区间为2.0%至6.09%(2018年12月31日：1.33%至6.09%)。

46、应付债券

（1）应付债券

单位： 元项目 期末余额 期初余额可转债公司债券229,612,038.60437,818,329.74合计229,612,038.60437,818,329.74

（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

单位： 元债券名

称

面值

发行日期债券期限发行金额期初余

额

本期发

行

按面值计提利

息溢折价摊销

本期偿还转股金额

转至应付利息

期末余额德尔转债

564,706,

600.00

2018年7月18日

6年

564,706,

600.00

437,818,

329.74

2,498,48

8.91

29,026,5

49.95

238,245,

402.04

1,485,92

7.96

229,612,

038.60

合计-- -- --

564,706,

600.00

437,818,

329.74

2,498,48

8.91

29,026,5

49.95

238,245,

402.04

1,485,92

7.96

229,612,

038.60

（3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

经中国证券监督管理委员会证监[2018]264号文核准，本公司于2018年7月18日公开发行票面金额为564,706,600.00元的可转换公司债券(以下简称“可转债”)。此债券采用单利按年计息，票面利率为第一年为0.5%、第二年为0.8%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2.0%，每年付息一次。可转债持有人可在可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止的期间(以下简称“转股期”)内，按照当期转股价格行使将本次可转债转换为本公司A股股票的权利。在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本公司将以本次发行的可转债的票面面值的112%(含最后一期年度利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

在本次发行可转债的转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)，经相关监管部门批准(如需)，本公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果本公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况(不包括因本次发行的可转债转股增加的股本)而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在本公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

若本公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与本公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给本公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在本公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

本次发行可转债的初始转股价格为35.26元/股。由于根据2018年9月11日股东大会决议，本公司向全体股东派发现金股利，每股人民币0.30元；2019年5月28日股东大会决议，本公司向全体股东派发现金股利，每股人民币0.30元，因此截至2019年12月31日，转股价格调整为人民币34.66元/股。

截至2019年12月31日，本公司累计已有面值人民币287,313,400.00元，账面价值为238,245,402.04元的可转债转为A股普通股，累计转股数量为8,286,388股。

（4）划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位： 元发行在外的金融工具

期初 本期增加 本期减少 期末数量 账面价值 数量 账面价值数量 账面价值数量 账面价值其他金融工具划分为金融负债的依据说明其他说明

47、租赁负债

单位：

项目 期末余额 期初余额其他说明

48、长期应付款

单位： 元

项目 期末余额 期初余额长期应付款378,492,690.5914,134,762.75专项应付款15,190,000.009,952,184.00合计393,682,690.5924,086,946.75

（1）按款项性质列示长期应付款

单位： 元

项目 期末余额 期初余额明股实债367,720,547.94销售价格补偿6,252,400.0012,555,680.00其他4,519,742.651,579,082.75合计378,492,690.5914,134,762.75其他说明：

2019年5月13日，绍兴上虞宾诚投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“上虞宾诚”)、湖州鲸皓投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“湖州鲸皓”)和本公司及子公司辽宁万成企业管理中心(有限合伙)(以下简称“辽宁万成”)签署《绍兴上虞宾诚投资管理合伙企业(有限合伙)及湖州鲸皓投资管理合伙企业(有限合伙)与阜新德尔汽车部件股份有限公司及辽宁万成企业管理中心(有限合伙)关于阜新佳创企业管理有限公司之合作协议》(以下简称“宾诚、鲸皓合作协议”)，上虞宾诚对阜新佳创增资3,000万，湖州鲸皓对阜新佳创增资7,000万元。

2019年5月13日，宁波梅山保税港区国金鼎兴三期股权投资基金中心(有限合伙)(以下简称“国金鼎兴”)、宁波梅山保税港

区鼎兴鼎泰股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“鼎兴鼎泰”)和子公司阜新佳创企业管理有限公司(以下简称“阜新佳创”)签署《宁波梅山保税港区国金鼎兴三期股权投资基金中心(有限合伙)及宁波梅山保税港区鼎兴鼎泰股权投资合伙企业(有限合伙)与阜新德尔汽车部件股份有限公司及辽宁万成企业管理中心(有限合伙)关于阜新佳创企业管理有限公司之合作协议》(以下简称“国金合作协议”)，辽宁万成对阜新佳创增资148,700万元，国金鼎兴对阜新佳创增资15,220万元，鼎兴鼎泰对阜新佳创增资9,780万元。

根据宾诚、鲸皓合作协议及国金合作协议的约定，完成本次投资后各投资方持有阜新佳创的股权比例更新为辽宁万成持股81.8793%，本公司持股0.0516%，国金鼎兴持股7.8575%，鼎兴鼎泰持股5.0490%，上虞宾诚持股1.5488%，湖州鲸皓持股

3.6138%。同时宾诚、鲸皓合作协议及国金合作协议约定，本集团需于投资完成后20个月内通过发行股份或现金等方式收购

国金鼎兴、鼎兴鼎泰、上虞宾诚及湖州鲸皓(以下合称“阜新佳创投资方”)所持有阜新佳创之股权。股权收购价款计算方法为阜新佳创投资方按年投资收益率8%(单利)计算的投资本金和收益之和。本集团在合并报表层面将上述国金鼎兴、鼎兴鼎泰、上虞宾诚及湖州鲸皓投资款按“明股实债”进行处理。

2019年5月，上海阜域汽车零部件有限公司(“上海阜域”)作为普通合伙人与本公司、太仓汇富壹号投资中心(有限合伙)(“ 汇富壹号”)及太仓东源稳赢肆号投资管理中心(有限合伙(“稳赢肆号”)作为有限合伙人共同签署了《辽宁万成企业管理中心(有限合伙)合伙协议》，协议约定，全体合伙人认缴出资总金额160,001万元，其中，本公司出资130,000万元，上海阜域出资1万元，汇富壹号出资15,000万元，稳赢肆号出资15,000万元；同时原有限合伙人华能贵诚信托有限公司退出合伙。本集团需分别于投资完成后14个月内、18个月内以定向发行可转债或受汇富壹号、稳赢肆号认可的方式向汇富壹号、稳赢肆号收购其持有辽宁万成的合伙份额。收购价款计算方法为汇富壹号、稳赢肆号按年投资收益率8%(单利)计算的投资本金和收益之和。本集团在合并报表层面将上述汇富壹号、稳赢肆号投资款按“明股实债”进行处理。

2017年3月31日，本公司、上海阜域与华能贵诚信托有限公司(“华能贵诚”)签署了《上海阜域汽车零部件有限公司、阜新德尔汽车部件股份有限公司、华能贵诚信托有限公司、辽宁万成企业管理中心(有限合伙)关于辽宁万成企业管理中心(有限合伙)之合作框架协议》(“合作框架协议”)。合作框架协议约定华能贵诚出资93,700万元，占比48.73735%，本集团需于投资完成24个月内以经营所得及债券融资、公募融资、定增及其他自筹资金等方式所募集的资金收购华能贵诚所持有的全部份额。投资完成后每12个月度终了，辽宁万成需向华能贵诚支付7.00%/年(单利)的投资收益；收购价款为华能贵诚实际出资额及以

7.00%/年(单利)计提投资收益的扣除已支付的投资收益。本集团在合并报表层面将上述华能贵诚投资款按“明股实债”进行处

理。本集团已于2018年偿还30,000万元投资款；并于2019年偿还63,700万元。

（2）专项应付款

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因产业振兴与技术改造项目2012 年中央预算内投资计划

2,862,184.00 2,862,184.00与资产相关阜新市财政局关于2014 年产业转型升级项目（东北老工业基地调整改造）

4,790,000.00 4,790,000.00与资产相关辽宁省2014 年第二批引进海外研发团队项目款

500,000.00 500,000.00与资产相关无人汽车高级驾驶辅助系统(ADAS)创

800,000.00 800,000.00与资产相关

业资助款2017年中央引导地方科技发展专项资金

1,000,000.00 1,000,000.00与资产相关常州国家创新性科技园区建设发展专项资金

15,190,000.0015,190,000.00与资产相关合计9,952,184.0015,190,000.009,952,184.0015,190,000.00 --其他说明：

49、长期应付职工薪酬

（1）长期应付职工薪酬表

单位： 元项目 期末余额 期初余额

二、辞退福利

4,867,321.149,388,291.64

四、员工激励金

13,773,585.7314,612,701.07合计18,640,906.8724,000,992.71

（2）设定受益计划变动情况

设定受益计划义务现值：

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额计划资产：

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额设定受益计划净负债（净资产）

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：

设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：

其他说明：

50、预计负债

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位： 元项目 期末余额 期初余额 形成原因产品质量保证16,879,848.6936,739,940.39产成品三包费用重组义务1,655,580.422,264,730.78

恢复生产车间原貌所需承担义务一年内到期的预计负债-7,438,668.08合计11,096,761.0339,004,671.17--其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

51、递延收益

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因政府补助18,695,419.60 24,152,184.003,760,938.3039,086,665.30项目补助专项资金合计18,695,419.60 24,152,184.003,760,938.3039,086,665.30 --涉及政府补助的项目：

单位： 元负债项目 期初余额

本期新增补

助金额

本期计入营业外收入金

额

本期计入其他收益金额

本期冲减成本费用金额

其他变动期末余额

与资产相关/与收益相关企业发展扶持基金

15,377,653.08 352,160.04 15,025,493.04与资产相关产业振兴和技术改造（第三批）2010年中央预算内投资

330,237.66 290,794.12 39,443.54与资产相关

产业振兴和技术改造项目（中央评估）2012年中央预算内投资

2,087,528.86 700,000.00 1,387,528.86与资产相关

2018年长春市企业研发经费后补助资金

900,000.00 90,000.00 810,000.00与资产相关辽西北发展项目

15,000,000.0

1,250,000.00 13,750,000.00与资产相关

阜新市产业转型升级项目(老工业基地调整改造)2014年中央预算内投资计划

4,790,000.00 871,460.16 3,918,539.84与资产相关

阜新市高新技术产业开发区管理委员会配套费返还

2,862,184.00 57,243.68 2,804,940.32与资产相关

辽宁德尔液压及电液控制单元专业技术创新平台

1,000,000.00 149,280.30 850,719.70与资产相关

辽宁省2014年第二批引进海外研发团队项目款

500,000.00 500,000.00与资产相关

合计18,695,419.60

24,152,184.0

3,760,938.30 39,086,665.30其他说明：

52、其他非流动负债

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他说明：

53、股本

单位：元

期初余额

本次变动增减（+、-）

期末余额发行新股 送股 公积金转股其他 小计股份总数104,920,000.00 8,261,388.008,261,388.00 113,181,388.00其他说明：

经中国证券监督管理委员会证监[2018]264号文核准，本公司于2018年7月18日公开发行面值为564,706,600.00元可转换公

司债券。截至2019年12月31日，本公司可转换公司债券累计转股数量为8,286,388股，每股面值1.00元。

根据本公司2019年1月24日召开2019年第一次临时股东大会批准的《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》，本公司于2019年回购并注销股权激励股票25,000股，每股面值1.00元。

本公司于2019年1月解锁了2016年限制性股票激励计划中的2,447,500股限制性股票。截至2019年12月31日，其中实际可上市流通的已解锁限制性股票为1,890,000股，剩余557,000股归属于高管的限制性股票由于尚处于流通限制期，仍不可上市流通。

54、其他权益工具

（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

经中国证券监督管理委员会证监[2018]264号文核准，本公司于2018年7月18日公开发行票面金额为564,706,600.00元的可转换公司债券(以下简称“可转债”)。此债券采用单利按年计息，票面利率为第一年为0.5%、第二年为0.8%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2.0%，每年付息一次。可转债持有人可在可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止的期间(以下简称“转股期”)内，按照当期转股价格行使将本次可转债转换为本公司A股股票的权利。在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本公司将以本次发行的可转债的票面面值的112%(含最后一期年度利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

在本次发行可转债的转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)，经相关监管部门批准(如需)，本公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果本公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况(不包括因本次发行的可转债转股增加的股本)而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在本公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

若本公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与本公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给本公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在本公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

本次发行可转债的初始转股价格为35.26元/股。由于根据2018年9月11日股东大会决议，本公司向全体股东派发现金股利，每股人民币0.30元；2019年5月28日股东大会决议，本公司向全体股东派发现金股利，每股人民币0.30元，因此截至2019年12月31日，转股价格调整为人民币34.66元/股。

（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位： 元发行在外的期初 本期增加 本期减少 期末

金融工具

数量 账面价值 数量 账面价值数量 账面价值数量 账面价值德尔转债5,647,066

104,091,600.

2,873,134

52,960,088.7

2,773,932

51,131,511.7

合计5,647,066

104,091,600.

2,873,134

52,960,088.7

2,773,932

51,131,511.7

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

其他说明：

55、资本公积

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额资本溢价（股本溢价）1,169,945,675.65335,267,750.20902,500.00 1,504,310,925.85其他资本公积65,939,227.9517,733,234.4444,409,000.00 39,263,462.39合计1,235,884,903.60353,000,984.6445,311,500.00 1,543,574,388.24其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

2019年度，本公司资本公积中股本溢价增加的原因为：本公司可转换公司债券转股增加股本溢价290,858,750.20元；本公司已实施2016年限制性股票激励计划授予人民币普通股2,447,500股解禁，由其他资本公积转入股本溢价44,409,000.00元。

2019年度，本公司资本公积中股本溢价减少的原因为：本公司已实施2016年限制性股票激励计划中，25,000股股份截止本年年末已完成回购并注销，因此减少股本溢价902,500.00元。

2018年度，本公司资本公积中股本溢价减少的原因为：本公司已实施2016年限制性股票激励计划中10,000股股份截止本年年末已完成回购并注销，因此减少股本溢价361,000.00元。

2019年度，本公司资本公积中其他资本公积增加的原因为：本公司已实施2016年限制性股票激励计划相应的激励费用17,733,234.44元计入其他资本公积。

2018年度，本公司资本公积中其他资本公积增加的原因为：本公司已实施2016年限制性股票激励计划相应的激励费用34,501,783.32元计入其他资本公积。

56、库存股

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额股份支付182,532,000.0094,592,917.20 87,939,082.80合计182,532,000.0094,592,917.20 87,939,082.80其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

57、其他综合收益

单位： 元项目 期初余额 本期发生额期末余

本期所得税前发生

额减：前期计入其他综合收益当期转入损益

减：前期计入其他综合收益当期转入留存收益

减：所得

税费用

税后归属于母公司

税后归属于少数股东

额

一、不能重分类进损益的其他综

合收益

-1,796,609.1

-1,796,6

09.10

其中：重新计量设定受益计划变动额

-1,796,609.1

-1,796,6

09.10

二、将重分类进损益的其他综合

收益

67,174,119.

-43,333,66

9.19

-226,001.07

-43,107,66

8.12

24,066,4

51.59

外币财务报表折算差额

67,400,120.

-42,757,59

5.54

-42,757,59

5.54

24,642,5

25.24

应收款项融资公允价值变动-226,001.07

-576,073.6

-226,001.07

-350,072.5

-576,073.65其他综合收益合计

65,377,510.

-43,333,66

9.19

-226,001.07

-43,107,66

8.12

22,269,8

42.49

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

58、专项储备

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

59、盈余公积

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额法定盈余公积93,296,044.171,463,803.88 94,759,848.05合计93,296,044.171,463,803.88 94,759,848.05盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

于2019年1月1日，由于首次执行新金融工具准则调整减盈余公积42,734.56元。根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，本公司按年度净利润的10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到注册资本的50%以上时，可不再提取。法定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。经董事会决议，本公司2019年按净利润的10%提取法定盈余公积金1,463,803.88元(2018年：按净利润的10%提取，共9,236,803.09元)。

60、未分配利润

单位： 元

项目 本期 上期调整前上期末未分配利润499,612,716.80437,660,099.42调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-）-1,805,634.45调整后期初未分配利润497,807,082.35437,660,099.42加：本期归属于母公司所有者的净利润59,891,711.56134,141,420.47减：提取法定盈余公积1,463,803.889,236,803.09应付普通股股利31,545,522.9062,952,000.00期末未分配利润524,689,467.13499,612,716.80调整期初未分配利润明细：

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。

2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润-1,805,634.45元。

3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。

4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。

5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。

61、营业收入和营业成本

单位： 元项目

本期发生额 上期发生额收入 成本 收入 成本主营业务3,833,734,525.852,841,786,223.983,800,372,879.75 2,811,384,672.77其他业务27,338,668.9112,792,431.8620,468,925.63 20,666,300.13合计3,861,073,194.762,854,578,655.843,820,841,805.38 2,832,050,972.90是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

其他说明

62、税金及附加

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额城市维护建设税4,760,652.331,359,567.95教育费附加1,825,392.83971,119.97房产税3,489,112.16561,319.06土地使用税5,163,202.464,209,098.37其他4,324,315.41825,808.24合计19,562,675.197,926,913.59

其他说明：

63、销售费用

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额运输仓储费74,851,204.3945,281,482.56职工薪酬费用44,002,289.6240,457,597.31三包维修费9,793,360.9035,818,901.81差旅费4,933,022.816,560,538.25业务招待费2,953,189.351,871,004.97租赁费2,015,587.493,444,463.21保险费1,614,298.231,291,644.93通讯费1,441,544.771,413,059.66其他费用7,695,679.863,999,387.67合计149,300,177.42140,138,080.37其他说明：

64、管理费用

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额职工薪酬费用197,001,822.90196,865,094.68租赁费51,635,924.9647,518,493.54咨询服务费40,816,439.5644,743,138.67折旧费和摊销费用30,089,615.9319,343,327.09办公费24,346,377.4822,815,736.48限制性股票激励费用17,733,234.4434,501,783.32差旅费16,403,257.5320,261,694.77其他人员费用14,127,673.629,315,092.43其他费用37,570,363.4764,987,196.34合计429,724,709.89460,351,557.32其他说明：

65、研发费用

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额职工薪酬费用170,509,093.93141,022,828.21材料费12,412,432.526,728,007.04低值易耗品9,364,196.487,188,968.62租赁费7,518,553.666,539,075.68折旧费和摊销费用7,380,704.1210,087,815.52差旅费5,532,821.136,007,112.19检测试验费4,699,924.911,358,424.02咨询服务费2,058,441.46262,495.88劳务费1,556,610.511,189,532.38其他费用16,443,263.9216,613,198.76减：开发支出的资本化金额-52,989,921.35-84,193,681.70合计184,486,121.29112,803,776.60其他说明：

66、财务费用

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额利息支出104,413,155.1799,354,409.22减：利息收入3,401,098.101,575,138.17汇兑损益-19,316,940.79-29,939,033.62其他3,204,484.959,948,045.90合计84,899,601.2377,788,283.33其他说明：

67、其他收益

单位： 元产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额软件产品增值税退税3,885,640.53研发资助1,788,800.00辽西北发展项目1,250,000.00阜新市产业转型升级项目(老工业基地调整改造)2014年中央预算内投资计划

871,460.16创业资助800,000.00

阜新高新技术开发区上市补助资金500,000.00产业振兴和技术改造项目（中央评估）2012年中央预算内投资

700,000.004,912,471.14产业振兴和技术改造（第三批）2010年中央预算内投资

290,794.123,369,762.34投资服务业发展引导资金1,500,000.00战新企业上台阶项目事后奖补1,000,000.00科技型小巨人企业认定奖励200,000.00200,000.00科技型小巨人企业认定后奖励100,000.00100,000.00代扣代缴个人所得税、企业所得税手续费返还

114,334.1666,743.29稳岗补贴41,030.7651,847.16实用新型补助4,000.0010,500.00专利保险后补助12,400.00企业发展扶持基金352,160.04352,160.04高新技术企业奖励310,000.00企业培育资助款300,000.00阜新市财政局外经贸发展专项补助300,000.00辽宁德尔液压及电液控制单元专业技术创新平台

149,280.302018年长春市企业研发经费后补助资金90,000.00阜新市高新技术产业开发区管理委员会配套费返还

57,243.68其他2,280.00合计12,107,023.7511,575,883.97

68、投资收益

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额应收款项贴现损失-878,076.40合计-878,076.40其他说明：

69、净敞口套期收益

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额其他说明：

70、公允价值变动收益

单位： 元产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额其他说明：

71、信用减值损失

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额其他应收款坏账损失254,611.91长期应收款坏账损失-147,394.78应收账款坏账损失-5,679,457.29应收款项融资坏账损失-242,307.48合计-5,814,547.64其他说明：

72、资产减值损失

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额

一、坏账损失

-2,650,842.29

二、存货跌价损失

-3,846,591.78-1,743,164.76

七、固定资产减值损失

-4,455,858.98

十三、商誉减值损失

-20,000,000.00-15,694,600.00合计-23,846,591.78-24,544,466.03其他说明：

73、资产处置收益

单位： 元资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额固定资产处置收益-717,592.77-799,857.61

无形资产处置收益合计-717,592.77-799,857.61

74、营业外收入

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额

计入当期非经常性损益的金

额债务重组利得19,000.00政府补助1,517,075.962,561,878.641,517,075.96罚款收入223,813.81152,096.64223,813.81其他1,018,080.3141,942.311,018,080.31合计2,758,970.082,774,917.592,758,970.08计入当期损益的政府补助：

单位： 元补助项目 发放主体 发放原因 性质类型

补贴是否影响当年盈亏

是否特殊补

贴

本期发生金额

上期发生金额

与资产相关/与收益相关

兴辽人才奖励

辽宁省科技厅

补助

因从事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助（按国家级政策规定依法取得）

是 否1,000,000.00与收益相关

科创委国高2017年企业培育资助款

科创委 补助

因从事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助（按国家级政策规定依法取得）

是 否1,410,000.00与收益相关

科创委研发资助款

科创委 补助

因从事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助（按国家级政策规定依法取得）

是 否730,000.00与收益相关

国际市场开拓资金

阜新市财政局

补助

因从事国家鼓励和扶持

是 否2,000.00 96,533.00与收益相关

特定行业、产业而获得的补助（按国家级政策规定依法取得）

科创委国高补助款

科创委 补助

因从事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助（按国家级政策规定依法取得）

是 否50,000.00与收益相关

发明专利补助

阜新市财政局

补助

因从事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助（按国家级政策规定依法取得）

是 否1,000.00与收益相关

境外政府补贴

境外政府 补助

因从事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助（按国家级政策规定依法取得）

是 否515,075.96 274,345.64与收益相关

合计1,517,075.96 2,561,878.64其他说明：

75、营业外支出

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额

计入当期非经常性损益的金

额对外捐赠50,000.00罚款支出1,460,651.371,720,903.541,460,651.37滞纳金589,327.7920,242.66589,327.79其他318,398.33467,828.26318,398.33非流动资产处置损失1,428.2512,429.461,428.25合计2,369,805.742,271,403.922,369,805.74其他说明：

76、所得税费用

（1）所得税费用表

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额当期所得税费用59,557,807.3649,850,986.26递延所得税费用-819,914.79-8,302,079.41合计58,737,892.5741,548,906.85

（2）会计利润与所得税费用调整过程

单位： 元项目 本期发生额利润总额119,760,633.40按法定/适用税率计算的所得税费用29,940,158.35子公司适用不同税率的影响-758,417.64非应税收入的影响-939,565.25不可抵扣的成本、费用和损失的影响8,019,256.23使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响-1,568,758.77本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响

21,624,250.95研发费用加计扣除-6,097,938.28汇算清缴差异8,518,906.98所得税费用58,737,892.57其他说明

77、其他综合收益

详见附注57。

78、现金流量表项目

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额利息收入3,401,098.101,575,138.17各项经营性政府补贴24,063,161.415,903,369.09

其他4,928,697.90490,294.94合计32,392,957.417,968,802.20收到的其他与经营活动有关的现金说明：

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额办公经营费用105,325,855.83116,963,178.04仓储、租赁、运费175,356,938.73126,622,552.82项目外包费5,161,091.417,616,685.11咨询服务费44,375,428.0843,254,599.81其他48,503,160.0956,959,200.59合计378,722,474.14351,416,216.37支付的其他与经营活动有关的现金说明：

（3）收到的其他与投资活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额收到退回的投资款7,763,874.40收到关联方资金拆出款还款274,528.00其他28,237.291,167,445.98合计8,066,639.691,167,445.98收到的其他与投资活动有关的现金说明：

（4）支付的其他与投资活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额支付的其他与投资活动有关的现金说明：

（5）收到的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额收到的"明股实债"借款650,000,000.00关联方资金拆入款40,000,000.00

收到的票据保证金6,250,000.00已贴现的票据64,659,537.27其他109,990.03合计696,359,990.0364,659,537.27收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

（6）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额偿还收到的"明股实债"借款637,000,000.00支付的借款保证金83,619,753.89偿还关联方资金拆入款83,540,000.00支付的票据保证金23,990,000.004,250,000.00本公司股份回购支付减资款项927,500.00支付的借款中介机构费用3,834,657.00发行可转债中介机构费用881,617.76贷款银行手续费3,735,371.74其他6,741,040.98合计835,818,294.8712,701,646.50支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

79、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

单位： 元补充资料 本期金额 上期金额1．将净利润调节为经营活动现金流量：

-- --净利润61,022,740.83134,968,388.42加：资产减值准备29,661,139.4224,544,466.03 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧

111,116,714.2492,266,592.63无形资产摊销34,948,304.3724,051,547.15长期待摊费用摊销4,871,963.572,168,970.78 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）

717,592.77799,857.61

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）

1,428.2512,429.46财务费用（收益以“－”号填列）99,555,051.0484,065,542.95投资损失（收益以“－”号填列）878,076.40 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）

17,408,377.05-45,743,680.32 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）

-19,113,120.8337,441,600.91存货的减少（增加以“－”号填列）36,305,180.24-43,627,605.39 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）

-112,423,887.95-149,616,762.29 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）

-43,618,844.01-71,986,766.92其他17,733,234.4434,501,783.32经营活动产生的现金流量净额239,063,949.83123,846,364.342．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

-- --融资租入固定资产5,180,125.603．现金及现金等价物净变动情况：

-- --现金的期末余额207,652,557.05355,803,570.65减：现金的期初余额355,803,570.65298,439,072.62现金及现金等价物净增加额-148,151,013.6057,364,498.03

（2）本期支付的取得子公司的现金净额

单位： 元

金额本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物78,000,000.00其中：

--威曼动力(常州)有限公司39,000,000.00爱卓汽车零部件(常州)有限公司39,000,000.00减：购买日子公司持有的现金及现金等价物20,858,031.58其中：

--威曼动力(常州)有限公司20,727,641.87爱卓汽车零部件(常州)有限公司130,389.71其中：

--

取得子公司支付的现金净额57,141,968.42其他说明：

（3）本期收到的处置子公司的现金净额

单位： 元

金额其中：

--其中：

--其中：

--其他说明：

（4）现金和现金等价物的构成

单位： 元项目 期末余额 期初余额

一、现金

207,652,557.05355,803,570.65其中：库存现金633,294.29255,360.51可随时用于支付的银行存款207,019,262.76355,548,210.14

三、期末现金及现金等价物余额

207,652,557.05355,803,570.65其他说明：

80、所有者权益变动表项目注释说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

81、所有权或使用权受到限制的资产

单位： 元项目 期末账面价值 受限原因货币资金107,609,753.89为获得贷款而质押及票据保证金固定资产119,734,033.94为获得贷款而抵押无形资产30,117,163.48为获得贷款而抵押合计257,460,951.31--其他说明：

82、外币货币性项目

（1）外币货币性项目

单位： 元项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额货币资金-- --其中：美元16,536,226.256.9762 115,360,021.56欧元7,279,781.207.8155 56,895,129.94港币

日元46,619,247.000.0641 2,987,641.06瑞士法郎184,425.127.2028 1,328,377.29墨西哥比索3,639,748.590.3684 1,340,755.37波兰兹罗提24,413.151.8368 44,842.50应收账款-- --其中：美元15,247,764.406.9762 106,371,454.01欧元18,965,439.007.8155 148,224,388.53港币

墨西哥比索203,959,797.250.3684 75,131,615.74波兰兹罗提6,126,770.001.8368 11,253,756.29长期借款-- --其中：美元449,265.666.9762 3,134,167.10欧元42,253,998.067.8155 330,236,121.80港币

波兰兹罗提756,625.611.8368 1,389,782.91其他应收款--其中：美元2,633,238.526.9762 18,369,998.56欧元2,591,126.517.8155 20,250,949.21墨西哥比索58,478,982.070.3684 21,541,600.20波兰兹罗提146,150.751.8368 268,452.21应付账款--其中：美元4,196,097.566.9762 29,272,815.78欧元17,499,524.087.8155 136,767,530.46日元37,006,018.960.0641 2,371,567.73瑞士法郎65,300.107.2028 470,343.56

墨西哥比索154,233,007.260.3684 56,814,015.27波兰兹罗提7,081,528.661.8368 13,007,473.38其他应付款--其中：美元908,134.226.9762 6,335,325.95欧元10,778,392.297.8155 84,238,524.92瑞士法郎192,920.507.2028 1,389,567.78墨西哥比索121,086,872.220.3684 44,604,144.92波兰兹罗提4,896,065.691.8368 8,993,177.49一年内到期的非流动负债--其中：欧元874,876.497.8155 6,837,597.21长期应付款--其中：欧元36,853,297.717.8155 288,026,948.25其他说明：

（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择

依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

√ 适用 □ 不适用

本公司下属集团CCI主要经营地分布在德国、美国、墨西哥等地区，CCI根据其经营所处的主要经济环境确定其记账本位币，因此其记账本位币为欧元、美元、墨西哥比索等经营所处地货币。

83、套期

按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：

84、政府补助

（1）政府补助基本情况

单位： 元种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额

（2）政府补助退回情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明：

85、其他

八、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

（1）本期发生的非同一控制下企业合并

单位： 元被购买方名

称

股权取得时点

股权取得成

本

股权取得比

例

股权取得方

式

购买日

购买日的确定依据

购买日至期末被购买方的收入

购买日至期末被购买方的净利润其他说明：

（2）合并成本及商誉

单位： 元合并成本

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：

大额商誉形成的主要原因：

其他说明：

（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位： 元

购买日公允价值 购买日账面价值可辨认资产、负债公允价值的确定方法：

企业合并中承担的被购买方的或有负债：

其他说明：

（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

□ 是 √ 否

（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

（6）其他说明

2、同一控制下企业合并

（1）本期发生的同一控制下企业合并

单位： 元被合并方名

称

企业合并中取得的权益比例

构成同一控制下企业合

并的依据

合并日

合并日的确

定依据

合并当期期初至合并日被合并方的

收入

合并当期期初至合并日被合并方的

净利润

比较期间被合并方的收

入

比较期间被合并方的净

利润其他说明：

（2）合并成本

单位： 元合并成本

或有对价及其变动的说明：

其他说明：

（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值

单位： 元

合并日 上期期末企业合并中承担的被合并方的或有负债：

其他说明：

3、反向购买

交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算：

4、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

（1）设立子公司

本公司于2019年4月17日以现金1,000,000.00元出资设立了全资子公司常州德尔汽车部件股份有限公司，并于2019年11月1日以现金29,000,000.00元对其进行增资。

（2）本年度新纳入合并范围的主体

购入日 2019年12月31日净资产 2019年度净损益威曼动力(常州)有限公司 2019年10月57,906,563.56 -93,436.44爱卓汽车零部件(常州)有限公司

2019年10月39,000,080.26 80.26于2019年度，本集团以58,000,000.00元及39,000,000.00元对价购买威曼动力(常州)有限公司及爱卓汽车零部件(常州)有限公司，该收购业务构成关联方收购。由于本年度新纳入合并范围的主体尚未展开业务，主要资产为土地使用权及在建工程，该收购实质为资产购买，并不构成业务合并。

6、其他

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质

持股比例

取得方式直接 间接阜新北星液压有限公司

中国辽宁 辽宁阜新 制造销售

98.00%

设立DareAuto,Inc.美国 美国 技术研发

100.00%

设立深圳南方德尔汽车电子有限公司

中国广东 广东深圳

技术研发及制造销售

100.00%

设立上海阜域汽车零部件有限公司

中国上海 上海 技术研发

100.00%

设立长春一汽富晟德尔汽车部件有限公司

中国吉林 吉林长春 制造销售

51.00%

非同一控制下企

业合并FZB Plymouth,LLC

美国 美国

房地产出租及管理

100.00%

设立辽宁万成企业管理中心（有限合伙）

中国辽宁 辽宁阜新 企业管理

81.25%

设立

阜新佳创企业管理有限公司

中国辽宁 辽宁阜新 企业管理

0.05%81.88%

收购Jiachuang GmbH德国 德国 管理公司

100.00%

非同一控制下企

业合并CarcousticsInternationalGmbH 及其附属公司

Germany

Leverkusen,Germany

汽车零部件生产及销售

100.00%

非同一控制下企

业合并DAREジャパン株式会社

日本 日本

技术研发及制造销售

100.00%

设立香港德尔有限公司

香港 香港 企业管理

100.00%

设立常州德尔汽车零部件有限公司

中国江苏 江苏常州 制造销售

100.00%

设立威曼动力(常州)有限公司

中国江苏 江苏常州 制造销售

100.00%

收购爱卓汽车零部件(常州)有限公司

中国江苏 江苏常州 制造销售

100.00%

收购在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

确定公司是代理人还是委托人的依据：

其他说明：

（2）重要的非全资子公司

单位： 元子公司名称 少数股东持股比例

本期归属于少数股东的

损益

本期向少数股东宣告分派的股利

期末少数股东权益余额阜新北星液压有限公司

2.00%138,021.99 1,410,376.66长春一汽富晟德尔汽车部件有限公司

49.00%950,738.32 16,997,194.57子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

其他说明：

（3）重要非全资子公司的主要财务信息

单位： 元子公司期末余额 期初余额

名称

流动资产

非流动

资产

资产合

计流动负债非流动

负债

负债合计

流动资

产非流动资产

资产合计流动负

债

非流动负债

负债合

计阜新北星液压有限公司

80,517,9

27.45

12,538,3

27.72

93,056,2

55.17

20,982,3

86.93

2,903,01

7.41

23,885,4

04.34

68,791,9

29.17

13,134,1

99.46

81,926,1

28.63

17,685,9

90.76

1,970,38

6.74

19,656,3

77.50

长春一汽富晟德尔汽车部件有限公司

93,122,4

11.46

23,976,5

10.28

117,098,

921.74

76,347,0

71.72

6,091,20

2.13

82,438,2

73.85

79,686,1

48.05

24,069,5

92.08

103,755,

740.13

64,795,5

80.24

6,212,29

0.01

71,007,8

70.25

单位： 元子公司名称

本期发生额 上期发生额营业收入 净利润

综合收益总

额

经营活动现金流量

营业收入净利润

综合收益总额

经营活动现金流量阜新北星液压有限公司

80,031,134.0

6,901,099.70 6,901,099.70

15,734,140.3

86,233,486.9

14,072,469.0

14,072,469.0

5,920,045.47长春一汽富晟德尔汽车部件有限公司

134,204,249.

1,940,282.28 1,940,282.28

11,136,455.8

115,750,469.

1,071,070.03 1,071,070.03 -7,298,446.17其他说明：

（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

报告期内无使用企业集团资产和清偿企业集团债务重大限制的情况。

（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

报告期内无向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持的情况。其他说明：

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

单位： 元

其他说明

3、在合营安排或联营企业中的权益

（1）重要的合营企业或联营企业

合营企业或联营

企业名称

主要经营地 注册地 业务性质

持股比例 对合营企业或联

营企业投资的会

计处理方法直接 间接在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

（2）重要合营企业的主要财务信息

单位： 元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

其他说明

（3）重要联营企业的主要财务信息

单位： 元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

其他说明

（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位： 元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额合营企业：

-- --下列各项按持股比例计算的合计数-- --联营企业：

-- --下列各项按持股比例计算的合计数-- --其他说明

（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损

单位： 元

合营企业或联营企业名称

累积未确认前期累计认的损

失

本期未确认的损失（或本期分

享的净利润）

本期末累积未确认的损失其他说明

（7）与合营企业投资相关的未确认承诺

（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

4、重要的共同经营

共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质

持股比例/享有的份额直接 间接在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：

共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：

其他说明

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

6、其他

十、与金融工具相关的风险

本集团的经营活动会面临各种金融风险：市场风险(主要为外汇风险和利率风险)、信用风险和流动性风险。本集团整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对本集团财务业绩的潜在不利影响。

1. 市场风险

(a) 外汇风险

本集团的业务分部于中国及境外若干国家或地区如美国、欧洲等，所以承受因多种不同货币而产生的外汇风险，涉及美元及欧元等。外汇风险来自未来交易、已确认资产和负债以及境外经营净投资。外汇风险主要在计量功能性货币以外作外币单位的金融工具上产生。本集团总部财务部门制定政策，负责监控和管理对其功能性货币有关的外汇风险。于本报告期内，本集团暂未签署远期外汇合约或货币互换合约。

于2019年12月31日及2018年12月31日，本集团内记账本位币为人民币的公司持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下：

2019年12月31日

美元项目 欧元项目 瑞士法郎项目 日元项目 合计外币金融资产—

货币资金9,816,557.52 41,588.7017,149.150.06 9,875,295.43应收账款74,743,473.23 74,743,473.23其他应收款18,369,998.56 18,369,998.56

102,930,029.31 41,588.7017,149.150.06 102,988,767.22外币金融负债—

应付账款398,680.82 1,423,330.10470,343.56 2,292,354.482018年12月31日

美元项目 欧元项目 瑞士法郎项目 日元项目 合计外币金融资产—

货币资金567,260.58 41,713.2616,545.830.06 625,519.73应收账款70,841,289.24 70,841,289.24 71,408,549.82 41,713.2616,545.830.06 71,466,808.97外币金融负债—

应付账款255,685.57 539,587.41 795,272.98

(1) 市场风险(续)

(a) 外汇风险(续)于2019年12月31日及2018年12月31日，本集团外汇风险主要来自以人民币为记账本位币的子公司账上各类美元、欧元金融资产和美元、欧元金融负债。如果美元对人民币升值或贬值10%，其他因素保持不变，则于2019年12月31日本集团将增加或减少净利润人民币8,715,164.62元；于2018年12月31日本集团将增加或减少净利润人民币6,047,993.47元；如果欧元对人民币升值或贬值10%，其他因素保持不变，则于2019年12月31日本集团将减少或增加净利润人民币117,448.02元；于2018年12月31日本集团将增加或减少净利润人民币3,545.63元。

(b) 利率风险本集团的利率风险主要产生于长期银行借款及应付债券等长期带息债务。浮动利率的金融负债使本集团面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。本集团根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。于2019年12月31日，本集团长期带息债务主要为欧元计价的浮动利率合同，金额为291,437,391.89元(2018年12月31日：237,467,000.20元)。本集团持续监控集团利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本集团尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出，并对本集团的财务业绩产生重大的不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整，这些调整可能是进行利率互换的安排来降低利率风险。于2019年度及2018年度本集团并无利率互换安排。于2019年12月31日，如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降50个基点，其他因素保持不变，则本集团的净利润会减少或增加约984,329.79元 (2018年12月31日：约802,044.79元)。

(2)信用风险

本集团信用风险主要产生于货币资金、应收账款、应收款项融资、其他应收款等。于资产负债表日，本集团金融资产的账面价值已代表其最大信用风险敞口；无资产负债表表外的履行财务担保所产生的信用风险敞口。

本集团货币资金主要为存放于声誉良好并拥有较高信用评级的国有控股银行、其他大中型上市银行和在地方拥有较高信用评级的城市商业银行的银行存款，本集团认为其不存在重大的信用风险，几乎不会产生因银行违约而导致的重大损失。此外，对于应收票据、应收账款、应收款项融资和其他应收款等，本集团设定相关政策以控制信用风险敞口。本集团基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本集团会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本集团会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本集团的整体信用风险在可控的范围内。

于2019年12月31日，本集团无重大的因债务人抵押而持有的担保物和其他信用增级。

(3)流动风险

本集团内各子公司负责其自身的现金流量预测。本集团在汇总各子公司现金流量预测的基础上，在集团层面持续监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。于资产负债表日，本集团各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：

2019年12月31日

一年以内 一到二年 二到五年 五年以上 合计短期借款173,006,300.00 173,006,300.00应付票据46,000,000.00 46,000,000.00应付账款602,038,893.09 602,038,893.09其他应付款288,823,242.39 288,823,242.39一年内到期的非流动负债

358,044,236.95 358,044,236.95长期借款9,643,336.36 62,548,447.55302,108,047.70 374,299,831.61应付债券2,219,145.60 2,773,932.00319,834,359.60 324,827,437.20长期应付款 379,555,555.5625,962,142.65 405,517,698.21 1,479,775,154.39 444,877,935.11647,904,549.95 2,572,557,639.452018年12月31日

一年以内 一到二年 二到五年 五年以上 合计短期借款84,560,000.00 84,560,000.00应付票据6,250,000.00 6,250,000.00应付账款633,235,790.59 633,235,790.59其他应付款384,523,295.68 384,523,295.68一年内到期的非流动负债

654,707,365.27 654,707,365.27长期借款6,506,539.74 14,251,050.07292,399,797.86 313,157,387.67应付债券1,539,405.66 4,517,652.8024,282,383.80632,471,392.00 662,810,834.26长期应付款 24,086,946.75 24,086,946.75 1,771,322,396.94 18,768,702.87340,769,128.41632,471,392.00 2,763,331,620.22于2019年12月31日及2018年12月31日，公司无对外担保事项。

十一、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位： 元项目 期末公允价值

第一层次公允价值计

量

第二层次公允价值计量第三层次公允价值计量 合计

一、持续的公允价值计量

-- -- -- --

（六）应收款项融资-应

收票据

113,087,930.57 113,087,930.57其他50,000,000.00 50,000,000.00持续以公允价值计量的资产总额

163,087,930.57 163,087,930.57

二、非持续的公允价值计

量

-- -- -- --

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

对于在活跃市场上交易的金融工具，本集团以其活跃市场报价确定其公允价值；对于不在活跃市场上交易的金融工具，本集团采用估值技术确定其公允价值。所使用的估值模型主要为现金流量折现模型和市场可比公司模型等。估值技术的输入值主要包括无风险利率、基准利率、汇率、信用点差、流动性溢价、EBITDA乘数、缺乏流动性折价等。

5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析

2018年12月31日

会计政策变更

2019年1月1日

取得 结算 计入当期损

益的利得或损失

计入其他综合收益的利得或损失

2019年12月31日

2019年12月31日仍持有的资产计入2019年度损益的未实现利得或损失的变动—公允价值变动损益应收款项融资—应收票据

33,952,115

.6633,952,115

.66686,464,83

8.72

-605,632,5

66.28

-1,120,383.8

-576,073.65 113,087,93

0.57

其他非流动金融资产—基金投资

50,000,000

.00

50,000,000

.00金融资产合计

33,952,115

.66

33,952,115

.66

736,464,83

8.72

-605,632,5

66.28

-1,120,383.8

-576,073.65 163,087,93

0.57

资产合计 33,952,115

.66

33,952,115

.66

736,464,83

8.72

-605,632,5

66.28

-1,120,383.8

-576,073.65 163,087,93

0.57

6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策

本集团以导致各层次之间转换的事项发生日为确认各层次之间转换的时点。

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

本集团以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：应收账款、其他应收款、长期应收款、短期借款、应付款项、长期借款、应付债券和长期应付款等。不以公允价值计量的金融资产和金融负债的账面价值与公允价值差异很小。

9、其他

本年度无第一层次与第二层次间的转换。于2019年12月31日及2018年12月31日，本集团无持续的以公允价值计量的金融负债。

十二、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司名称 注册地 业务性质 注册资本

母公司对本企业的

持股比例

母公司对本企业的

表决权比例辽宁德尔实业股份有限公司

阜新市开发区13路北、机加园路西

企业管理30,000,000.00 42.92% 42.92%本企业的母公司情况的说明辽宁德尔实业股份有限公司为民营企业，法定代表人：李毅，社会统一信用代码：91210900670455004P。本企业最终控制方是李毅。其他说明：

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注九、在其他主体中的权益。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注。本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

合营或联营企业名称 与本企业关系其他说明

4、其他关联方情况

其他关联方名称 其他关联方与本企业关系

安凤英 实际控制人之配偶美国福博 持有本公司5%以上决策权股份的股东阜新鼎宏实业有限公司 持有本公司5%以上决策权股份的股东爱卓智能科技(上海)有限公司(原名：爱卓塑料(上海)有限公司)

受同一最终控制人控制上海普安柴油机有限公司 受同一最终控制人控制上海丰禾精密机械有限公司 受同一最终控制人控制上海德迩实业集团有限公司 受同一最终控制人控制Atra Plastics,Inc.受同一最终控制人控制北京威德动力科技有限责任公司 最终控制人担任监事阜新银行股份有限公司 最终控制人担任董事上海扬发动力有限公司 存在其他关联方关系上海旭岛汽车零部件有限公司("上海旭岛") 原长期股权投资之公司其他说明

上海旭岛系本公司原投资之公司，于2017年度本公司向上海旭岛的原股东购买了其100%股权，但由于双方对交易产生纠纷，本公司于2017年12月8日向仲裁委员会提出解除原股权转让协议的仲裁反请求；本公司与上海旭岛原股东于2019年2月达成和解并签订了《和解协议》，约定本公司与上海旭岛原股东于2017年4月25日签订的《股权转让协议》自《和解协议》签署日起解除；《股权转让协议》解除后，双方均无需履行《股权转让协议》项下的各项义务；本公司于2019年5月完成了相关工商变更登记手续，变更后本公司不再持有上海旭岛股权，自此无关联关系。

5、关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位： 元关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额爱卓智能科技(上海)有限公司

采购商品578,000.00否上海丰禾精密机械有限公司

采购商品292,378.63否492,702.17爱卓智能科技(上海)有限公司

采购模具197,413.79否爱卓智能科技(上海)有限公司

接受劳务143,977.90否上海普安柴油机有限公司

接受劳务131,078.33否北京威德动力科技采购商品 否110,000.00

有限责任公司出售商品/提供劳务情况表

单位： 元关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额爱卓智能科技(上海)有限公司 销售商品268,856.60爱卓智能科技(上海)有限公司 提供劳务150,562.20北京威德动力科技有限责任公司

销售商品7,100.00上海旭岛汽车零部件有限公司销售商品539,525.62购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

单位： 元委托方/出包方名

称

受托方/承包方名

称

受托/承包资产类

型

受托/承包起始日受托/承包终止日

托管收益/承包收

益定价依据

本期确认的托管

收益/承包收益关联托管/承包情况说明本公司委托管理/出包情况表：

单位： 元委托方/出包方名

称

受托方/承包方名

称

委托/出包资产类

型

委托/出包起始日委托/出包终止日

托管费/出包费定

价依据

本期确认的托管

费/出包费关联管理/出包情况说明

（3）关联租赁情况

本公司作为出租方：

单位： 元承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入上海德迩实业集团有限公司 房产535,714.29本公司作为承租方：

单位： 元出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费关联租赁情况说明

（4）关联担保情况

本公司作为担保方

单位： 元

被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕本公司作为被担保方

单位： 元担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕李毅、安凤英、辽宁德尔实业股份有限公司

100,000,000.002018年12月13日 2021年12月13日 否李毅、辽宁德尔实业股份有限公司及美国福博

200,000,000.002019年06月27日 2021年06月26日 否关联担保情况说明于2018年12月，本集团借入银行借款人民币80,000,000.00元系由李毅、安凤英和辽宁德尔实业股份有限公司同时提供最高额保证担保及连带责任保证担保；于2019年12月，该项贷款已偿还，担保合同尚未到期。于2019年12月31日，本集团的银行借款人民币80,000,000.00元系由李毅和辽宁德尔实业股份有限公司同时提供最高额保证担保及连带责任保证担保；同时，美国福博将其所持有的本公司6,600,000股股票进行质押，提供最高额质押担保。

（5）关联方资金拆借

单位： 元关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明拆入阜新鼎宏实业有限公司30,000,000.002019年02月27日 2020年03月31日

阜新鼎宏实业有限公司10,000,000.002019年12月19日 2020年03月31日

拆出

（6）关联方资产转让、债务重组情况

单位： 元关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

（7）关键管理人员报酬

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额关键管理人员薪酬5,539,072.798,241,000.00

（8）其他关联交易

关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额上海丰禾精密机械有限公司 购建固定资产5,128,204.45爱卓智能科技(上海)有限公司 销售设备131,724.14

阜新银行股份有限公司 利息收入258,699.12 769,689.24阜新鼎宏实业有限公司 利息支出174,246.57 3,415,087.68上海扬发动力有限公司 转让股权58,000,000.00爱卓智能科技(上海)有限公司 转让股权39,000,000.00

6、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位： 元项目名称 关联方

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备预付账款

上海丰禾精密机械有限公司

56,842.6783,899.80其他应收款Atra Plastics,Inc. 274,528.00 5,490.56银行存款

阜新银行股份有限公司

40,603,342.77152,597,373.16应收账款

爱卓智能科技(上海)有限公司

252,487.624,286.47

（2）应付项目

单位： 元项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额应付账款

北京威德动力科技有限责任公司

113,300.00应付账款 爱卓智能科技(上海)有限公司40,916.00应付账款 上海普安柴油机有限公司13,952.33其他应付款 阜新鼎宏实业有限公司10,018,876.7135,000,000.00其他应付款 上海扬发动力有限公司19,000,000.00其他应付款 美国福博112,691.42112,691.42

7、关联方承诺

租赁--租出

关联方 期末账面余额 期初账面余额上海德迩实业集团有限公司714,285.71

担保--接受担保

关联方 期末账面余额 期初账面余额李毅、辽宁德尔实业股份有限公司及美国福博

200,000,000.00李毅、安凤英、辽宁德尔实业股份有限公司100,000,000.00100,000,000.00

8、其他

十三、股份支付

1、股份支付总体情况

√ 适用 □ 不适用

单位： 元公司本期授予的各项权益工具总额

0.00

公司本期行权的各项权益工具总额2,447,500.00公司本期失效的各项权益工具总额25,000.00公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 无公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 无其他说明

2、以权益结算的股份支付情况

√ 适用 □ 不适用

单位： 元本期估计与上期估计有重大差异的原因 无以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额86,736,801.08本期以权益结算的股份支付确认的费用总额17,733,234.44其他说明

根据2016年12月7日本公司召开的临时股东大会决议通过的《关于公司<2016年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、2017年1月13日本公司召开的董事会和监事会通过的《关于调整2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》和2017年3月6日本公司召开的董事会和监事会通过的《关于调整2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本公司向88名激励对象授予限制性股票493万股，授予价格为37.10元每股，累计募集金额为182,903,000.00 元。2017年授予的限制性股票权益性工具于授予日的公允价值合计人民币89,607,600.00元，分期计入期间费用及资本公积。

3、以现金结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

4、股份支付的修改、终止情况

资产负债表日后，因激励对象离职发生限制性股票回购注销，参见附注十五、资产负债表日后事项。

5、其他

十四、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

（1）资本性支出承诺事项

已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺

2019年12月31日 2018年12月31日房屋、建筑物及机器设备131,482,846.21141,248,952.23

（2）经营租赁承诺事项

根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同，本集团未来最低应支付租金汇总如下：

2019年12月31日 2018年12月31日一年以内75,289,439.23 64,525,110.40一到二年61,443,875.90 55,083,359.57二到三年47,697,765.71 44,490,606.98三年以上168,743,349.53 199,887,770.71合计353,174,430.37 363,986,847.66

2、或有事项

（1）资产负债表日存在的重要或有事项

（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

3、其他

十五、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

单位： 元项目 内容

对财务状况和经营成果的影

响数

无法估计影响数的原因

股票和债券的发行

于2020年3月31日，本公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，发行数量不超过 34,000,000股(含本数)，拟募集的资金总金额不超过人民币90,000万元。该议案将于2020年4月23日获2020年第二次临时股东大会审议。

重要的对外投资

2020年2月21日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司对外投资设立合资公司的议案》，本公司与上海嵩航科技合伙企业(有限合伙)拟共同投资设立上海德迩航空技术有限公司(暂定名，以登记机关核准的名称为准，以下简称“合资公司”)，合资公司注册资本为人民币5,000万元，其中公司认缴出资人民币3,000万元，占合资公司注册资本的60%。截至报告日，合资公司尚未完成设立登记事宜，本公司尚未支付上述款项。

对新型冠状病毒肺炎疫情的影响评估

新型冠状病毒的传染疫情(“新冠疫情”)于2020年年初在全球范围内爆发，本集团位于中国境内公司积极响应并严格执行党和国家各级政府对病毒疫情防控的各项规定和要求，于春节假期期间第一时间向湖北省进行了捐

赠，为做到防疫和生产两不误，境内各驻地分(子)公司自2月10日起陆续开始复工，从供应保障、品牌渠道、社会责任、内部管理等方面多管齐下支持国家战疫。本集团位于海外子公司受新冠疫情的影响，出现不同程度的停产、停工，部分工厂产能受到影响。

限制性股票回购及解锁

根据2020年1月3日召开的第三届董事会第二十五次会议及2020年1月20日召开的2020年第一次临时股东大会决议，本公司拟对2016年限制性股票激励计划部分激励对象已获授予但尚未解锁的限制性股票35,000股进行回购注销，本次回购注销完成后，本公司股本总数将由105,151,743股变更为105,116,743股。

转让基金份额暨关联交易

2020年3月25日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于转让基金份额暨关联交易的议案》，公司决定将其他非流动金融资产中持有的鲸诚 33 号佐誉汽车二期私募股权投资基金份额5000万元转让给辽宁德尔实业股份有限公司。辽宁德尔实业股份有限公司为公司控股股东，其实际控制人为公司实际控制人、董事长李毅先生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、利润分配情况

单位： 元

3、销售退回

4、其他资产负债表日后事项说明

十六、其他重要事项

1、前期会计差错更正

（1）追溯重述法

单位： 元会计差错更正的内容 处理程序

受影响的各个比较期间报表

项目名称

累积影响数

（2）未来适用法

会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因

2、债务重组

3、资产置换

（1）非货币性资产交换

（2）其他资产置换

4、年金计划

5、终止经营

单位： 元项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润

归属于母公司所有者的终止经营

利润其他说明

6、分部信息

（1）报告分部的确定依据与会计政策

本集团的报告分部是提供不同产品或服务、或在不同地区经营的业务单元。由于各种业务或地区需要不同的技术和市场战略，因此，本集团分别独立管理各个报告分部的生产经营活动，分别评价其经营成果，以决定向其配置资源并评价其业绩。本集团有2个报告分部，分别为：(1)泵类和电子类产品分部，负责开发、生产并销售泵类和电子类产品;(2) 降噪、隔热及轻量化产品分部，负责降噪、隔热和轻量化产品的开发、生产和销售。分部间转移价格参照向第三方销售所采用的价格确定。资产根据分部的经营以及资产的所在位置进行分配，负债根据分部的经营进行分配，间接归属于各分部的费用按照收入比例在分部之间进行分配。

（2）报告分部的财务信息

单位： 元项目 泵类和电子类产品

降噪、隔热及轻量化产

品

分部间抵销 合计营业收入1,020,611,187.842,840,462,006.92 3,861,073,194.76其中：对外交易收入1,020,611,187.842,840,462,006.92 3,861,073,194.76减：分部费用955,430,792.952,682,221,546.68 3,637,652,339.63分部利润65,180,394.89158,240,460.24 223,420,855.13财务费用净额 -84,899,601.23其他收益 12,107,023.75投资损失 -878,076.40信用减值损失 -5,814,547.64资产减值损失 -23,846,591.78资产处置损失 -717,592.77营业利润 119,371,469.06资产2,005,592,690.863,003,222,223.67-152,573,416.87 4,856,241,497.66递延所得税资产 99,711,210.10总资产 4,955,952,707.76负债1,513,019,348.961,224,102,143.33-152,573,416.87 2,584,548,075.42递延所得税负债 91,247,824.26总负债 2,675,795,899.68折旧与摊销83,528,595.1267,632,037.59 151,160,632.71资本性支出129,525,813.84115,869,817.14 245,395,630.98

（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

（4）其他说明

本集团在国内及其他国家和地区的对外交易收入总额，以及本集团位于国内及其他国家和地区的除金融资产及递延所得税资产之外的非流动产总额列示如下：

对外交易收入 2019年度 2018年度中国1,186,907,525.11 1,175,147,957.05其他国家/地区2,674,165,669.65 2,645,693,848.333,861,073,194.76 3,820,841,805.38

非流动资产总额 2019年12月31日 2018年12月31日中国858,517,746.11 761,847,449.44其他国家/地区1,989,390,270.36 1,875,484,187.802,847,908,016.47 2,637,331,637.24

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

8、其他

十七、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

（1）应收账款分类披露

单位： 元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例 金额

计提比

例

金额 比例 金额 计提比例按单项计提坏账准备的应收账款

7,527,35

7.40

2.82%

7,527,35

7.40

100.00%

4,174,310.75

1.43%

2,295,870.91

55.00%

1,878,439.8

其中：

单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款

7,145,15

2.65

2.68%

7,145,15

2.65

100.00%

4,174,310.75

1.43%

2,295,870.91

55.00%

1,878,439.8

单项金额不重大但382,204.

0.14%

382,204.

100.00%

单独计提坏账准备的应收账款

7575按组合计提坏账准备的应收账款

259,095,

138.00

97.18%

5,081,51

7.71

1.96%

254,013,6

20.29

287,076,2

67.95

98.57%

6,003,058

.45

2.09%

281,073,20

9.50

其中：

按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

259,095,

138.00

97.18%

5,081,51

7.71

1.96%

254,013,6

20.29

287,076,2

67.95

98.57%

6,003,058.45

2.09%

281,073,20

9.50

合计

266,622,

495.40

100.00%

12,608,8

75.11

4.73%

254,013,6

20.29

291,250,5

78.70

100.00%

8,298,929.36

2.85%

282,951,64

9.34

按单项计提坏账准备：

单位： 元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由应收账款13,111,497.083,111,497.08100.00%重大财务困难应收账款22,282,601.752,282,601.75100.00%重大财务困难应收账款3973,455.24973,455.24100.00%重大财务困难应收账款4777,598.58777,598.58100.00%重大财务困难其他382,204.75382,204.75100.00%重大财务困难合计7,527,357.407,527,357.40-- --按单项计提坏账准备：

单位： 元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由按组合计提坏账准备：

单位： 元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例一年以内254,879,392.704,005,350.401.57%一到两年3,293,485.67153,942.884.67%两到三年

90.0054.8060.89%三年以上922,169.63922,169.63100.00%合计259,095,138.005,081,517.71--确定该组合依据的说明：

本公司对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。按组合计提坏账准备：

单位： 元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例确定该组合依据的说明：

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

√ 适用 □ 不适用

坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计

未来12个月预期信用

损失

整个存续期预期信用损失

(未发生信用减值)

整个存续期预期信用损失

(已发生信用减值)2019年1月1日余额8,298,929.36 8,298,929.362019年1月1日余额在本期

—— —— —— ——本期计提4,309,945.75 4,309,945.75本期转回

其他变动

2019年12月31日余额12,608,875.11 12,608,875.11按账龄披露

单位： 元账龄 账面余额1年以内（含1年）256,090,578.421至2年5,535,346.602至3年3,706,210.043年以上1,290,360.343至4年1,290,360.34合计266,622,495.40

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位： 元类别 期初余额

本期变动金额

期末余额计提 收回或转回 核销 其他应收账款坏账准备

8,298,929.36 4,309,945.75 12,608,875.11合计8,298,929.36 4,309,945.75 12,608,875.11其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元单位名称 收回或转回金额 收回方式

（3）本期实际核销的应收账款情况

单位： 元项目 核销金额其中重要的应收账款核销情况：

单位： 元单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

款项是否由关联交

易产生应收账款核销说明：

本报告期无实际核销的应收账款。

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位： 元单位名称 应收账款期末余额

占应收账款期末余额合计数

的比例

坏账准备期末余额客户171,540,016.7026.83%1,124,229.12客户213,169,129.504.94%206,948.78客户311,368,779.974.26%178,656.84客户411,687,471.254.38%183,664.98客户58,793,327.553.30%138,184.41合计116,558,724.9743.71%

（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款

期末无因金融资产转移而终止确认的应收账款。

（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

期末无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债。其他说明：

2、其他应收款

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他应收款194,553,959.82103,983,490.75

合计194,553,959.82103,983,490.75

（1）应收利息

1）应收利息分类

单位： 元项目 期末余额 期初余额

2）重要逾期利息

借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因

是否发生减值及其判断

依据其他说明：

3）坏账准备计提情况

□ 适用 √ 不适用

（2）应收股利

1）应收股利分类

单位： 元项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额

2）重要的账龄超过1年的应收股利

单位： 元项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因

是否发生减值及其判断

依据

3）坏账准备计提情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明：

（3）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质 期末账面余额 期初账面余额应收子公司款项181,740,000.0089,690,000.00应收为客户代垫的关税款18,465,570.57应收员工备用金2,882,037.182,660,502.48应收押金及保证金2,600,685.962,510,000.00应收待退还税费880,400.00880,400.00应收待退还投资款12,944,000.00合计206,568,693.71108,684,902.48

2）坏账准备计提情况

单位： 元坏账准备

第一阶段 第二阶段 第三阶段

合计未来12个月预期信

用损失

整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)

整个存续期预期信用损失

(已发生信用减值)2019年1月1日余额3,061,211.73 1,640,200.00 4,701,411.732019年1月1日余额在本期

—— —— —— ——--转入第三阶段-270,000.00 6,500,000.00 6,230,000.00本期计提2,140,057.20 94,000.00 2,234,057.20本期转回-1,150,735.04 -1,150,735.042019年12月31日余额3,780,533.89 8,234,200.00 12,014,733.89损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位： 元账龄 账面余额1年以内（含1年）190,141,364.091至2年13,055,212.652至3年18,966.373年以上3,353,150.603至4年3,353,150.60合计206,568,693.71

3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位： 元类别 期初余额

本期变动金额

期末余额计提 收回或转回 核销 其他其他应收款坏账准备计提

4,701,411.73 2,234,057.20-1,150,735.046,230,000.00 12,014,733.89合计4,701,411.73 2,234,057.20-1,150,735.046,230,000.00 12,014,733.89其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位： 元单位名称 转回或收回金额 收回方式

4）本期实际核销的其他应收款情况

单位： 元项目 核销金额其中重要的其他应收款核销情况：

单位： 元单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

款项是否由关联交

易产生其他应收款核销说明：

本报告期无实际核销的其他应收款。

5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元单位名称 款项的性质 期末余额 账龄

占其他应收款期末余额合计数的比例

坏账准备期末余额辽宁万成企业管理中心(有限合伙)

应收子公司款项108,000,000.00一年以内

52.28% 2,160,000.00

常州德尔汽车零部件有限公司

应收子公司款项56,040,000.00一年以内

27.13% 1,120,800.00

HENGLONG USACORPORATION

应收为客户代垫的关税款

18,465,570.57一年以内

8.94% 342,930.31

上海阜域汽车零部件有限公司

应收子公司款项17,700,000.00一年以内/一至二年

8.57% 6,594,000.00

辽宁阜新经济开发区管理委员会

应收土地押金2,400,000.00三年以上

1.16% 1,200,000.00

合计-- 202,605,570.57-- 98.08% 11,417,730.31

6）涉及政府补助的应收款项

单位： 元单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄

预计收取的时间、金额

及依据期末无涉及政府补助的应收款项。

7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款

期末无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。

8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额期末无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债。其他说明：

3、长期股权投资

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值对子公司投资1,550,393,510.20 1,550,393,510.201,513,657,910.20 1,513,657,910.20合计1,550,393,510.20 1,550,393,510.201,513,657,910.20 1,513,657,910.20

（1）对子公司投资

单位： 元被投资单位

期初余额(账

面价值)

本期增减变动

期末余额(账面

价值)

减值准备期末

余额追加投资 减少投资 计提减值准备其他阜新北星液压有限公司

51,500,000.00 51,500,000.00DareAuto,Inc. 37,677,600.00 37,677,600.00深圳南方德尔汽车电子有限公司

98,055,100.00 98,055,100.00长春一汽富晟德尔汽车部件有限公司

19,813,700.00 19,813,700.00上海阜域汽车零部件有限公

5,000,000.00 5,000,000.00

司辽宁万成企业管理中心（有限合伙）

1,300,000,000.

1,300,000,000.

阜新佳创企业管理有限公司

1,000,000.00 1,000,000.00DAREジャパン株式会社

611,510.206,735,600.00 7,347,110.20常州德尔汽车部件有限公司

30,000,000.00 30,000,000.00合计

1,513,657,910.

36,735,600.00

1,550,393,510.

（2）对联营、合营企业投资

单位： 元投资单位

期初余额(账面价

值)

本期增减变动

期末余额(账面价

值)

减值准备

期末余额追加投资 减少投资

权益法下确认的投

资损益

其他综合收益调整

其他权益

变动

宣告发放现金股利

或利润

计提减值

准备

其他

一、合营企业

二、联营企业

（3）其他说明

4、营业收入和营业成本

单位： 元项目

本期发生额 上期发生额收入 成本 收入 成本主营业务789,887,668.58585,574,708.88848,174,469.26 586,188,849.51其他业务25,304,576.196,063,841.8218,701,910.61 4,207,940.71合计815,192,244.77591,638,550.70866,876,379.87 590,396,790.22是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

其他说明：

5、投资收益

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额应收款项贴现损失-393,803.76合计-393,803.76

6、其他

十八、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

项目 金额 说明非流动资产处置损益-717,592.77计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

9,738,459.18债务重组损益

0.00

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,127,911.62减：所得税影响额1,601,472.34少数股东权益影响额326,288.44合计5,965,194.01--对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□ 适用 √ 不适用

2、净资产收益率及每股收益

报告期利润 加权平均净资产收益率

每股收益基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）归属于公司普通股股东的净利润

2.88%0.57 0.57扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

2.59%0.52 0.52

3、境内外会计准则下会计数据差异

（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注

明该境外机构的名称

4、其他

第十三节备查文件目录

一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。