证券代码：300473 证券简称：德尔股份 公告编号：2019-105债券代码：123011 债券简称：德尔转债
阜新德尔汽车部件股份有限公司关于全资子公司收购爱卓汽车零部件（常州）有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司常州德尔汽车零部件有限公司（以下简称“常州德尔”）拟收购爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称“爱卓智能”或“交易对方”）持有的爱卓汽车零部件（常州）有限公司（以下简称“常州爱卓”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。
根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的《评估报告》（金证通评报字【2019】第0143号），标的公司全体股东全部权益价值评估结论为人民币3,924.30万元，在参考评估值的基础上，经各方协商一致，本次交易的作价确定为人民币3,900万元。
本次交易完成后，常州德尔将成为标的公司的唯一股东，持有标的公司100%的股权，标的公司将纳入公司合并报表范围内。
2、爱卓智能的实际控制人、法定代表人为公司实际控制人、董事长李毅先生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次收购构成及关联交易。
3、过去12个月内，公司与上述关联方发生的关联交易或者与不同关联方进行的与本次交易标的公司相关的交易总金额为386.24万元。
4、至本次交易为止，过去12个月内，公司与上述关联方发生的关联交易或者与不同关联方进行的与本次交易标的公司相关的交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《公司章程》等有关规定，本次交易属于董事会审议权限，无需提交公司股东大会审议批准。
5、2019年9月18日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司收购爱卓汽车零部件（常州）有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意本次交易。同日，常州德尔与标的公司股东、标的公司签署了本次交易的《股权转让协议》。
6、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联交易对方的基本情况
1、交易对方：爱卓智能科技（上海）有限公司。
2、企业性质：有限责任公司(外国法人独资)。
3、统一社会信用代码：91310000782831481D8。
4、注册地：上海市宝山区园新路185号。
5、法定代表人：李毅。
6、注册资本：100万美元。
7、经营范围：从事智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；表层防护工程塑料和装饰工程塑料及其相关制品的生产，模具、检具及其相关产品的设计、开发、制造，销售自产产品；集成后视镜、电子产品的设计、开发、销售；集成后视镜、电子产品的制造（限分支机构经营）；并提供技术咨询及技术服务。
8、成立日期：2005年12月05日。
9、股权结构：ATRA PLASTICS, INC持有爱卓智能100%股权。
10、爱卓智能的实际控制人、法定代表人为公司实际控制人、董事长李毅先生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交
易构成关联交易。
三、 关联交易标的基本情况
1、公司名称：爱卓汽车零部件（常州）有限公司。
2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。
3、统一社会信用代码：91320411MA1P47H864。
4、注册地：常州市新北区罗溪镇通达路99号。
5、法定代表人：李毅。
6、注册资本：5000万元人民币。
7、经营范围：从事座椅安全带、塑料零件、集成后视镜的研发、制造、销售；模具、检具的设计、开发、制造、技术咨询及技术服务（以上生产项目仅限分支机构经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
8、成立日期：2017年06月01日。
9、股权结构：爱卓智能持有常州爱卓100%股权。
10、最近一年及一期的主要财务数据：
| 项目（单位：万元） | 2019年8月31日 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 5,614.17 | 1,655.84 |
| 总负债 | 2,625.51 | 1,667.10 |
| 净资产 | 2,988.66 | -11.26 |
| 项目（单位：万元） | 2019年1-8月 | 2018年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -0.08 | -5.20 |
注：标的公司最近一年一期财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
11、本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被采取司法措施。
四、交易的定价政策及定价依据
根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的《评估报告》，经资产基础法评估，于评估基准日（2019年8月31日），标的公司总资产账面价值5,614.17万元，评估价值6,549.81万元，增值额935.64万元，增值率16.67%，评估增值主要系土地及厂房增值；总负债账面价值2,625.51万元，评估价值2,625.51万元，无评估增减值；所有者权益（净资产）账面价值2,988.66万元，评估价值3,924.30万元，增值额935.64万元，增值率31.31%。在参考评估值的基础上，经各方协商一致，本次交易的作价确定为人民币3,900万元。
五、交易协议的主要内容
1、股权转让价格：各方同意，根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的《评估报告》（金证通评报字【2019】第0143号），常州爱卓全体股东全部权益价值为人民币3,924.30万元，在参考评估值的基础上，经各方协商一致，本次股权转让的股权转让价格确定为人民币3,900万元。
2、支付：常州德尔应于本协议规定的所有先决条件得到满足或豁免之日起的十五（15）个工作日内将股权转让款支付至爱卓智能。
3、交割：自常州德尔按本协议约定支付完毕股权转让款之日起十（10）个工作日内，常州爱卓应办理完成股东变更为常州德尔相关的工商变更登记、备案手续，其余各方应尽最大努力配合。常州爱卓股东变更为常州德尔的工商变更登记完成之日为交割日。
4、过渡期：自评估基准日至交割日为本次交易的过渡期。标的资产在过渡期内所产生的利润和亏损均由常州德尔享有和承担。
5、生效：协议于各方及各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章且常州德尔履行完毕必要的内部决策程序之日起生效。
六、交易目的及对公司的影响
为了加强公司在华东地区的产能供应及市场开拓能力，公司于2019年4月
在江苏省常州市设立全资子公司常州德尔。本次常州德尔收购标的公司的直接目的系取得标的公司位于常州市新北区的土地及厂房，本次交易有助于实施公司在华东地区的产业布局战略，依托常州当地良好的投资环境与区位优势，扩大生产经营规模，更好地服务华东地区的整车厂客户。
本次关联交易符合公司整体战略发展要求，不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的权益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年年初至披露日，公司与爱卓智能或李毅先生控制的其他企业发生的各类关联交易总金额为66.35万元，具体情况如下：
| 关联方（单位：元） | 关联交易内容 | 关联交易金额 |
| 爱卓智能科技（上海）有限公司 | 模具费 | 197,413.79 |
| 爱卓智能科技（上海）有限公司 | 采购商品 | 1,723.25 |
| 爱卓智能科技（上海）有限公司 | 出售商品 | 205,110.43 |
| 上海丰禾精密机械有限公司 | 采购商品 | 259,223.77 |
| 合计 | 663,471.24 | |
八、独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
我们认真审阅了《关于全资子公司收购爱卓汽车零部件（常州）有限公司100%股权暨关联交易的议案》，本次关联交易事项符合公司的战略发展规划，交易价格公允合理，符合公司及全体股东的利益。
我们同意将该关联交易事项提交第三届董事会第二十二次会议审议，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事李毅先生应回避表决。
2、独立意见
经认真核查，本次交易价格以资产评估结果为参考依据，并经本次交易各方协商确定，交易定价原则公允、合理，符合公司全体股东的利益，有利于提升公司综合竞争力，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。
董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事李毅先生回避表决，会议决议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司全资子公司常州德尔汽车零部件有限公司本次收购爱卓汽车零部件（常州）有限公司100%股权的事项。
九、保荐机构意见
光大证券股份有限公司作为公司2018年公开发行可转换公司债券并上市的持续督导保荐机构认为：
1、公司全资子公司收购爱卓汽车零部件（常州）有限公司100%股权暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对该交易事项进行了事前认可并发表了同意意见。本次关联交易属于董事会审议权限，无需提交公司股东大会审议批准。因此，本次关联交易所履行的审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。
2、本次关联交易价格在参考评估机构出具的《评估报告》基础上，经各方协商一致，定价公允合理。本次关联交易符合公司整体战略发展要求，不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的权益。
综上，保荐机构对德尔股份全资子公司收购爱卓汽车零部件（常州）有限公司100%股权暨关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、阜新德尔汽车部件股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于全资子公司收购爱卓汽车零部件（常州）有限公司100%股权暨关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、阜新德尔汽车部件股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议；
5、《关于爱卓汽车零部件（常州）有限公司之股权转让协议》；
6、光大证券股份有限公司关于本次关联交易事项出具的核查意见；
7、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；
8、江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的《评估报告》。特此公告。
阜新德尔汽车部件股份有限公司
董 事 会2019年9月19日