阜新德尔汽车部件股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年，阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等相关规章制度，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展。现就董事会2023年主要工作情况报告如下：
一、2023年度公司整体经营情况
根据国际权威咨询机构 IHS Markit 的数据显示，2023年，欧洲、中国及北美汽车市场共生产乘用车6200万辆，较去年同期增长约9.7%；根据中国汽车工业协会统计分析，2023年，国内汽车产销分别完成3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%，为汽车产业高质量发展打下了坚实的基础。
报告期内，公司紧密围绕年初既定的发展战略和经营目标，始终坚持以市场为导向，以客户为中心，积极应对市场挑战，各业务板块齐头并进，共同推动公司业绩持续增长。2023年公司实现营业总收入429,943.38万元，较上年同期增长
6.54%；营业利润为1,163.52万元，同比增长101.28%；利润总额为1,077.38万元，同比增长101.18%；归属于上市公司股东的净利润为1,288.17万元，同比增长101.41%。截至2023年12月31日，公司总资产为415,965.61万元，同比下降
1.66%；归属于上市公司股东的所有者权益为156,310.32万元，同比增长6.02%。
二、董事会日常工作情况
1、董事会会议情况
报告期内，公司董事会根据工作需要，共计召开了11次董事会会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，全部董事均出席了会议，会议情况如下：
| 会议名称 | 召开时间 | 会议议题 | 审议结果 |
| 第四届董事会第十六次会议 | 2023.4.21 | 议案一：《关于向持股5%以上股东借款暨关联交易的议案》 | 全部审议通过 |
| 第四届董事会第十七次会议 | 2023.4.25 | 议案一：《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》 | 全部审议通过 |
| 议案二：《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 | |||
| 议案三：《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》 | |||
| 议案四：《关于公司2022年度审计报告的议案》 | |||
| 议案五：《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 | |||
| 议案六：《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 | |||
| 议案七：《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》 | |||
| 议案八：《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 | |||
| 议案九：《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》 | |||
| 议案十：《关于公司控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的专项说明的议案》 | |||
| 议案十一：《关于公司2022年董事、高级管理人员薪酬的议案》 | |||
| 议案十二：《关于修订〈公司章程〉的议案》 | |||
| 议案十三：《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 | |||
| 议案十四：《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》 | |||
| 议案十五：《关于2022年度计提商誉减值准备的议案》 | |||
| 议案十六：《关于公司2023年第一季度报告的议案》 | |||
| 议案十七：《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》 | |||
| 议案十八：《关于公司使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 | |||
| 议案十九：《关于公司以自有资产抵押向银行申请授信及贷款的议案》 | |||
| 议案二十：《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 | |||
| 议案二十一：《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》 | |||
| 第四届董事会第十八次会议 | 2023.6.9 | 议案一：《关于暂不向下修正“德尔转债”转股价格的议案》 | 全部审议通过 |
| 第四届董事会第十九次会议 | 2023.6.19 | 议案一：《关于为全资子公司阜新北星液压有限公司提供担保的议案》 | 全部审议通过 |
| 第四届董事会第二十次会议 | 2023.7.28 | 议案一：《关于暂不向下修正“德尔转债”转股价格的议案》 | 全部审议通过 |
| 第四届董事会第二十一次会议 | 2023.8.18 | 议案一：《关于暂不向下修正“德尔转债”转股价格的议案》 | 全部审议通过 |
| 第四届董事会第二十二次会议 | 2023.8.25 | 议案一：《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》 | 全部审议通过 |
| 议案二：《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 |
| 第四届董事会第二十三次会议 | 2023.9.8 | 议案一：《关于为全资子公司深圳南方德尔汽车电子有限公司提供担保的议案》 | 全部审议通过 |
| 第四届董事会第二十四次会议 | 2023.10.17 | 议案一：《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》 | 全部审议通过 |
| 议案二：《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》 | |||
| 第四届董事会第二十五次会议 | 2023.10.25 | 议案一：《关于公司2023年第三季度报告的议案》 | 全部审议通过 |
| 第四届董事会第二十六次会议 | 2023.11.9 | 议案一：《关于向下修正 “德尔转债”转股价格的议案》 | 全部审议通过 |
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司股东大会依据《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定开展工作，公司董事会提议召集股东大会2次，具体情况如下：
| 会议名称 | 召开时间 | 会议议题 | 审议结果 |
| 2022年年度 股东大会 | 2023.5.24 | 议案一：《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 | 全部审议通过 |
| 议案二：《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》 | |||
| 议案三：《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 | |||
| 议案四：《关于公司2022年度审计报告的议案》 | |||
| 议案五：《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 | |||
| 议案六：《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 | |||
| 议案七：《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》 | |||
| 议案八：《关于公司2022年度董事、高级管理人员薪酬的议案》 | |||
| 议案九：《关于公司2022年度监事薪酬的议案》 | |||
| 议案十：《关于修订〈公司章程〉的议案》 | |||
| 议案十一：《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》 | |||
| 议案十二：《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 | |||
| 议案十三：《关于2022年度计提商誉减值准备的议案》 | |||
| 议案十四：《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》 | |||
| 议案十五：《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 | |||
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023.11.9 | 议案一：《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》 | 全部审议通过 |
在上述会议中，董事会的召集、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求运作，公司全体董事
恪尽职守、勤勉尽责，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。独立董事认真参加董事会会议，充分表达意见，对有关需要独立董事发表意见的事项均发表了独立的同意意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供有效保障。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
3、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，积极出席董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，客观地发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识及丰富的实务经验做出独立、公正的判断。报告期内，独立董事根据有关规定，对公司重大事项发表了事前认可意见和独立的同意意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东利益，对公司的持续稳定发展起到了积极作用。
4、董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会严格依据公司董事会所制订的职权范围及各专门委员会的议事规则运作，并就专业事项进行研究和讨论，形成建议和意见，为董事会的决策提供了积极有效的支撑。报告期内，各专门委员会履职情况如下：
（1）战略委员会
公司董事会战略委员会由3名成员组成，其中2名为独立董事，董事长为主任委员。报告期内，公司战略委员会结合公司所处行业环境、产业发展状况和市场整体形势进行深入分析，并根据公司实际经营管理情况，对公司的发展战略规划与实施提出科学、合理的建议，为公司发展规划与战略实施得到有效落实，提
供科学依据。
（2）审计委员会
公司董事会审计委员会由3名成员组成，其中2名为独立董事，并由会计专业的独立董事担任主任委员。报告期内，审计委员会按照相关规定履行职责，详细了解公司的财务状况和经营情况，审查了公司的定期报告、关联交易、续聘会计师事务所、内部控制制度的完善及执行情况等事项，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。
（3）提名委员会
公司董事会提名委员会由3名成员组成，其中2名为独立董事，并由独立董事担任主任委员。报告期内，提名委员会积极关注和参与研究公司的发展，充分了解公司现有董事、总经理及其他高级管理人员的教育背景、职业经历和专业素养、勤勉程度等综合情况持续关注公司高级管理人员选拔程序和任职资格规定。
（4）薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会由3名成员组成，其中2名为独立董事，并由独立董事担任主任委员。报告期内，薪酬与考核委员会对公司薪酬与考核制度执行情况进行监督，同时，结合实际情况对公司董事及高级管理人员薪酬与考核政策与方案进行了审查，使公司高级管理人员的考评和激励标准化、程序化、制度化和合理化。
5、公司治理
董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部控制制度，以进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作。
公司已建立相对健全的内部控制体系，同时也制定了比较完善、合理的内部控制制度，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节运营操作起到了较好
的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，最大程度维护公司和股东的利益。
6、投资者关系管理工作
报告期内，公司通过投资者热线、邮箱、互动平台等多方位、多渠道的沟通方式，加强与投资者特别是中小投资者的联系和沟通，加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。
三、2024年董事会主要工作任务
2024年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权，推动公司业务稳健发展，确保公司战略规划实施。公司董事会还将根据资本市场的规范要求，继续提升公司的规范运作和治理水平；严格遵守相关法律法规的规定，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以投资者需求为导向，从汽车零部件行业的实际出发，优化披露内容，努力增强信息披露的针对性和有效性，持续推动公司健康发展。
阜新德尔汽车部件股份有限公司
董事会2024年4月24日