东方证券承销保荐有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见东方证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“德尔股份”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对德尔股份2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见。
一、募集资金基本情况
（一）2021年向特定对象发行股票
根据中国证券监督管理委员会于2020年10月9日签发的证监许可〔2020〕2496号文《关于同意阜新德尔汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，公司获准向特定对象发行21,000,000股人民币普通股（A股），每股发行价格为人民币14.24元，股款以人民币缴足，募集资金总额共计人民币299,040,000.00元，扣除承销及保荐费、会计师费，律师费以及其他发行费用共计人民币9,816,798.49元（不含增值税）后，实际募集资金净额共计人民币289,223,201.51元。上述资金于2021年4月23日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字(2021)第0417号验资报告。
截至2023年12月31日止，公司本次发行募集资金使用及募集资金专项账户余额情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金总额 | 299,040,000.00 |
| 减：支付发行费用 | 8,493,119.24 |
| 减：使用募集资金置换自筹资金支付的发行费用 | 1,323,679.25 |
| 募集资金净额 | 289,223,201.51 |
| 减：直接投入承诺投资项目 | 132,415,491.55 |
| 减：使用募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目金额 | 32,289,031.93 |
| 加：募集资金形成的利息收入等 | 1,355,050.27 |
| 2023年12月31日募集资金专项账户余额 | 125,873,728.30 |
2021年5月19日，公司第三届董事会第四十六次会议、第三届监事会第二十六次会议审议通过《关于公司使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在不影响公司主营业务的正常发展，并在确保资金安全和流动性的前提下，公司使用总额度不超过人民币150,000,000.00元（含本数）的闲置募集资金补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。2021年6月10日，公司2020年年度股东大会审议通过上述议案。公司已于2021年6月11日从募集资金账户中使用150,000,000.00元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。截至2022年6月7日，公司已将上述150,000,000.00元暂时用于补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户。2022年6月8日，公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第四次会议审议通过《关于公司使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在不影响公司主营业务的正常发展，并在确保资金安全和流动性的前提下，公司使用总额度不超过人民币130,000,000.00元（含本数）的闲置募集资金补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。公司已于2022年6月8日从募集资金账户中使用130,000,000.00元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。截止2023年4月24日，公司已将上述130,000,000.00元暂时用于补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户。
（二）2022年以简易程序向特定对象发行股票
根据中国证券监督管理委员会于2022年7月28日签发的证监许可〔2022〕1661号文《关于同意阜新德尔汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，公司获准向特定对象发行15,527,950股人民币普通股（A股），每股发行价格为人民币16.10元，股款以人民币缴足，募集资金总额共计人民币249,999,995.00元，扣除承销及保荐费、会计师费，律师费以及其他发行费用
共计人民币9,210,790.88元（不含增值税）后，实际募集资金净额共计人民币240,789,204.12元。上述资金于2022年8月8日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字(2022)第0570号验资报告。
截至2023年12月31日止，公司本次发行募集资金使用及募集资金专项账户余额情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金总额 | 249,999,995.00 |
| 减：支付发行费用 | 6,114,716.93 |
| 减：使用募集资金置换自筹资金支付的发行费用 | 3,096,073.95 |
| 募集资金净额 | 240,789,204.12 |
| 减：直接投入承诺投资项目 | 67,658,345.96 |
| 减：临时补充流动资金 | 150,000,000.00 |
| 加：募集资金形成的利息收入等 | 2,187,343.36 |
| 2023年12月31日募集资金专项账户余额 | 25,318,201.52 |
2023年4月25日，公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十次会议审议通过《关于公司使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在不影响公司主营业务的正常发展，并在确保资金安全和流动性的前提下，公司使用总额度不超过人民币150,000,000.00元（含本数）的闲置募集资金补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。公司已于2023年4月25日从募集资金账户中使用150,000,000.00元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。截至2023年12月31日，上述暂时用于补充流动资金的金额为150,000,000.00元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况，制定了《阜新德尔汽车部件股份有限公司募集资金管理办法》。根据该制度，公司对募集资金实行专户存储。
（一）2021年向特定对象发行股票
2021年5月公司和光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）与中国银行股份有限公司阜新分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2022年公司聘请东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）担任公司2022年以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，根据相关规定，光大证券未完成的持续督导工作由东方投行承接。 2022年7月公司和东方投行与中国银行股份有限公司阜新分行签订了《募集资金三方监管协议》。
截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：
| 开户名 | 募集资金专项账户开户行 | 存款方式 | 余额（元） |
| 阜新德尔汽车部件股份有限公司 | 中国银行股份有限公司阜新分行 | 活期银行存款 | 125,873,728.30 |
（二）2022年以简易程序向特定对象发行股票
鉴于本次募集资金投资项目分别由公司及全资子公司深圳南方德尔汽车电子有限公司（以下简称“南方德尔”）负责组织实施，公司及南方德尔已分别开立募集资金专项账户，公司和东方投行与中国银行股份有限公司阜新分行签订了《募集资金三方监管协议》；公司、南方德尔和东方投行与中国光大银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》。
截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金存放于专项账户的余额如下：
| 开户名 | 募集资金专项账户开户行 | 存款方式 | 余额（元） |
| 阜新德尔汽车部件股份有限公司 | 中国银行股份有限公司阜新分行 | 活期银行存款 | 360,232.60 |
| 深圳南方德尔汽车电子有限公司 | 中国光大银行股份有限公司深圳分行 | 活期银行存款 | 24,957,968.92 |
三、2022年度募集资金的实际使用情况
（一）2021年向特定对象发行股票
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 28,922.32 | 本年度投入募集资金总额 | 1,392.87 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 16,470.45 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 无 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资 总额(1)(注1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2)(注2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期(注3) | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 机电一体化汽车部件建设项目 | 是 | 38,214.66 | 20,322.32 | 1,392.87 | 7,870.45 | 38.73% | 2024年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 归还银行贷款 | 是 | 20,000.00 | 8,600.00 | — | 8,600.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 58,214.66 | 28,922.32 | 1,392.87 | 16,470.45 | 56.95% | — | — | — | — |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 1) 机电一体化汽车部件建设项目正在建设期，该项目尚未全部达到可使用状态，因而暂未实现相关效益。 2) 公司定向增发募集资金投入86,000,000.00元用于归还银行贷款，该项目无法单独核算效益。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 本年度不存在募集资金投资项目可行性发生重大变化的情况。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 本年度不存在使用超募资金的情况 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 本年度不存在募集资金投资项目实施地点的变更。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 本年度不存在募集资金投资项目实施方式的调整。 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2021年5月19日，第三届董事会第四十六次会议、第三届监事会第二十六次会议审议通过《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，独立董事及保荐机构就上述事项出具了同意意见，同意公司使用向特定对象发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 | |||||||||
| 32,289,031.93元，及支付发行费用的自筹资金1,323,679.25元(不含增值税)，普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《阜新德尔汽车部件股份有限公司截至2021年5月13日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》(普华永道中天特审字(2021)第2596号)。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司主要从事汽车零部件的研发、生产和销售，主营业务对流动资金的需求较大。由于短期内本次募集资金不会全部投入募集资金投资项目，因此存在部分暂时闲置的募集资金。在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，为提高募集资金使用效率、降低财务成本，于2021年5月19日召开的第三届董事会第四十六次会议、第三届监事会第二十六次会议审议通过《关于公司使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在不影响公司主营业务的正常发展，并在确保资金安全和流动性的前提下，公司使用总额度不超过人民币150,000,000.00元(含本数)的闲置募集资金补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。2021年6月10日，公司2020年年度股东大会审议通过上述议案。公司已于2021年6月11日从募集资金账户中使用150,000,000.00元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。截至2022年6月7日，公司已将上述150,000,000.00元暂时用于补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户。 公司于2022年6月8日召开的第四届董事会第九次会议、第四届监事会第四次会议审议通过《关于公司使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在不影响公司主营业务的正常发展，并在确保资金安全和流动性的前提下，公司使用总额度不超过人民币130,000,000.00元(含本数)的闲置募集资金补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。公司已于2022年6月8日从募集资金账户中使用130,000,000.00元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。截止2023年4月24日，公司已将上述130,000,000.00元暂时用于补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 本年度募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向情况 | 截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金存放在募集资金专用账户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 本年度不存在募集资金使用及披露中的问题或其他情况。 |
注1：由于本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于原计划募集资金金额，并综合考虑公司战略规划、资产负债结构、下游汽车市场情况等相关因素，公司将本次募集资金投入“机电一体化汽车部件建设项目”金额由38,214.66万元调整为20,322.32万元，将本次募集资金投入“归还银行贷款”金额由20,000.00万元调整为8,600.00万元。注2：募集资金根据实际情况使用，分别投入承诺投资项目的建设投资及铺底流动资金，不影响承诺投资项目的投资总额。注3：项目达到预定可使用状态日期为项目预计达到100%设计产能的日期，目前项目尚未达到预定可使用状态。公司“机电一体化汽车部件建设项目”自募集资金到位以来，公司董事会和管理层积极推进项目相关工作，并结合实际需要，审慎规划募集资金的使用，本次募集项目在前期虽经过充分的可行性论证，但在实际执行中受政策变动、市场环境等多方面因素影响，无法在计划时间内达到预定可使用状态。为保证项目的顺利完成，提高募集资金使用效率，公司结合市场环境变化，对项目进行了再梳理和统筹优化，确保募集资金使用的高效化及规范化，2022年12月29日，公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司
在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将机电一体化汽车部件建设项目达到预计可使用状态日期调整为2024年6月30日。
（二）2022年以简易程序向特定对象发行股票
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 24,078.92 | 本年度投入募集资金总额 | 384.21 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 6,765.83 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 无 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资 总额(1)(注1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2)(注2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期(注3) | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 汽车电子(智能电控系统)产业化项目 | 否 | 18,078.92 | 18,078.92 | 384.21 | 765.83 | 4.24% | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 归还银行贷款 | 否 | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 24,078.92 | 24,078.92 | 384.21 | 6,765.83 | 28.10% | — | — | — | — |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 1) 汽车电子(智能电控系统)产业化项目正在建设期，该项目尚未全部达到可使用状态，因而暂未实现相关效益。 2) 公司定向增发募集资金投入60,000,000.00元用于归还银行贷款，该项目无法单独核算效益。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 本年度不存在募集资金投资项目可行性发生重大变化的情况。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 本年度不存在使用超募资金的情况 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 本年度不存在募集资金投资项目实施地点的变更。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 本年度不存在募集资金投资项目实施方式的调整。 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2022年12月29日，第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第八次会议审议通过《关于公司以募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的议案》，独立董事及保荐机构就上述事项出具了同意意见，同意公司使用向特定对象发行股票募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金3,096,073.95元(不含增值税)，普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《阜新德尔汽车部件股份有限公司截至2022年8月24日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》(普华永道中天特审字(2022)第5747号)。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2023年4月25日，公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十次会议审议通过《关于公司使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在不影响公司主营业务的正常发展，并在确保资金安全和流动性的前提下，公司使用总额度不超过人民币150,000,000.00元（含本数）的闲置募集资金补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。公司已于2023年4月25日从募集资金账户中使用150,000,000.00元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。截至2023年12月31日，上述暂时用于补充流动资金的金额为150,000,000.00元。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 本年度募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向情况 | 截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金存放在募集资金专用账户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 本年度不存在募集资金使用及披露中的问题或其他情况。 |
注1：本次募集资金不存在调整募集资金金额及变更部分募集资金投资项目的情况。注2：募集资金根据实际情况使用，分别投入承诺投资项目的建设投资及铺底流动资金，不影响承诺投资项目的投资总额。注3：项目达到预定可使用状态日期为项目预计达到100%设计产能的日期，目前项目尚未达到预定可使用状态。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司募集资金项目于2023年度未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、保荐机构进行的核查工作
保荐机构通过查阅公司募集资金使用情况相关的三会文件及信息披露文件、募集资金管理办法、募集资金三方监管协议、募集资金专项账户的银行流水、募集资金使用相关的大额原始凭证、董事会出具的募集资金存放与实际使用情况专项报告及会计师出具的鉴证报告等资料；现场检查募集资金项目的进展情况；与公司管理层以及会计师进行交流沟通，对德尔股份2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与披露情况一致。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陆郭淳 朱 伟
东方证券承销保荐有限公司
2024年 月 日