证券代码：300473 证券简称：德尔股份 公告编号：2024-030债券代码：123011 债券简称：德尔转债
阜新德尔汽车部件股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日在公司会议室以现场及通讯表决的方式召开了第四届董事会第三十一次会议，公司于2024年4月12日以邮件的方式通知了全体董事。本次董事会会议应到董事7名，实到董事7名，会议由董事长李毅召集和主持。本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事以书面表决方式审议通过如下议案：
议案一：审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
与会董事认真听取了总经理高国清先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为该报告真实、客观地反映了2023年度公司管理层落实董事会和股东大会的各项决议，开展各项生产经营活动的实际情况，公司整体经营情况良好。
审议结果：7票同意；0票反对；0票弃权，通过。
议案二：审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
报告期内，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理，促进公司健康稳定发展。全体董事认真履行职责，为公司董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作用。
公司原独立董事耿慧敏女士、郑云瑞先生和季学武先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上述职。董事会依据原独立董事出具的《关于独立性自查情况的报告》，编写了《董事会关于独
立董事2023年度保持独立性情况的专项意见》。具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的公告。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。审议结果：7票同意；0票反对；0票弃权，通过。议案三：审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》经审议，公司董事会认为：公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、 行政法规的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定。
公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的公告。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
审议结果：7票同意；0票反对；0票弃权，通过。
议案四：审议通过《关于公司2023年度审计报告的议案》
公司《2023年度财务报表及审计报告》详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的公告。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
审议结果：7票同意；0票反对；0票弃权，通过。
议案五：审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
经审议，董事会认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果。具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的公告。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
审议结果：7票同意；0票反对；0票弃权，通过。议案六：审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度母公司实现净亏损3,820,538.85元，2023年度归属于上市公司股东的净利润12,881,659.17元。截至2023年12月31日，母公司未分配利润为-860,944,508.92元，归属于上市公司股东的未分配利润为-798,393,014.02元。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经董事会审慎研究决定，公司2023年度利润分配议案为：2023年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的公告。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
审议结果：7票同意；0票反对；0票弃权，通过。
议案七：审议通过《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备上市公司审计业务相关资格的专业审计机构。在2023年度担任公司审计机构，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，出具的各项报告能够真实、准确的反映公司财务状况和经营成果。公司拟继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定2024年度审计费用。
公司董事会审计委员会对普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）完成2023年度工作情况及其执业质量进行了核查，出具了审核意见，并向董事会提交了对普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告。
具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《关于聘请公司2024年度审计机构
的公告》《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
本议案已经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。审议结果：7票同意；0票反对；0票弃权，通过。议案八：审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》经审核，公司董事会认为：公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》所载内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司2023年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
本议案已经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。保荐机构东方证券承销保荐有限公司对公司的募集资金存放与使用情况出具了专项核查意见，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《阜新德尔汽车部件股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》。具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的公告。审议结果：7票同意；0票反对；0票弃权，通过。议案九：审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》经审议，董事会认为：公司内部控制体系健全，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
本议案已经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。保荐机构东方证券承销保荐有限公司出具专项核查意见，具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的公告。
审议结果：7票同意；0票反对；0票弃权，通过。议案十：审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的专项说明的议案》
经审议，董事会认为：公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，亦不存在以其他方式变相占用公司资金的情况。公司未发生为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项。本议案已经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的公告。
审议结果：7票同意；0票反对；0票弃权，通过。
议案十一：审议通过《关于公司2023年董事、高级管理人员薪酬的议案》
在公司担任职务的董事、高级管理人员薪酬由公司支付，董事、高级管理人员的年薪分为基本年薪和绩效年薪两部分，基本年薪根据其与公司的劳动合同或聘用合同确定，按月发放。绩效薪酬由董事会薪酬委员会根据公司相关人员在公司的作用和表现提议决定。本次公司发放的薪酬为绩效年薪。薪酬水平根据公司盈利情况确定。
本议案已经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
审议结果：7票同意；0票反对；0票弃权，通过。
议案十二：审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，鉴于公司截至2024年3月31日德尔转债转股导致的股本变动情况，董事会同意对《公司章程》相应条款进行修订。
具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《公司章程》。董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士办理相关工商变更登记手续。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。审议结果：7票同意；0票反对；0票弃权，通过。议案十三：审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》经审核，公司董事会认为：2024年第一季度报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司《2024年第一季度报告》具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。审议结果：7票同意；0票反对；0票弃权，通过。议案十四：审议通过《关于公司以自有资产抵押向银行申请授信及贷款的议案》
经过认真核查公司的经营管理情况和财务状况，公司董事会认为：公司本次拟以部分自有资产抵押至银行申请授信及贷款不会给公司带来重大财务风险，符合公司经营发展的实际需求，不存在损害公司及投资者利益的情形。
审议结果：7票同意；0票反对；0票弃权，通过。
议案十五：审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
公司决定于2024年5月21日（星期二）下午14:30召开2023年年度股东大会。
《关于召开2023年年度股东大会的通知》具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的公告。
审议结果：7票同意；0票反对；0票弃权，通过。
二、备查文件
1、阜新德尔汽车部件股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议；
2、阜新德尔汽车部件股份有限公司第四届董事会第一次独立董事专门会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
阜新德尔汽车部件股份有限公司
董 事 会2024年4月26日