万向新元科技股份有限公司向特定对象发行股票新增股份上市申请书
深圳证券交易所：
经万向新元科技股份有限公司(以下简称“新元科技”或“发行人”或“公司”)第三届董事会第十八次会议、第三次临时董事会和2020年第二次临时股东大会审议通过，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意万向新元科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2020】2382号）批复，新元科技向特定对象发行59,628,202股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。
宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”或“主承销商”）作为本次发行的保荐人（主承销商）与发行人共同实施了本次非公开发行工作。主承销商已于2021年2月26日将投资者缴纳的认股款扣除承销保荐费后划入发行人指定账户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金的到账情况进行了审验。发行人已就本次非公开发行股份向中国证券登记结算公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2021年3月5日收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书。现特向贵所申请本次非公开发行股票上市交易。
一、 新元科技的概况
中文名称
| 中文名称 | 万向新元科技股份有限公司 |
| 英文名称 | New Universal Science Technology Co., Ltd. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 新元科技 |
| 股票代码 | 300472 |
| 有限公司成立日期 | 2003年9月24日 |
| 股份公司设立日期 | 2011年7月28日 |
| 股票上市日期 | 2015年6月11日 |
法定代表人
| 法定代表人 | 朱业胜 |
| 董事会秘书 | 秦璐 |
| 注册资本 | 206,992,919元 |
| 注册地址 | 江西省抚州市临川区才都工业园区科技园路666号临川高新科技产业园办公楼 |
| 邮政编码 | 100142 |
| 公司电话 | 010-51607598 |
| 公司传真 | 010-88131355 |
| 公司网址 | http://www.newu.com.cn |
| 公司电子邮箱 | newu@newu.com.cn |
| 公司经营范围 | 智能装备、智能机器人、机电一体化设备的技术开发；基础软件服务；机械设备租赁（不含汽车租赁）；销售电子产品、安全技术防范产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备；软件开发技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；应用软件服务；烟气治理；废气治理；大气污染治理；固体废物污染治理；噪音、光污染治理；机电工程总承包及安装；环保工程专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营电信业务；加工制造环保设备、物料输送设备、物料称量配料设备、橡胶塑料生产设备（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、 本次非公开发行股票的情况
（一）发行概况
1、 发行价格
本次发行定价基准日为发行期首日（2021年2月18日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，即发行底价为7.70元/股。
发行人和主承销商依据市场化询价情况，按照《万向新元科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及配售股数的确定程序和规则，协商确定本次发行股票的发行价格为7.80元/股。
2、 发行数量
本次发行的股票数量为59,628,202股，未超过经新元科技2020年第二次临时股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。本次发行的股票数量超过了本次发行方案拟发行股票数量的70%。
3、 发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及配售股数的确定程序和规则，本次发行对象最终确定为8家：
序号
| 序号 | 认购对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 周付一 | 2,692,307 | 20,999,994.60 | 6个月 |
| 2 | 张鹏伟 | 2,743,589 | 21,399,994.20 | 6个月 |
| 3 | 陈道清 | 2,628,205 | 20,499,999.00 | 6个月 |
| 4 | 李薇 | 6,025,641 | 46,999,999.80 | 6个月 |
| 5 | 杭州晓帆企业管理合伙企业（有限合伙） | 6,666,666 | 51,999,994.80 | 6个月 |
| 6 | 深圳市深壕科技企业（有限合伙） | 13,153,846 | 102,599,998.80 | 6个月 |
| 7 | 德清晟泽企业管理合伙企业（有限合伙） | 12,102,564 | 94,399,999.20 | 6个月 |
| 8 | 抚州格云思迈商业项目策划中心（有限合伙） | 13,615,384 | 106,199,995.20 | 6个月 |
所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
4、 募集资金金额
本次发行的募集资金总额为465,099,975.60元，扣除本次发行费用（不含税）人民币10,566,037.74元后，实际募集资金净额为人民币454,533,937.86元。
5、 限售期
发行对象通过本次发行认购的股份自上市之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
6、 上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（二）本次发行的审批情况
（一）内部决策程序
2020年3月13日，发行人召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于<公司2020年创业板非公开发行A股股票方案>的议案》及其他与本次发行相关的议案。鉴于《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的发布及资本市场环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划以及本次非公开发行股票事项的最新进展情况等诸多因素，发行人修订了本次非公开发行方案，对发行对象、定价原则、募集资金金额及用途进行了调整。
2020年4月14日，发行人召开的第三次临时董事会审议通过了《关于<公司2020年创业板非公开发行A股股票方案（修订稿）>的议案》及其他与本次发行相关的议案。
2020年4月30日，发行人召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司2020年创业板非公开发行A股股票方案（修订稿）>的议案》及其他与本次发行相关的议案。
（二）监管部门注册过程
2020年8月14日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心出具了《关于万向新元科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函（2020）020127号），认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2020年9月27日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了《关于同意万向新元科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2382号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。
（三）本次非公开发行股票的过程
1、认购邀请书的发送情况
发行人及主承销商于2020年12月15日向深交所报送了《万向新元科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”），包括：2020年11月30日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司前20名无关联关系股东（不
包括公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方）、20家证券投资基金公司、10家证券公司、5家保险机构以及董事会决议公告后表达认购意向的26名其他投资者，剔除重复计算部分共计80家。
自发行人及主承销商报送《拟发送认购邀请书的对象名单》后，至申购报价日2021年2月22日（T日）上午9:00前，另有4名投资者向发行人和主承销商表达了认购意向，包括德清晟泽企业管理合伙企业（有限合伙）、潘旭虹、共青城汇富定增一号投资合伙企业（有限合伙）和抚州格云思迈商业项目策划中心（有限合伙）。在审慎核查后，发行人及主承销商将上述投资者加入到拟发送认购邀请书的对象名单。2021年2月10日，在北京市天元律师事务所律师的见证下，发行人及主承销商以电子邮件或邮寄的方式向以上投资者发送了《认购邀请书》及其附件。
2、申购报价情况
2021年2月22日（T日）9:00-12:00，在北京市天元律师事务所律师的全程见证下，发行人和主承销商收到了8份《申购报价单》。参与本次发行申购报价的投资者均在本次发送认购邀请书的对象名单范围内。所有投资者均按照《认购邀请书》的要求及时、完整地提交了相关申购材料，所有投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金，均为有效申购。投资者申购报价情况如下：
序号
| 序号 | 发行对象 | 申报价格 （元/股） | 申购金额 （万元） |
| 1 | 抚州格云思迈商业项目策划中心（有限合伙） | 8.00 | 3,200 |
| 7.90 | 7,940 | ||
| 7.80 | 10,620 | ||
| 2 | 深圳市深壕科技企业（有限合伙） | 7.95 | 3,180 |
| 7.90 | 6,340 | ||
| 7.85 | 10,260 | ||
| 3 | 张鹏伟 | 8.21 | 2,140 |
| 4 | 周付一 | 8.22 | 2,100 |
| 5 | 陈道清 | 8.21 | 2,050 |
| 6 | 杭州晓帆企业管理合伙企业（有限合伙） | 7.90 | 3,950 |
| 7.88 | 5,200 | ||
| 7 | 李薇 | 8.30 | 4,000 |
| 8.00 | 4,700 |
| 8 | 德清晟泽企业管理合伙企业（有限合伙） | 7.90 | 5,530 |
| 7.85 | 9,440 |
经主承销商和律师的共同核查确认，参与本次发行询价申购的8名投资者，按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件，并在规定的时间内缴纳保证金（无需缴纳保证金的除外），该等投资者报价为有效报价。
3、配售情况
发行人和主承销对有效报价进行了簿记统计，累计有效认购资金总额未达到拟募集资金的需求总额（60,000万元），同时累计有效认购股数总量未达到拟发行股票总量（6,200万股），且有效认购对象总数未超过35家。发行人和主承销商共同协商，决定不启动追加认购。
按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及配售股数的确定程序和规则，发行人和主承销商确定发行价格为有效认购的最低认购价格，即7.80元/股，所有有效认购全部获得配售，发行股份数量59,628,202股。配售对象及其获配股数及获配金额如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 周付一 | 2,692,307 | 20,999,994.60 | 6个月 |
| 2 | 张鹏伟 | 2,743,589 | 21,399,994.20 | 6个月 |
| 3 | 陈道清 | 2,628,205 | 20,499,999.00 | 6个月 |
| 4 | 李薇 | 6,025,641 | 46,999,999.80 | 6个月 |
| 5 | 杭州晓帆企业管理合伙企业（有限合伙） | 6,666,666 | 51,999,994.80 | 6个月 |
| 6 | 深圳市深壕科技企业（有限合伙） | 13,153,846 | 102,599,998.80 | 6个月 |
| 7 | 德清晟泽企业管理合伙企业（有限合伙） | 12,102,564 | 94,399,999.20 | 6个月 |
| 8 | 抚州格云思迈商业项目策划中心（有限合伙） | 13,615,384 | 106,199,995.20 | 6个月 |
4、缴款与验资情况
2021年2月23日，发行人和主承销商向所有获得配售的投资者分别发出《万向新元科技股份有限公司向特定投资者发行股票缴款通知书》和《万向新元科技股份有限公司向特定对象发行股票之认购合同》（以下简称“《认购合同》”）。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年2月25日出具了容诚验字
[2021]100Z0006号《验证报告》。经审验，截至2021年2月25日12:00止，宏信证券指定的认购资金专用收款账户已收到参与本次发行的特定投资者缴付的认购资金人民币465,099,975.60元。2021年2月26日（T+4日），宏信证券将上述认购资金扣除承销保荐费后的剩余款项划至新元科技指定的账户。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年2月26日出具了容诚验字[2021]100Z0005号《验证报告》。经审验，截至2021 年2月26日止，新元科技已向8家特定投资者发行人民币普通股股票59,628,202股，募集资金总额人民币465,099,975.60元，扣除不含税的发行费用人民币10,566,037.74元，新元科技实际募集资金净额为人民币454,533,937.86元，其中计入股本人民币59,628,202.00元，计入资本公积人民币394,905,735.86元。各投资者全部以货币出资。
截至本报告出具之日，发行人已与参与本次发行的8家认购对象签订了《认购合同》。
6、股份登记和托管情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2021年3月5日受理公司向特定对象发行股票登记申请。
三、 本次非公开发行对公司的影响
（一） 本次发行对股本结构的影响情况
本次向特定对象发行股票前，公司总股份本为206,992,919股，本次发行股票59,628,202股，发行后公司总股本266,621,121股。本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
股东类别
| 股东类别 | 发行前 | 发行后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 无限售流通股 | 203,520,919 | 98.32% | 203,520,919 | 76.33% |
| 限售流通股 | 3,472,000 | 1.68% | 63,100,202 | 23.67% |
| 合 计 | 206,992,919 | 100.00% | 266,621,121 | 100.00% |
本次发行不会导致公司控制权发生变化，朱业胜先生、姜承法先生、曾维斌先生仍为公司控股股东、实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
（二）本次发行对资产结构的影响情况
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面将提高公司核心竞争力，另一方面也有利于降低公司的财务风险。
（三）本次发行对业务结构的影响情况
本次发行有利于促进公司现有业务的转型升级、加强新技术、新产品研发力度，有利于实现公司产品结构向高附加值领域转型，推进公司持续稳定向好发展，实现资本与实业的良性互动，符合行业发展趋势以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于增强公司的核心竞争力，对公司巩固行业地位、丰富公司产品结构、寻求新的利润增长点、提升持续盈利能力具有重要意义。
（四）本次发行对公司治理的影响情况
本次发行不会导致公司治理结构发生重大变化。
（五）本次发行对董事及高管人员结构的影响情况
本次发行不会导致公司董事及高管人员的结构发生重大变化。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响情况
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
特向贵所申请本次向特定对象发行的股票上市交易。
（此页无正文，为《万向新元科技股份有限公司向特定对象发行股票新增股份上市申请书》之签章页）
万向新元科技股份有限公司
年 月 日