宏信证券有限责任公司关于万向新元科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意万向新元科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2382号）批复，万向新元科技股份有限公司（以下简称“新元科技”或“发行人”或“公司”）向特定对象发行59,628,202股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。
宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”或“主承销商”）作为本次发行的保荐机构（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、规章制度的有关规定及新元科技有关本次发行的董事会、股东大会决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将本次发行过程和认购对象的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行定价基准日为发行期首日（2021年2月18日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，即发行底价为7.70元/股。
发行人和主承销商依据市场化询价情况，按照《万向新元科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及配售股数的确定程序和规则，协商确定本次发行股票的发行价格为7.80元/股。
（二）发行数量
本次发行的股票数量为59,628,202股，未超过经新元科技2020年第二次临时股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。本次发行的股票数量超过了本次发行方案拟发行股票数量的70%。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为8名，符合新元科技董事会、股东大会关于本次发行的相关决议及《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额465,099,975.60元人民币，扣除发行费用10,566,037.74元（不含税）后，募集资金净额为454,533,937.86元人民币。未超过本次发行募集资金规模上限。符合公司股东大会决议中关于募集资金金额的要求。
（五）限售期
本次向特定对象发行的股票，自新增股份上市之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额和限售期符合发行人股东大会相关决议、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）内部决策程序
2020年3月13日，发行人召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于<公司2020年创业板非公开发行A股股票方案>的议案》及其他与本次发行相关的议案。
鉴于《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的发布及资本市场环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展
规划以及本次非公开发行股票事项的最新进展情况等诸多因素，发行人修订了本次非公开发行方案，对发行对象、定价原则、募集资金金额及用途进行了调整。2020年4月14日，发行人召开的第三次临时董事会审议通过了《关于<公司2020年创业板非公开发行A股股票方案（修订稿）>的议案》及其他与本次发行相关的议案。
2020年4月30日，发行人召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司2020年创业板非公开发行A股股票方案（修订稿）>的议案》及其他与本次发行相关的议案。
（二）监管部门核准过程
2020年8月14日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心出具了《关于万向新元科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函（2020）020127号），认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2020年9月27日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了《关于同意万向新元科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2382号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次发行的发行过程
（一）认购邀请书的发送情况
发行人及主承销商于2020年12月15日向深交所报送了《万向新元科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”），包括：2020年11月30日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司前20名无关联关系股东（不包括公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
联方）、20家证券投资基金公司、10家证券公司、5家保险机构以及董事会决议公告后表达认购意向的26名其他投资者，剔除重复计算部分共计80家。
自发行人及主承销商报送《拟发送认购邀请书的对象名单》后，至申购报价日2021年2月22日（T日）上午9:00前，另有4名投资者向发行人和主承销商表达了认购意向，包括德清晟泽企业管理合伙企业（有限合伙）、潘旭虹、共青城汇富定增一号投资合伙企业（有限合伙）和抚州格云思迈商业项目策划中心（有限合伙）。在审慎核查后，发行人及主承销商将上述投资者加入到拟发送认购邀请书的对象名单。
2021年2月10日，在北京市天元律师事务所的见证下，发行人及主承销商以电子邮件或邮寄的方式向以上投资者发送了《认购邀请书》及其附件。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《实施细则》等法律法规的相关规定以及有关本次发行的董事会、股东大会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。发送的《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、配售股票的具体规则和时间安排信息。
（二）投资者申购报价情况
2021年2月22日（T日）9:00-12:00，在北京市天元律师事务所律师的全程见证下，发行人和主承销商收到了8份《申购报价单》。参与本次发行申购报价的投资者均在本次发送认购邀请书的对象名单范围内。所有投资者均按照《认购邀请书》的要求及时、完整地提交了相关申购材料，所有投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金，均为有效申购。投资者申购报价情况如下：
序号
| 序号 | 发行对象 | 申报价格 （元/股） | 申购金额 （万元） |
| 1 | 抚州格云思迈商业项目策划中心（有限合伙） | 8.00 | 3,200 |
| 7.90 | 7,940 | ||
| 7.80 | 10,620 | ||
| 2 | 深圳市深壕科技企业（有限合伙） | 7.95 | 3,180 |
| 7.90 | 6,340 |
7.85
| 7.85 | 10,260 | ||
| 3 | 张鹏伟 | 8.21 | 2,140 |
| 4 | 周付一 | 8.22 | 2,100 |
| 5 | 陈道清 | 8.21 | 2,050 |
| 6 | 杭州晓帆企业管理合伙企业（有限合伙） | 7.90 | 3,950 |
| 7.88 | 5,200 | ||
| 7 | 李薇 | 8.30 | 4,000 |
| 8.00 | 4,700 | ||
| 8 | 德清晟泽企业管理合伙企业（有限合伙） | 7.90 | 5,530 |
| 7.85 | 9,440 |
经主承销商和律师的共同核查确认，参与本次发行询价申购的8名投资者，按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件，并在规定的时间内缴纳保证金（无需缴纳保证金的除外），该等投资者报价为有效报价。
（三）发行价格、发行对象及配售情况
发行人和主承销对有效报价进行了簿记统计，累计有效认购资金总额未达到拟募集资金的需求总额（60,000万元），同时累计有效认购股数总量未达到拟发行股票总量（6,200万股），且有效认购对象总数未超过35家。发行人和主承销商共同协商，决定不启动追加认购。
按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及配售股数的确定程序和规则，发行人和主承销商确定发行价格为有效认购的最低认购价格，即7.80元/股，所有有效认购全部获得配售，发行股份数量59,628,202股。配售对象及其获配股数及获配金额如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 周付一 | 2,692,307 | 20,999,994.60 | 6个月 |
| 2 | 张鹏伟 | 2,743,589 | 21,399,994.20 | 6个月 |
| 3 | 陈道清 | 2,628,205 | 20,499,999.00 | 6个月 |
| 4 | 李薇 | 6,025,641 | 46,999,999.80 | 6个月 |
| 5 | 杭州晓帆企业管理合伙企业（有限合伙） | 6,666,666 | 51,999,994.80 | 6个月 |
| 6 | 深圳市深壕科技企业（有限合伙） | 13,153,846 | 102,599,998.80 | 6个月 |
| 7 | 德清晟泽企业管理合伙企业（有限合伙） | 12,102,564 | 94,399,999.20 | 6个月 |
| 8 | 抚州格云思迈商业项目策划中心（有限合伙） | 13,615,384 | 106,199,995.20 | 6个月 |
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向深交所报送的发行方案的规定。发行价格的确定、发行对象的选择以及股份数量的分配遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。上述配售对象均为本次《认购邀请书》发送对象。
（四）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查
1、私募基金备案情况
保荐机构（主承销商）和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
周付一、张鹏伟、陈道清、李薇、杭州晓帆企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市深壕科技企业（有限合伙）、德清晟泽企业管理合伙企业（有限合伙）、抚州格云思迈商业项目策划中心（有限合伙）以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
2、关联关系核查
发行对象均在提交申购资料时作出承诺：本机构（包括本机构管理的产品的最终出资方）/本人不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方；本机构（包括本机构管理的产品的最终出资方）/本人没有接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人做出的保底收益或变相保底收益承诺，也未接受发行人及
其控股股东、实际控制人、主要股东直接或者通过利益相关方向本机构（包括本机构管理的产品的最终出资方）/本人提供的财务资助或者其他补偿。
主承销商和网下发行见证律师对发行对象及其最终出资方进行了核查。经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未参与本次竞价。
3、投资者适当性管理
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商关于投资者适当性管理相关制度的要求，本次发行对象均已按照《认购邀请书》的要求提交了投资者适当性管理材料，其投资者适当性管理材料符合主承销商的要求。主承销商对本次发行对象适当性核查结论为：
序号
| 序号 | 发行对象 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 | |
| 1 | 周付一 | 普通投资者 | 是 | |
| 2 | 张鹏伟 | 普通投资者 | 是 | |
| 3 | 陈道清 | 普通投资者 | 是 | |
| 4 | 李薇 | 普通投资者 | 是 | |
| 5 | 杭州晓帆企业管理合伙企业（有限合伙） | 普通投资者 | 是 | |
| 6 | 深圳市深壕科技企业（有限合伙） | 普通投资者 | 是 | |
| 7 | 德清晟泽企业管理合伙企业（有限合伙） | 普通投资者 | 是 | |
| 8 | 抚州格云思迈商业项目策划中心（有限合伙） | 普通投资者 | 是 |
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法律法规的相关规定。
（五）缴款与验资情况
2021年2月23日，发行人和主承销商向所有获得配售的投资者分别发出《万向新元科技股份有限公司向特定投资者发行股票缴款通知书》和《万向新元科技
股份有限公司向特定对象发行股票之认购合同》（以下简称“《认购合同》”）。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年2月25日出具了容诚验字[2021]100Z0006号《验证报告》。经审验，截至2021年2月25日12:00止，宏信证券指定的认购资金专用收款账户已收到参与本次发行的特定投资者缴付的认购资金人民币465,099,975.60元。2021年2月26日（T+4日），宏信证券将上述认购资金扣除承销保荐费后的剩余款项划至新元科技指定的账户。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年2月26日出具了容诚验字[2021]100Z0005号《验证报告》。经审验，截至2021 年2月26日止，新元科技已向8家特定投资者发行人民币普通股股票59,628,202股，募集资金总额人民币465,099,975.60元，扣除不含税的发行费用人民币10,566,037.74元，新元科技实际募集资金净额为人民币454,533,937.86元，其中计入股本人民币59,628,202.00元，计入资本公积人民币394,905,735.86元。各投资者全部以货币出资。
截至本报告出具之日，发行人已与参与本次发行的8家认购对象签订了《认购合同》。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的缴款和验资过程合规，符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
2020年8月12日，深圳证券交易所上市审核中心出具了《关于万向新元科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，发行人于2020年8月13日进行了公告。
2020年9月27日，中国证监会出具了《关于同意万向新元科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2382号），发行人于2020年10月12日进行了公告。
主承销商将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
1、本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
2、本次发行的发行过程符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，以及向深交所报备的《发行方案》，符合中国证监会《关于同意万向新元科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2382号），符合发行人内部决策程序的要求。
3、本次发行认购对象的确定公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，以及向深交所报备的《发行方案》。参与本次发行的认购对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，亦不存在上述机构和人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际控制人及主要股东及利益相关方不存在向发行对象作出保底收益或变相保底收益承诺，或向发行对象直接或间接地提供财务资助或补偿的情形。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《宏信证券有限责任公司关于万向新元科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
项目协办人：
| 项目协办人： | |||
| 魏中山 | |||
| 保荐代表人（签名）： | |||
| 尹鹏 | 黄招 | ||
| 法定代表人或授权代表（签名）： | |||
| 吴玉明 | |||
| 保荐机构（主承销商）：宏信证券有限责任公司 | |||
| 年 月 日 | |||