万向新元科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年三月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
朱业胜 曾维斌 姜承法
王 展 许春华 叶蜀君
王金本
全体监事签名：
张玉生 双国庆 张天滔
非董事高级管理人员签名：
张瑞英 张 辉 吉婉颉 秦 璐
万向新元科技股份有限公司 年 月 日
释 义在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 新元科技、发行人、公司、股份公司 | 指 | 万向新元科技股份有限公司 |
| 保荐机构、主承销商、宏信证券 | 指 | 宏信证券有限责任公司 |
| 发行人律师、见证律师 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
| 审计机构、验资机构 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 发行人本次向特定对象发行A股股票 |
| A股 | 指 | 在中国境内上市的人民币普通股 |
| 股东大会 | 指 | 万向新元科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 万向新元科技股份有限公司董事会 |
| 公司章程 | 指 | 万向新元科技股份有限公司章程 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 报告期 | 指 | 2017年、2018年、2019年和2020年1-9月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
目 录
第一节 本次发行的基本情况 ...... 3
一、 本次发行履行的相关程序 ...... 3
二、 本次发行基本情况 ...... 4
三、 本次发行对象的基本情况 ...... 8
四、 本次发行的相关当事人 ...... 12
第二节 本次发行前后公司基本情况 ...... 14
一、 本次发行前后的公司前十名股东情况 ...... 14
二、 董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 15
三、 本次发行对公司的影响 ...... 15
第三节 中介机构关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 17
一、 保荐机构（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 17
二、 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 .........18第四节 有关中介机构声明 ...... 19
第五节 备查文件 ...... 24
一、 备查文件 ...... 24
二、 查阅地点 ...... 24
三、 查阅时间 ...... 24
第一节 本次发行的基本情况
一、 本次发行履行的相关程序
（一）内部决策程序
2020年3月13日，发行人召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于<公司2020年创业板非公开发行A股股票方案>的议案》及其他与本次发行相关的议案。
鉴于《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的发布及资本市场环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划以及本次非公开发行股票事项的最新进展情况等诸多因素，发行人修订了本次非公开发行方案，对发行对象、定价原则、募集资金金额及用途进行了调整。
2020年4月14日，发行人召开的第三次临时董事会审议通过了《关于<公司2020年创业板非公开发行A股股票方案（修订稿）>的议案》及其他与本次发行相关的议案。
2020年4月30日，发行人召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司2020年创业板非公开发行A股股票方案（修订稿）>的议案》及其他与本次发行相关的议案。
（二）监管部门注册过程
2020年8月14日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心出具了《关于万向新元科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函（2020）020127号），认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2020年9月27日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了《关于同意万向新元科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2382号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。
（三）募集资金到账及验资情况
2021年2月23日，发行人和主承销商向所有获得配售的投资者分别发出《万向新元科技股份有限公司向特定投资者发行股票缴款通知书》和《万向新元科技股份有限公司向特定对象发行股票之认购合同》（以下简称“《认购合同》”）。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年2月25日出具了容诚验字[2021]100Z0006号《验证报告》。经审验，截至2021年2月25日12:00止，宏信证券指定的认购资金专用收款账户已收到参与本次发行的特定投资者缴付的认购资金人民币465,099,975.60元。
2021年2月26日（T+4日），宏信证券将上述认购资金扣除承销保荐费后的剩余款项划至新元科技指定的账户。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年2月26日出具了容诚验字[2021]100Z0005号《验证报告》。经审验，截至2021 年2月26日止，新元科技已向8家特定投资者发行人民币普通股股票59,628,202股，募集资金总额人民币465,099,975.60元，扣除不含税的发行费用人民币10,566,037.74元，新元科技实际募集资金净额为人民币454,533,937.86元，其中计入股本人民币59,628,202.00元，计入资本公积人民币394,905,735.86元。各投资者全部以货币出资。
截至本报告出具之日，发行人已与参与本次发行的8家认购对象签订了《认购合同》。
（四）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、 本次发行基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行数量
本次发行的股票数量为59,628,202股，未超过经新元科技2020年第二次临时股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。本次发行的股票数量超过了本次发行方案拟发行股票数量的70%。
（三）发行价格
本次发行定价基准日为发行期首日（2021年2月18日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，即发行底价为7.70元/股。
发行人和主承销商依据市场化询价情况，按照《万向新元科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及配售股数的确定程序和规则，协商确定本次发行股票的发行价格为7.80元/股。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为465,099,975.60元，扣除本次发行费用（不含税）人民币10,566,037.74元后，实际募集资金净额为人民币454,533,937.86元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及配售股数的确定程序和规则，本次发行对象最终确定为8家：
| 序号 | 认购对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 周付一 | 2,692,307 | 20,999,994.60 | 6个月 |
| 2 | 张鹏伟 | 2,743,589 | 21,399,994.20 | 6个月 |
| 3 | 陈道清 | 2,628,205 | 20,499,999.00 | 6个月 |
| 4 | 李薇 | 6,025,641 | 46,999,999.80 | 6个月 |
| 5 | 杭州晓帆企业管理合伙企业（有限合伙） | 6,666,666 | 51,999,994.80 | 6个月 |
| 6 | 深圳市深壕科技企业（有限合伙） | 13,153,846 | 102,599,998.80 | 6个月 |
| 7 | 德清晟泽企业管理合伙企业（有限合伙） | 12,102,564 | 94,399,999.20 | 6个月 |
| 8 | 抚州格云思迈商业项目策划中心（有限合伙） | 13,615,384 | 106,199,995.20 | 6个月 |
所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（六）锁定期
发行对象通过本次发行认购的股份自上市之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（八）申购报价及配售情况
1、认购邀请书的发送情况
发行人及主承销商于2020年12月15日向深交所报送了《万向新元科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”），包括：2020年11月30日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司前20名无关联关系股东（不包括公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方）、20家证券投资基金公司、10家证券公司、5家保险机构以及董事会决议公告后表达认购意向的26名其他投资者，剔除重复计算部分共计80家。
自发行人及主承销商报送《拟发送认购邀请书的对象名单》后，至申购报价日2021年2月22日（T日）上午9:00前，另有4名投资者向发行人和主承销商表达了认购意向，包括德清晟泽企业管理合伙企业（有限合伙）、潘旭虹、共青城汇富定增一号投资合伙企业（有限合伙）和抚州格云思迈商业项目策划中心（有限合伙）。在审慎核查后，发行人及主承销商将上述投资者加入到拟发送认购邀请书的对象名单。
2021年2月10日，在北京市天元律师事务所律师的见证下，发行人及主承销商以电子邮件或邮寄的方式向以上投资者发送了《认购邀请书》及其附件。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关
规定以及有关本次发行的董事会、股东大会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。发送的《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、配售股票的具体规则和时间安排信息。
2、申购报价情况
2021年2月22日（T日）9:00-12:00，在北京市天元律师事务所律师的全程见证下，发行人和主承销商收到了8份《申购报价单》。参与本次发行申购报价的投资者均在本次发送认购邀请书的对象名单范围内。所有投资者均按照《认购邀请书》的要求及时、完整地提交了相关申购材料，所有投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金，均为有效申购。投资者申购报价情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 申报价格 （元/股） | 申购金额 （万元） |
| 1 | 抚州格云思迈商业项目策划中心（有限合伙） | 8.00 | 3,200 |
| 7.90 | 7,940 | ||
| 7.80 | 10,620 | ||
| 2 | 深圳市深壕科技企业（有限合伙） | 7.95 | 3,180 |
| 7.90 | 6,340 | ||
| 7.85 | 10,260 | ||
| 3 | 张鹏伟 | 8.21 | 2,140 |
| 4 | 周付一 | 8.22 | 2,100 |
| 5 | 陈道清 | 8.21 | 2,050 |
| 6 | 杭州晓帆企业管理合伙企业（有限合伙） | 7.90 | 3,950 |
| 7.88 | 5,200 | ||
| 7 | 李薇 | 8.30 | 4,000 |
| 8.00 | 4,700 | ||
| 8 | 德清晟泽企业管理合伙企业（有限合伙） | 7.90 | 5,530 |
| 7.85 | 9,440 |
经主承销商和律师的共同核查确认，参与本次发行询价申购的8名投资者，按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件，并在规定的时间内缴纳保证金（无需缴纳保证金的除外），该等投资者报价为有效报价。
3、配售情况
发行人和主承销对有效报价进行了簿记统计，累计有效认购资金总额未达到拟募集资金的需求总额（60,000万元），同时累计有效认购股数总量未达到
拟发行股票总量（6,200万股），且有效认购对象总数未超过35家。发行人和主承销商共同协商，决定不启动追加认购。按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及配售股数的确定程序和规则，发行人和主承销商确定发行价格为有效认购的最低认购价格，即7.80元/股，所有有效认购全部获得配售，发行股份数量59,628,202股。配售对象及其获配股数及获配金额如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 周付一 | 2,692,307 | 20,999,994.60 | 6个月 |
| 2 | 张鹏伟 | 2,743,589 | 21,399,994.20 | 6个月 |
| 3 | 陈道清 | 2,628,205 | 20,499,999.00 | 6个月 |
| 4 | 李薇 | 6,025,641 | 46,999,999.80 | 6个月 |
| 5 | 杭州晓帆企业管理合伙企业（有限合伙） | 6,666,666 | 51,999,994.80 | 6个月 |
| 6 | 深圳市深壕科技企业（有限合伙） | 13,153,846 | 102,599,998.80 | 6个月 |
| 7 | 德清晟泽企业管理合伙企业（有限合伙） | 12,102,564 | 94,399,999.20 | 6个月 |
| 8 | 抚州格云思迈商业项目策划中心（有限合伙） | 13,615,384 | 106,199,995.20 | 6个月 |
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向深交所报送的发行方案的规定。发行价格的确定、发行对象的选择以及股份数量的分配遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。上述配售对象均为本次《认购邀请书》发送对象。
三、 本次发行对象的基本情况
（一）基本情况
1、深圳市深壕科技企业（有限合伙）
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 住 所 | 深圳市福田区福田街道福山社区福华三路与金田路交界处东南侧卓越世纪中心、皇岗商务中心1号楼1506 |
| 注册资本 | 200万元 |
| 执行事务合伙人/法定代表人 | 陈少萍 |
| 经营范围 | 电子产品的技术开发；从事项目投资及相关咨询服务；投资咨询；企业管理咨询 |
| 获配数量（股） | 13,153,846 |
2、杭州晓帆企业管理合伙企业（有限合伙）
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 住 所 | 浙江省杭州市滨江区浦沿街道浦沿路88号1幢3楼31278室 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 执行事务合伙人/法定代表人 | 占海宁 |
| 经营范围 | 企业管理咨询；信息資询服务(不含许可类信息询服务)；社会经济询服务；市场营销策划；企业管理；软件开发；会议及展览服务；广告剧作；广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位)；广告设计、代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) |
| 获配数量（股） | 6,666,666 |
3、德清晟泽企业管理合伙企业（有限合伙）
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 住 所 | 浙江省湖州市德清县舞阳街道科源路11号4幢345室（莫干山国家高新区） |
| 注册资本 | 100万元 |
| 执行事务合伙人/法定代表人 | 德清昇哲企业管理有限公司（委派代表：洪涛） |
| 经营范围 | 企业管理；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 获配数量（股） | 12,102,564 |
4、抚州格云思迈商业项目策划中心（有限合伙）
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 住 所 | 江西省抚州市临川区才都工业园区科技园路666号临川高新科技产业园35号办公楼 |
| 注册资本 | 7,500万元 |
| 执行事务合伙人/法定代表人 | 宋为俊 |
| 经营范围 | 园区管理服务，项目策划与公关服务，市场营销策划，企业形象策划，咨询策划服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 获配数量（股） | 13,615,384 |
5、张鹏伟
| 住址： | 山东省乳山市光明小区****** |
| 身份证号： | 371083198209****** |
| 获配数量（股） | 2,743,589 |
6、周付一
| 住址： | 山东省莱西市孙受镇迟家庄村****** |
| 身份证号： | 370225196411****** |
| 获配数量（股） | 2,692,307 |
7、陈道清
| 住址： | 南京市玄武区卫岗25号****** |
| 身份证号： | 320113194712****** |
| 获配数量（股） | 2,628,205 |
8、李薇
| 住址： | 南京市白下区东白菜园****** |
| 身份证号： | 320104194901****** |
| 获配数量（股） | 6,025,641 |
（二）发行对象与发行人的关联关系
发行对象均在提交申购资料时作出承诺：本机构（包括本机构管理的产品的最终出资方）/本人不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方；本机构（包括本机构管理的产品的最终出资方）/本人没有接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人做出的保底收益或变相保底收益承诺，也未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或者通过利益相关方向本机构（包括本机构管理的产品的最终出资方）/本人提供的财务资助或者其他补偿。
主承销商和网下发行见证律师对发行对象及其最终出资方进行了核查。经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未参与本次竞价。
（三）发行对象与发行人最近一年的重大交易情况，以及未来交易安排
最近一年，发行人与发行对象未发生重大交易。
截至本报告书出具日，发行人与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（四）发行对象私募基金备案情况
保荐机构（主承销商）和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
周付一、张鹏伟、陈道清、李薇、杭州晓帆企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市深壕科技企业（有限合伙）、德清晟泽企业管理合伙企业（有限合伙）、抚州格云思迈商业项目策划中心（有限合伙）以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，主承销商及律师对投资者进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行的风险等级相匹配。
（六）发行对象资金来源情况
经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
四、 本次发行的相关当事人
（一）保荐机构（主承销商）：宏信证券有限责任公司
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街7号五矿广场C座3层301室
法定代表人：吴玉明
保荐代表人：尹鹏、黄招
项目协办人： 魏中山
项目组成员： 韩晓龙、刘洋、杨帆、郭帅
联系电话：010-64083779
传 真：010-64083777
（二）律师事务所：北京市天元律师事务所
办公地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10楼
负 责 人：朱小辉签字律师：谢发友 刘春景联系电话：010-57763888传 真：010-57763777
（三）审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26负 责 人： 肖厚发签字注册会计师：陈谋林 孙建伟联系电话：010-66001391传 真：010-66001392
（四）验资机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26负 责 人： 肖厚发签字注册会计师：陈谋林 孙建伟联系电话：010-66001391传 真：010-66001392
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、 本次发行前后的公司前十名股东情况
1、本次发行前的公司前十名股东情况
截至2021年1月31日，发行人前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 江西国联大成实业有限公司 | 境内一般法人 | 23,008,820 | 11.12% |
| 2 | 朱业胜 | 境内自然人 | 17,880,043 | 8.64% |
| 3 | 农银国际投资（苏州）有限公司 | 国有法人 | 10,615,978 | 5.13% |
| 4 | 曾维斌 | 境内自然人 | 8,303,618 | 4.01% |
| 5 | 姜承法 | 境内自然人 | 7,815,618 | 3.78% |
| 6 | 宁波世纪万向企业管理合伙企业（有限合伙） | 境内一般法人 | 7,118,000 | 3.44% |
| 7 | 张玉生 | 境内自然人 | 5,469,166 | 2.64% |
| 8 | 王展 | 境内自然人 | 4,709,786 | 2.28% |
| 9 | 鹏华资产－浦发银行－鹏华资产乐善2号资产管理计划 | 基金、理财产品等 | 3,525,160 | 1.70% |
| 10 | 农银国联无锡投资管理有限公司 | 国有法人 | 2,048,000 | 0.99% |
2、新增股份登记到账后前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，模拟本次发行后公司前十名股东情况如下（最终发行后前十名股东以登记结果为准）：
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 江西国联大成实业有限公司 | 境内一般法人 | 23,008,820 | 8.63% |
| 2 | 朱业胜 | 境内自然人 | 17,880,043 | 6.71% |
| 3 | 抚州格云思迈商业项目策划中心（有限合伙） | 境内一般法人 | 13,615,384 | 5.11% |
| 4 | 深圳市深壕科技企业（有限合伙） | 境内一般法人 | 13,153,846 | 4.93% |
| 5 | 德清晟泽企业管理合伙企业（有限合伙） | 境内一般法人 | 12,102,564 | 4.54% |
| 6 | 农银国际投资（苏州）有限公司 | 国有法人 | 10,615,978 | 3.98% |
| 7 | 曾维斌 | 境内自然人 | 8,303,618 | 3.11% |
| 8 | 姜承法 | 境内自然人 | 7,815,618 | 2.93% |
| 9 | 宁波世纪万向企业管理合伙企业（有限合伙） | 境内一般法人 | 7,118,000 | 2.67% |
| 10 | 杭州晓帆企业管理合伙企业（有限合伙） | 境内一般法人 | 6,666,666 | 2.50% |
二、 董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未因本次发行而发生变化。
三、 本次发行对公司的影响
（一） 本次发行对股本结构的影响情况
本次向特定对象发行股票前，公司总股份本为206,992,919股，本次发行股票59,628,202股，发行后公司总股本266,621,121股。不考虑其他情况，模拟本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
| 股东类别 | 发行前 | 发行后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 无限售流通股 | 168,929,220 | 81.61% | 168,929,220 | 63.36% |
| 限售流通股 | 38,063,699 | 18.39% | 97,691,901 | 36.64% |
| 合 计 | 206,992,919 | 100.00% | 266,621,121 | 100.00% |
本次发行不会导致公司控制权发生变化，朱业胜先生、姜承法先生、曾维斌先生仍为公司控股股东、实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
（二）本次发行对资产结构的影响情况
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面将提高公司核心竞争力，另一方面也有利于降低公司的财务风险。
（三）本次发行对业务结构的影响情况
本次发行有利于促进公司现有业务的转型升级、加强新技术、新产品研发力度，有利于实现公司产品结构向高附加值领域转型，推进公司持续稳定向好发展，实现资本与实业的良性互动，符合行业发展趋势以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于增强公司的核心竞争力，对公司巩固行业地位、丰富公司产品结构、寻求新的利润增长点、提升持续盈利能力具有重要意义。
（四）本次发行对公司治理的影响情况
本次发行不会导致公司治理结构发生重大变化。
（五）本次发行对董事及高管人员结构的影响情况
本次发行不会导致公司董事及高管人员的结构发生重大变化。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响情况
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
第三节 中介机构关于本次向特定对象发行过程和发行对
象合规性的结论意见
一、 保荐机构（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对
象合规性的结论意见
保荐机构（主承销商）宏信证券有限责任公司关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
（一）本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
（二）本次发行的发行过程符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，以及向深交所报备的《发行方案》，符合中国证监会《关于同意万向新元科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2020】2382号），符合发行人内部决策程序的要求。
（三）本次发行认购对象的确定公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，以及向深交所报备的《发行方案》。参与本次发行的认购对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，亦不存在上述机构和人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际控制人及主要股东及利益相关方不存在向发行对象作出保底收益或变相保底收益承诺，或向发行对象直接或间接地提供财务资助或补偿的情形。
二、 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性
的结论意见
发行人律师北京市天元律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
（一）发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；
（二）本次发行确定的认购对象符合《发行管理办法》《实施细则》《证券发行与承销业务实施细则》的相关规定及公司股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求，具备认购对象的相应主体资格；
（三）本次发行的发行过程符合《发行管理办法》《实施细则》《证券发行与承销业务实施细则》的有关规定以及本次发行的发行预案及发行方案的有关规定，发行结果公平、公正；
（四）本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》以及发行人与认购对象正式签署的《股份认购协议》等相关文件未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；
（五）发行人本次发行的股票上市尚需取得深圳交易所的同意以及办理本次发行的涉新股的证券登记以及增加注册资本与修改公司章程的工商变更登记备案手续。
第四节 有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签字）：
魏中山
保荐代表人（签字）：
尹鹏 黄招
法定代表人（签字）：
吴玉明
保荐机构（主承销商）：宏信证券有限责任公司
年 月 日
发行人律师声明本所及签字律师已阅读《万向新元科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负 责 人（签字）：
朱小辉
经办律师（签字）：
谢发友 刘春景
北京市天元律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人（签字）：
肖厚发
经办注册会计师（签字）：
陈谋林 孙建伟
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人（签字）：
肖厚发
经办注册会计师（签字）：
陈谋林 孙建伟
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第五节 备查文件
一、 备查文件
1、中国证券监督管理委员会同意注册批复文件；
2、保荐机构出具的发行保荐书和上市保荐书；
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐机构关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
5、律师事务所关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
6、会计师事务所出具的验资报告。
二、 查阅地点
万向新元科技股份有限公司
地址：北京市海淀区阜成路58号新洲商务大厦409室
电话：010-88120983
传真：010-88131355
三、 查阅时间
股票交易日：上午9:00-11:30，下午14:00-17:00
（本页无正文，为《万向新元科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书》的签字盖章页）
万向新元科技股份有限公司年 月 日